北京君正劉強賭性也堅強

張賀

“賭性堅強”本是關于曾毓群的故事。在曾毓群眼里，“光拼是不夠的，那是體力活，賭才是腦力活。”當然，“賭”不是曾毓群的專利，不過他賭對了，成就了“寧王”。也有賭錯的，比如2020年以前的北京君正。

作為中國最早研發(fā)芯片的人之一，創(chuàng)立北京君正的劉強本有可能成為雷軍式的企業(yè)家。但是芯片領域天塹一樣的壁壘和產業(yè)鴻溝，將劉強隔在了主流之外。而為了彌補賭錯的遺憾，異常低調的劉強又通過兩次“蛇吞象”般并購的豪賭，無意間將北京君正打造成了A股最有話題度的芯片公司。

經過一次失敗和失敗后的成功，北京君正“麻雀變鳳凰”。這背后，即展現了中國芯片產業(yè)并購的“荒誕”一幕，也反映了道家福禍相依的哲學智慧。

據官方介紹，劉強是國內嵌入式CPU行業(yè)的開拓者之一，2009年獲得“中關村高端領軍人才”稱號，2010年被新華社等媒體評為“中關村十大創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才”。因為低調，關于劉強的故事并不多，主要來自梁寧2018年的文章——《一段關于國產芯片和操作系統(tǒng)的往事》。梁寧和劉強的交集在世紀之交的方舟科技，一同的還有倪光南。

1997年，博士畢業(yè)的劉強進入方舟科技擔任研發(fā)副總裁，主要負責科技部863重大專項的“方舟1號”CPU。雖然2001年“方舟1號”完成了第一批流片，但該項目卻最終失敗。后來劉強帶領團隊離開方舟科技，創(chuàng)辦了北京君正，繼續(xù)研發(fā)CPU?，F在北京君正的核心人員中，冼永輝、張緊、姜君、張敏、許志鵬也都來自方舟科技。

招股書介紹，北京君正基于自主創(chuàng)新的XBurstCPU核心技術，面向便攜消費電子、教育電子等領域推出了一系列具有高性價比的32位嵌入式CPU芯片產品。為了推廣CPU芯片，北京君正還提供了運行于這些芯片之上的操作系統(tǒng)軟件平臺。

在2011年上市時，北京君正已經介入了指紋識別、學習機、PMP、電子書等領域，在國內便攜消費電子CPU芯片市占率按銷售額排名由2007年的十名以外上升至2009年的第三，便攜教育電子CPU芯片市占率按銷售額和銷售量的排名則上升至第一。而且其扣非凈利潤也從2007年的115萬元增至2010年的8，175萬元。

但是，隨著通信技術的發(fā)展，智能手機越來越普及，學習機、點讀機甚至電子書存在的意義越來越小。安卓系統(tǒng)是基于ARM架構所研發(fā)，而北京君正所研發(fā)的嵌入式CPU卻基于MIPS架構。架構不同，軟件不兼容，學習機時代的王者被移動互聯(lián)網時代無情拋下。

作為CPU第一股，北京君正在研發(fā)方面的投入從不猶豫。2011年，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例為25.92%，已經不低。但2012-2016年該比例卻從未低于44%，2014年和2015年甚至達到70%以上。只是方向錯了，研發(fā)的努力很大程度也付諸東流。

為了應對，北京君正決定向物聯(lián)網轉型，主要產品就是后來的智能視頻芯片和微處理器芯片，像360攝像機、小米手表等產品就是用的北京君正的產品。只是北京君正的業(yè)績卻一直沒有起色，2014-2019年扣非凈利潤全部為負。

相比在研發(fā)上的轉型，北京君正兩次“蛇吞象”式的并購更令人印象深刻。

2016年6月2日下午，北京君正停牌。8月13日，公告稱擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買全球第三大CMOS圖像傳感器供應商北京豪威100%股權。12月，進一步明確收購標的除了北京豪威，還有視信源100%股權、思比科40.43%股權。其中僅北京豪威就作價120億元，而彼時北京君正市值僅有70多億。

幾乎同一時間，剛登陸A股不足一個月的NORFlash龍頭兆易創(chuàng)新，也在停牌籌劃收購北京矽成。后者的主要經營實體是ISSI，主營DRAM。

對外收購正是中國芯片產業(yè)發(fā)展的一個縮影，而關于此后北京矽成和北京豪威的收購史也成了A股幾家公司的悲喜劇。

2017年3月，北京君正發(fā)布了終止重大資產重組的公告，8月兆易創(chuàng)新宣告重組終止。不過就在北京君正終止重組3個月后，另一家芯片公司韋爾股份“接力”，停牌著手收購北京豪威，并在2019年成功將后者收入囊中。

北京君正也沒有放棄收購改變命運這條路。有趣的是，北京君正和韋爾股份在北京豪威身上的故事，在兆易創(chuàng)新和北京君正也重演了。只是這次北京君正扮演了“接力者”的角色，而且是從思源電氣手中“橫刀奪愛”。

2018年11月，北京君正發(fā)布公告，擬以65.24億元間接收購北京矽成100%股權。之后交易方案又將間接收購調整為直接收購，交易作價也提升至72億元。2020年5月，交易最終達成。

北京君正這筆收購可謂“因禍得福”。此前兆易創(chuàng)新收購北京矽成失利的原因是后者重要供應商的反對。具體為，某主要供應商擔心重組后兆易創(chuàng)新成為其潛在的有力競爭對手，并要求簽署補充協(xié)議，約定有權終止相關供應合同。

顯然，相比兆易創(chuàng)新，彼時的北京君正并未涉足存儲芯片，而且經營狀況也不樂觀。因此沒有遇到供應商類似的阻撓，進而成就了這筆收購。

根據第三方機構IHS統(tǒng)計，2018年北京矽成SRAM產品收入在全球SRAM市場中位居第二，僅次于賽普拉斯。同年，其DRAM產品收入在全球DRAM市場中位居第七。而且北京矽成超70%的營業(yè)收入來自汽車和工業(yè)，其中汽車收入占比就超5成，這是諸多國產芯片企業(yè)做夢都想進入的領域。

對北京矽成的收購，讓北京君正一躍而成覆蓋微處理器芯片、智能視頻芯片、存儲芯片和模擬與互聯(lián)芯片四大產品線的芯片巨頭，市值一度達到900億元。而且存儲芯片已成為北京君正第一大業(yè)務，收入占比近8成，智能視頻芯片業(yè)務收入占比降至11.95%（2022H1）。

不過收購的代價并不小。

其一是商譽。截至2022年上半年，北京君正共有商譽30.08億元，全部為收購北京矽成所形成。

2021年北京君正實現歸母凈利潤9.26億元，同比大增11.65倍。不過，2022年歸屬凈利潤同比下降。半導體周期下行的影響開始顯現。未來一旦業(yè)績不如預期，這部分商譽就是不定時炸彈。

其二是控股權。在收購北京矽成之前，前兩大股東劉強和李杰組成的一致行動人持有北京君正32.75%的股權，第三大股東冼永輝持股僅有5.4%。實控人的控制權極其穩(wěn)固。

不過在收購完成后，劉強和李杰分別降為第四和第五大股東，合計持股比例僅為14.69%，只比第一大股東屹唐半導體產業(yè)投資中心（有限合伙）高1.26個百分點。即使這樣，李杰仍在減持，其持股從收購完成時的5.49%降至2022Q3末的4.62%。

在實控人減持的同時，曾經接力北京君正拿下北京豪威的韋爾股份卻在上演“螳螂捕蟬黃雀在后”的戲碼。

雖然相比北京矽成，北京豪威的體量更大，市場地位更顯著，但韋爾股份的產品主要面向消費電子，而北京矽成則主要面向汽車和工業(yè)。顯然未來汽車要比消費電子有更大想象力，2022年報凈利潤同比大降8成的韋爾股份不可能不垂涎欲滴。

在2021年11月通過定增獲得北京君正530.02萬股股票后，韋爾股份于2022年5月23日披露舉牌計劃，其全資子公司紹興韋豪擬1年內斥資40億元增持北京君正，持股比例最高將達到10.38%。而增持資金將來自約40%的自有資金及約60%的銀行貸款及其他融資（不含募集資金）。

實際上在參與北京君正定增之前，2020年下半年韋爾股份還與北京君正合資設立了芯楷集成，以面向大眾消費市場拓展Flash業(yè)務。而現在面對韋爾股份舉債增持的動作，北京君正卻毫無反應。

在2019年因收購北京矽成回復交易所問詢函時，劉強承諾在交易完成后的60個月內不主動放棄上市公司控股權，也不會以任何方式直接或間接協(xié)助或促使任何第三方謀求上市公司控制權?，F在交易達成接近第三年，李杰持股下降，韋爾股份持股上升，即使劉強紋絲不動，也不意味著控股權不會旁落。

除此之外，其他高管及因收購所引入的其他股東多數都處于減持狀態(tài)，這不得不讓人擔心北京君正未來的發(fā)展狀況，以及劉強與他創(chuàng)辦近20年的公司的關系有何變數。

相比曾毓群，劉強的“賭”更顯企業(yè)家的堅韌與冒險，不過也體現了賭錯的代價何其高昂。如果當初劉強做出來的CPU是基于ARM架構，而不是MIPS架構，結果會怎樣？