股權(quán)改制構(gòu)建“三寶”共同體華為和萬華化學樣本提供新思路

張保良

股權(quán)架構(gòu)實質(zhì)是公司的產(chǎn)權(quán)歸屬，就像大樹的根、高樓的地基?！百Y本+經(jīng)營者+勞動者”是企業(yè)機制的基礎(chǔ)，是做企業(yè)的“三寶”。

在我國，通過股權(quán)改制建立企業(yè)“三寶”的“事業(yè)共同體”，打造中長期激勵平臺，激發(fā)員工創(chuàng)造力，在非上市公司和上市公司都有好的公司樣本供價值投資者去學習和參考。非上市公司如華為，上市公司如萬華化學。萬華的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，有國家的鼎力支持、管理層和職工的忠誠、國際戰(zhàn)投的協(xié)助，還有公眾股東的助力，多方攜手合作，各自均獲得了十分可觀的回報。

建立“事業(yè)共同體”用中長期激勵平臺激發(fā)員工創(chuàng)造力

把所有者、經(jīng)營者和勞動者這三者之間的分配關(guān)系處理好，企業(yè)才能發(fā)展得好。清代的晉商之所以能大行其道，就是機制先進，如年底紅利的分法各取1/3，一份歸東家，一份歸賬房先生和掌柜，一份歸伙計。

以現(xiàn)代企業(yè)華為為例，公司近乎全員持股，但公司把股權(quán)和能力、貢獻和年功很好地結(jié)合了起來，掌舵人任正非只有1.01%的股權(quán)，華為的工會股份公司持有98.99%的股權(quán)。后者是虛擬受限股，是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票，股權(quán)全部由華為工會代持，員工不會在工商登記出現(xiàn)，但員工通過公司內(nèi)部賬號，可以查詢自己的持股數(shù)量。

擁有虛擬股的員工，可以獲得一定比例的分紅，以及虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，股份也不能轉(zhuǎn)讓和出售。在員工離職時，華為的投資控股有限公司工會委員會會對股份進行回購，所回購的股份會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，且按年限差定回購的比例（達到一定年齡離職可以足額帶走股票）。在華為創(chuàng)造的財富中，所有者只占有一份，技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干和員工占五份，且必須是技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干和員工的五份都拿完了，所有者才拿那最后一份，也就是所謂的“財散人聚”，把公司財富更多地分給員工。

可以說，任正非的企業(yè)家精神加股權(quán)機制造就了華為的巨大成功。企業(yè)財富既離不開資本的投入，也離不開經(jīng)營者的努力和員工的創(chuàng)造。所以企業(yè)在進行財富分配的時候，要在三者之間進行平衡，既要考慮所有者，讓所有者獲得遠高于社會平均利潤的回報，所有者才會增加投資，擴大再生產(chǎn)；又要獎勵優(yōu)秀的經(jīng)營者，讓他們盡心盡力做好經(jīng)營工作，把握市場機遇，做出正確決策，把企業(yè)經(jīng)營好；還要考慮廣大員工，因為企業(yè)財富都是通過他們的勞動創(chuàng)造出來的。這三者之間要達到很好的平衡，就要有共享機制。

員工持股+管理層股票計劃+科技分紅實現(xiàn)多方共贏

上市公司萬華化學由原來是做聚氨酯、合成革的小工廠，現(xiàn)在變成效益突出的跨國化學公司，即中國“巴斯夫”，股權(quán)機制改革也發(fā)揮了重大作用。公司在保持國有第一大股東及控制力的前提下，吸收管理骨干、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干等員工入股，大膽引入外資、民資，構(gòu)建起新型股權(quán)結(jié)構(gòu)，為萬華化學實施自主研發(fā)創(chuàng)新戰(zhàn)略奠定了堅實基礎(chǔ)。

圖1 萬華化學股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖1是萬華化學的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。股權(quán)穿透之后，國豐投資是由煙臺市國資委持有90%的權(quán)益、山東省財政廳持有10%的權(quán)益。中誠投資、中凱信是職工和管理層持股平臺。合成國際（PrimePartnerInternationalLimited）是國際戰(zhàn)略投資者，是當年萬華收購匈牙利BC公司的盟友，匈牙利BC公司原來是全球第8大MDI生產(chǎn)企業(yè)。德杰匯通以煤礦資源入股，筆者通過企查查得知，北京德杰匯通科技有限公司的法人是吉娜娜，萬華化學的2022年年報披露吉娜娜持有0.68%上市公司比例的萬華化學股票。企查查看到的德杰匯通目前是一家科技公司，它有幾個跟萬華實業(yè)的訴訟，后來筆者打電話給萬華化學確認，它是用煤礦資源向上市公司母公司增資獲得的股權(quán)。

回顧萬華化學的改革主要有兩大舉措：一是員工持股，萬華工業(yè)園的股本結(jié)構(gòu)是20%員工股、21.6%國有股，剩下的則是散戶，國有股和員工股聯(lián)合起來一致行動，二是科技分紅，技術(shù)人員只要有所發(fā)明，就可以從創(chuàng)造的效益中提成15%，一共提5年，這是真金白銀的獎勵。2018年，萬華化學實現(xiàn)約600多億元的收入，產(chǎn)生了160億元的利潤，2019年由于產(chǎn)品價格下降，利潤小幅減少，但也有100億元以上的利潤。

再重點看職工和管理層持股平臺中誠投資、中凱信。煙臺中誠投資是職工個人股，在上市之前1994年就搞了，當時公司還經(jīng)常虧損，效益不好，這些人能夠投入并堅持持有很不容易，尤其是李建奎、丁建生投入了三四百萬的巨資。寧波中凱信是管理層持股，是上市之后2006年搞的，雖說效益有了很大改善，但是能夠堅持持有16年之久也是很難得，也堪稱價值投資的典范，這個巨額回報是他們的堅守和智慧應(yīng)得的回報，同時也明白了為什么公司后來能夠銳意改革、經(jīng)營改善、持續(xù)向好了，因為管理層和職工是真的把身家押在上面的。而且公司的核心管理團隊成員都已經(jīng)在萬華化學任職多年，一步步提拔起來，對行業(yè)都有非常深刻的理解。

萬華化學的職工持股不同于一般的員工持股，而是類似華為的虛擬受限股，職工持股不是把這些股份量化到每個人，而是作為一個資金池，由持股公司持有股票，員工在持股公司里有股份，持股公司每年只派發(fā)現(xiàn)金給大家分紅。如果員工持股都量化到個人，每個人在股價高的時候就會拋售，這樣就失去了激勵作用。這種職工持股的股權(quán)激勵制度優(yōu)于一般的股權(quán)激勵，能長期激勵企業(yè)員工，而不是為了實現(xiàn)某個短期激勵目標拋售套現(xiàn)，更符合公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃。

此外，根據(jù)萬華2022年報披露，中誠投資、中凱信、合成國際的持股都有質(zhì)押，持股質(zhì)押率分別為2.8%、17%、50%。而且合成國際和德杰匯通限售股在2022年3月23日解禁后，不斷進行減持，2022年報披露：合成國際減持1.4億股，持股比例從10.7%下降到6.07%，德杰匯通減持0.41億股，持股比例從2.23%下降到0.93%。

“重倉”高學歷的年輕人薪酬低于國際競爭對手

化工行業(yè)未來的競爭優(yōu)勢在于“工程師紅利”，筆者原來在移動通信行業(yè)工作，發(fā)現(xiàn)這一點很像華為，華為的研發(fā)優(yōu)勢在于“工程師紅利”。

我國高等教育普及培養(yǎng)了大量工程師，而薪資遠遠低于歐美企業(yè)，2021年萬華人均薪酬為32.14萬（在國內(nèi)不低了），據(jù)中金公司計算，萬華的國際競爭對手科思創(chuàng)人均薪酬12.8萬歐元，萬華低于競爭對手。這個很像通信設(shè)備行業(yè)的華為，在華為與歐美的通信企業(yè)愛立信、諾基亞、西門子等企業(yè)競爭中，明顯的具有工程師紅利。

萬華化學的工程師紅利體現(xiàn)在研發(fā)人員的學歷占比和年輕化（見圖2），2022年萬華40歲以內(nèi)的研發(fā)人員共有2981名，占比約為91%，研發(fā)人員年輕化且學歷不斷提升。

圖2 萬華化學的研發(fā)人員構(gòu)成

2022年萬華化學的管理主題是“人才年”，公司始終把人才作為第一戰(zhàn)略資源進行管理。公司正處在一個快速發(fā)展階段，面臨著人才供應(yīng)風險，現(xiàn)有的人才培養(yǎng)速度跟不上公司發(fā)展的速度?？梢娙f華作為研發(fā)驅(qū)動企業(yè)，其核心重倉高學歷的年輕人，是基于公司發(fā)展需求做出的選擇。

打造共享平臺型企業(yè)跟投辦法或能實現(xiàn)一舉多得

萬華化學還推行骨干員工項目跟投，堅持股東利益、公司利益和員工利益互相平衡；堅持風險與收益相一致，實現(xiàn)公司與員工風險共擔、收益共享，目的是激發(fā)骨干員工創(chuàng)業(yè)精神和創(chuàng)新動力。

2022年11月19日，公司發(fā)布《萬華化學骨干員工跟投管理辦法》，旨在將股東利益、公司利益和員工個人利益有機結(jié)合，提升公司核心競爭力，為股東創(chuàng)造更好的投資回報。針對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向、投資周期較長、具有業(yè)務(wù)發(fā)展前景但具有一定風險和不確定性、需要投資探索的業(yè)務(wù)；目前公司已經(jīng)投資但并未產(chǎn)生經(jīng)濟效益，需要進一步投入的業(yè)務(wù)；其他經(jīng)批準的新增投資項目，公司擬實行骨干員工跟投，跟投業(yè)務(wù)公司獨立經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。與公司及其下屬其他子公司的業(yè)務(wù)往來嚴格遵循關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，確保關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及跟投業(yè)務(wù)公司的利益。

跟投的人員范圍是公司的骨干人員（包括管理者、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干）。跟投人員的合計持股比例原則上不超過跟投業(yè)務(wù)公司的20%。根據(jù)企查查，此前公司已通過寧波中韜在萬華化學（蓬萊）、萬華化學（福建）異氰酸酯以及四川萬陸實業(yè)分別預(yù)留20%股權(quán)實施本次骨干跟投。上述三個公司也是未來萬華重點項目的實施主體，分別運營蓬萊高性能新材料一體化項目、40萬噸/年MDI和25萬噸/年TDI項目、8萬噸/年NMP項目與2萬噸/年P(guān)VDF項目（節(jié)能審查已獲批），涵蓋聚氨酯、石化與新材料等全部重點方向。特別是MDI項目是公司的拳頭產(chǎn)品。

萬華化學骨干員工跟投管理辦法，類似職工持股和華為的全員持股，既照顧了員工核心利益，通過員工簽署保密協(xié)議又保障了公司技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)保密規(guī)避技術(shù)外泄增強技術(shù)壁壘。同時對于萬華的新項目來說相當于向內(nèi)部職工定向融資，對于重資產(chǎn)不斷投入的萬華化學來說，這個《萬華化學骨干員工跟投管理辦法》一舉多得。

（本文僅代表個人觀點，不代表紅刊立場；提及個股僅做分析，不做投資建議。）