民生證券股權(quán)被銀行、險資多輪凍結(jié)國聯(lián)集團“一參一控”難題亟須解決

惠凱

民生證券30.3%的股權(quán)被國聯(lián)集團競得，但因債權(quán)人申請，這部分股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，這導致國聯(lián)集團能否順利入駐民生證券出現(xiàn)新變化。

因擁有較高的投行業(yè)務價值、龐大的上市公司客戶和IPO項目儲備，民生證券的股權(quán)受到了多家實力資本青睞，其30.3%的股權(quán)在今年3月份的股權(quán)拍賣中被無錫國聯(lián)集團以91億元的高價競得?！都t周刊》了解到，因“泛海系”的債權(quán)人申請，北京金融法院凍結(jié)了民生證券股權(quán)，導致被拍賣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程出現(xiàn)新變化。

民生證券的投行業(yè)務量排名僅次于“三中一華”和海通，其IPO和上市輔導公司項目儲備也居于業(yè)內(nèi)五名左右，但因環(huán)境變化，所保薦的IPO項目去年以來撤否率較高，特別是藍然技術(shù)等被否公司還被坐實存在招股書信披和財務失真問題，對民生證券的投行業(yè)務的發(fā)展帶來一定的負面影響。

民生證券股權(quán)被多輪凍結(jié)

自“泛海系”爆雷后，民生證券股權(quán)處置問題一直受到多方關(guān)注。今年3月，一直有意通過并購實現(xiàn)擴張的國聯(lián)證券控股股東無錫國聯(lián)集團，斥資91億元通過競拍方式拿下了泛海控股持有的民生證券30.3%股權(quán)。

《紅周刊》獲悉，此次民生證券股權(quán)拍賣所得款項將用于償付以民生證券股權(quán)為抵押的“泛海系”債權(quán)人。據(jù)山東濟南中院不久前制定的《執(zhí)行財產(chǎn)分配方案》顯示，泛?？毓傻膫鶛?quán)機構(gòu)對民生證券股權(quán)的凍結(jié)/查封順序如下：

珠海隆門中鴻股權(quán)投資基金（有限合伙）是第一順位凍結(jié)人。

煙臺山高弘灝投資中心（有限合伙）是第二順位凍結(jié)人，凍結(jié)民生證券股權(quán)數(shù)量為35億股。煙臺山高弘灝投資中心（有限合伙）的管理人指向山東高速集團。近幾年山東高速成功在恒大等風險事件爆發(fā)前夕安全撤退，高超的投資眼光和催收能力受到業(yè)內(nèi)的認可。

英大信托申請凍結(jié)了35.5億股民生證券股權(quán)。

中山證券多次申請查封民生證券的股權(quán)。

楊延良申請查封了民生證券2億股股權(quán)。公開信息顯示，楊延良是山東民企、紙業(yè)龍頭博匯紙業(yè)（600966.SH）的前實控人。民生證券的兄弟公司——民生信托申請查封泛?？毓沙钟械拿裆C券股權(quán)。

融創(chuàng)于2022年6月對泛?？毓刹扇》墒侄?，凍結(jié)了民生證券股權(quán)。融創(chuàng)和泛?？毓傻慕灰咨婕暗禺a(chǎn)開發(fā)、債券發(fā)行等多種方式。比如融創(chuàng)集團是“18?？?1”債的主要買家，持有這一只債券的本金規(guī)模就有15.7億元。

杭州陸金汀投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州國資背景的蘇州資產(chǎn)管理有限公司、民生銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行北京西三環(huán)支行等機構(gòu)也陸續(xù)查封或凍結(jié)了民生證券的不少股權(quán)。

雖然在法院公布的材料中，部分債權(quán)人提出對泛海持有的民生證券股權(quán)采取一定金額的劃扣、分配訴求。譬如，長城資產(chǎn)北京分公司就要求以民生證券股權(quán)抵償14.2億元的債權(quán)。但就《執(zhí)行財產(chǎn)分配方案》提出的方案看，拍賣款將用于清償泛海對英大信托的13.4億元債務，對民生銀行北京分行的29億元優(yōu)先債務，對煙臺山高弘灝（有限合伙）的20億元債務。

如此情況意味著，涉及泛海債務的其它債權(quán)人的債務處置問題并未完結(jié)，處置方案能否獲得其它債權(quán)人的一致認可還存在懸念，若其它債權(quán)人提出反對意見，則有可能會影響到國聯(lián)集團能否及時劃轉(zhuǎn)民生證券股權(quán)的問題。

“一參一控”合規(guī)難題亟須解決

資深的金融機構(gòu)合規(guī)業(yè)務人士、寶盈基金前督察長孫勝華向《紅周刊》表示，“民生證券這事的內(nèi)情很復雜，國聯(lián)集團雖然持有30.3%股權(quán)成為大股東，但是不是控股股東還存在一定爭議。結(jié)合拍賣款被山東地方法院凍結(jié)的情況看，無錫國聯(lián)集團拍下了30.3%的股權(quán)后能否順利入駐，還需要看民生證券的股權(quán)解凍情況?！?/p>

《紅周刊》從一位接近泛海的知情人士處獲悉，推動法院凍結(jié)拍賣款的是民生銀行，以此為手段延緩民生證券股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。孫勝華很是疑惑，“到目前為止，民生證券到底是誰說了算？無錫國聯(lián)集團未必能做到這點?！?/p>

除了前述股權(quán)劃轉(zhuǎn)問題外，因國聯(lián)集團已經(jīng)是國聯(lián)證券的控股股東，這讓外界對國聯(lián)證券與民生證券的“一參一控”難題也很是關(guān)注，因為國聯(lián)集團若能順利解決這一問題，則對于方正證券等券商也是有著較大參考價值的。

據(jù)了解，平安2021年以戰(zhàn)投身份入主北大方正集團的形式是“出售式重整”，對于和大健康主業(yè)沒有協(xié)同價值的資產(chǎn)，以及和金融監(jiān)管部門“一參一控”政策有沖突的牌照，需在一定時期內(nèi)予以處置。對于方正證券和平安集團旗下的平安證券存在的監(jiān)管政策沖突問題，當時監(jiān)管部門給的處置時間是5年。

附圖民生證券股權(quán)拍賣款《分配執(zhí)行方案》

目前來看，民生證券未來的管理和監(jiān)管可能還很復雜。此前，民生證券總部是位于北京的，民生證券在2020年時通過增資引入了多家上海國企，并把注冊地址遷到上海浦東新區(qū)，但同時北京長安街的民生金融中心仍保留不少員工，客觀上形成了“雙總部”的組織架構(gòu)。2021年，泛海和武漢金控集團就轉(zhuǎn)讓民生證券股權(quán)展開談判，但最終未能達成一致。據(jù)《財新》援引泛海內(nèi)部說法：交易失敗和上海、武漢國資協(xié)調(diào)不一致有關(guān)。

除了關(guān)注度較高的民生證券，民生證券旗下的民生基金、民生期貨是否也需要比照“一參一控”政策來整改，同樣需要關(guān)注。

公開信息顯示，國聯(lián)集團控股了國聯(lián)期貨。民生證券持有民生期貨95%的股權(quán)；國聯(lián)證券今年2月收購了中融基金75.5%的股權(quán)，“兩個多月即完成了公募賽道布局，極大縮短了團隊搭建、系統(tǒng)投入、業(yè)務培育周期”。而民生證券是民生基金的全資股東。

有民生證券離職人士分析稱，2017年后，泛海方面加快步伐拿下公募牌照，于2020年成立了民生基金，但隨著“泛海系”的債務爆雷，民生基金基本沒有實質(zhì)性開展業(yè)務。相比之下，中融基金體量和管理規(guī)模較大，歷史悠久，這可能也是國聯(lián)集團在競購民生證券之前收購中融基金的主要原因?！懊裆鸬淖再Y本只有2億元，團隊和架構(gòu)不完善，出售的難度不小，未來可能會長期閑置，即以事實上不開展業(yè)務的方式規(guī)避合規(guī)難題?！?/p>

孫勝華認為，近兩年監(jiān)管層對公募基金的股東“一參一控”政策的執(zhí)行有所松綁，雖然目前尚未正式放開公募股權(quán)“一參一控”的限制，但形式上是趨于寬松的。

另一位接近中融基金原股東的人士也認為，“如果存在合規(guī)問題，監(jiān)管層就不會批準國聯(lián)集團去收購，所以理論上應該不存在合規(guī)問題。中融基金的原股東中融信托也屬于國有資產(chǎn)參股、控股，國資委也是要審批的?！?h3>民生證券IPO業(yè)務撤否率較高

國聯(lián)集團競購民生證券三成股權(quán)，溢價較高。2021年初，楊延良旗下的上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司斥資23.6億元，拿下民生證券13.5%的股權(quán)，彼時的民生證券股權(quán)價值是175億元左右。而到了兩年后的無錫國聯(lián)集團競購時，民生證券的30%股權(quán)價值91億元，推算出的總估值高達303億元。

上述估值的明顯變化背后，或許和近兩年券商行業(yè)的頭部效應愈加顯著有關(guān)，特別是投行業(yè)務。據(jù)證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2022年，民生證券是6家保代超過300人的券商之一，保代數(shù)量僅次于“三中一華”和海通證券。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，在項目儲備方面，2021年以來啟動IPO輔導的擬上市公司中，民生證券負責輔導的公司有140家、輔導期公司82家，排全行業(yè)第五，僅次于中信證券、中信建投、海通證券、中金公司，高于國泰君安、申萬宏源等大型券商。而在保薦的A股公司中，2022年至今，民生證券保薦的IPO數(shù)量為25宗，全行業(yè)第七，僅次于華泰證券，高于國信證券、申萬宏源、國金證券、安信證券等體量更大的券商。

橫向?qū)Ρ?，目前江蘇籍券商以華泰為龍頭，其次是東吳證券。一旦此次國聯(lián)集團完成了民生、國聯(lián)的整合，則其投行業(yè)務排名將與華泰并駕齊驅(qū)，甚至有可能領(lǐng)先一個身位。

值得一提的是，去年至今的IPO通過率實質(zhì)性下降，使得民生證券的IPO撤回或否決的數(shù)量也不少。在大型券商中，民生證券的撤否率僅次于招商證券、光大證券，高于傳統(tǒng)意義上的“三中一華”。

在被撤否的公司中，杭州藍然技術(shù)股份有限公司是有一定代表性的，其上市申請在2022年底被終止。今年5月23日，深交所發(fā)出的《監(jiān)管函》指出，藍然技術(shù)向中介機構(gòu)隱瞞了部分項目的工程驗收單，將部分應計入營業(yè)成本的支出計入研發(fā)費用，導致招股書披露的毛利率嚴重偏離事實，違反了創(chuàng)業(yè)板《發(fā)行上市審核規(guī)則》。

公司人事層面，任民生證券董事長達7年的馮鶴年于去年被查，事涉其擔任山東證監(jiān)局前局長的問題，赴任民生證券后又干涉正常的IPO上市審核工作，被紀監(jiān)委痛斥為政商“旋轉(zhuǎn)門”的典型，離職后持續(xù)利用原職務身份價值大肆斂財、違規(guī)投資股權(quán)獲取巨額收益。

所投資私募涉及一樁詭譎金融糾紛訴訟對象為許昌農(nóng)商行

值得注意的是，除了上述情況外，民生證券還可能還牽扯到一宗詭譎的金融糾紛中。

公開信息顯示2017年，民生證券以LP身份參與了嘉興首建椏櫳十九號投資合伙企業(yè)（有限合伙），認繳出資達20億元。法院信息顯示，2022年8月，首建椏櫳十九號（有限合伙）起訴了許昌農(nóng)商行，而許昌農(nóng)商行正是去年震動市場的“村鎮(zhèn)銀行提款延期事件”中的幾家村鎮(zhèn)銀行的共同發(fā)起人。

首建椏櫳十九號（有限合伙）的GP是首金聯(lián)合資本管理（北京）有限公司。天眼查顯示，2022年4月前，首金聯(lián)合資本的大股東一直是首建投投資管理（北京）有限公司，法人是劉暢（2022年4月后，首建投投資退出了首金聯(lián)合資本）。

《紅周刊》注意到，《紅周刊》注意到，法院文書顯示，首金聯(lián)合資本卷入了“承興系”供應鏈造假事件中，2019年，“承興系”案發(fā)、首金聯(lián)合資本被波及，基金退出遇阻。接著有基金投資人起訴了首金聯(lián)合資本，要求兌付本金和承諾收益。

首金聯(lián)合資本可謂是問題多多，最新一次被處罰是今年4月，基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站披露紀律處分決定書顯示：首金聯(lián)合資本存在多項嚴重的違規(guī)問題，違規(guī)募集基金、產(chǎn)品盡調(diào)和信披等工作委托三方公司，未向投資者披露底層資產(chǎn)的真實信息……法人代表劉暢對此負主要責任，對劉暢進行公開譴責。2022年以來，首金聯(lián)合資本多次被法院采取強制執(zhí)行措施，并被列入限制高消費企業(yè)、失信公司名單。

迄今為止，民生證券和許昌農(nóng)商行的法律糾紛尚未被媒體和市場所關(guān)注到?！都t周刊》試圖通過手機向劉暢咨詢民生證券/首建椏櫳十九號與許昌農(nóng)商行的訴訟緣由和最新進展，未獲回復。

（文中所提個股僅做分析，不做投資建議。）