淺析國有非金融集團公司有效管控商業(yè)保理子公司風險的思路

蘇曉燕

（泉州交通發(fā)展集團有限責任公司，福建 泉州 362000）

一、商業(yè)保理相關概念

（一）商業(yè)保理業(yè)務

商業(yè)保理業(yè)務是基于保理商與供應商簽訂的保理合同而開展的一整套金融方案。通常一項商業(yè)保理業(yè)務形成的全過程會涉及三方主體，即債權(quán)人、債務人、保理人。商業(yè)保理業(yè)務以賒購（銷）業(yè)務中買方的“信用融資”為基礎，賣方因買方的賒購行為形成應收賬款，雙方由此確認債權(quán)債務關系，應收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，由保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務。這里的“保理人”指的就是具備保理金融牌照的商業(yè)保理公司。

（二）商業(yè)保理公司

商業(yè)保理公司指的是能為企業(yè)提供貿(mào)易融資、銷售分賬管理、客戶資信調(diào)查與評估、應收款項管理與催收、信用風險擔保等服務的非銀行金融機構(gòu)。與設立普通的有限責任公司不同，商業(yè)保理公司的設立需具備一定門檻，需要經(jīng)過地方金融監(jiān)督管理部門批準（即須持有保理金融牌照）。

二、國有商業(yè)保理業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

商業(yè)保理公司開展業(yè)務的資金除了源于自身的權(quán)益性資金外，還包括從銀行貸款或者通過再保理、ABS（資產(chǎn)證券化）等方式取得資金。當前，大部分國有商業(yè)保理公司開展的商業(yè)保理業(yè)務分為正向保理和反向保理，正向保理是以核心企業(yè)為基礎交易賣方（融資需求方）的保理業(yè)務，即商業(yè)保理公司給核心企業(yè)做保理業(yè)務，與核心企業(yè)簽訂保理合同；反向保理則是以核心企業(yè)為基礎交易買方，由賣方（交易對手方）作為融資需求方發(fā)起的保理業(yè)務，即商業(yè)保理公司給核心企業(yè)的上游供應商做保理業(yè)務，與核心企業(yè)的上游供應商簽訂保理合同。

自2012年6月商務部印發(fā)《關于商業(yè)保理試點有關工作的通知》（簡稱《通知》），同意在天津濱海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點以來，天津市的商業(yè)保理行業(yè)呈現(xiàn)出央企、知名國企以及龍頭民營企業(yè)保理公司“三足鼎立”的局面，截至2022年底，天津市央企控股的商業(yè)保理公司已占據(jù)全國商業(yè)保理公司的“半壁江山”。

自《通知》印發(fā)以來，商業(yè)保理行業(yè)在天津和上海得以迅猛發(fā)展很大程度上得益于濱海新區(qū)和浦東新區(qū)的試點，也正因試點城市的保理業(yè)務成績斐然，商業(yè)保理行業(yè)近年來在我國各大中型城市的發(fā)展規(guī)模不斷壯大。商業(yè)保理業(yè)務的開展如火如荼，大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈、云計算等信息科技的應用也為商業(yè)保理公司提高業(yè)務質(zhì)量提供了有力的技術支撐，同時，下游產(chǎn)業(yè)業(yè)務交易規(guī)模的不斷增長也是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展的強大動力。

三、商業(yè)保理公司面臨的主要風險及現(xiàn)存問題

（一）主要風險

1.信用風險。信用風險指的是源自購銷業(yè)務買方或者賣方單方面的信用問題抑或是買賣雙方串通舞弊致使商業(yè)保理公司遭受損失的風險，信用風險的產(chǎn)生通常是商業(yè)保理公司與買賣方之間的信息不對稱所導致的。

2.市場風險。市場風險指的是未來市場的不確定性引起的被保理單位經(jīng)營異常而導致的風險。從目前商業(yè)保理業(yè)務開展的情況來看，涉及的市場風險主要為利率風險和匯率風險。

3.法律風險。法律風險指的是在商業(yè)保理業(yè)務開展過程中因法律事務糾紛引起的由商業(yè)保理公司承擔經(jīng)濟虧損所導致的風險，法律風險主要有國內(nèi)保理業(yè)務法律風險和國際保理業(yè)務法律風險。

（二）現(xiàn)存問題

1.國有非金融集團母公司的直管“瑕疵”。國有集團母公司的主業(yè)若非金融相關行業(yè)，直接持股商業(yè)保理公司是存在一定瑕疵的，通常情況下，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對于這項直接持股行為也不會予以批復。

2.業(yè)務合作對象多為單一來源主體。當前，商業(yè)保理業(yè)務尚處于起步階段的國有保理公司存在與單一主體開展業(yè)務合作的現(xiàn)象。因保理子公司成立時間較短，規(guī)模不大，所以業(yè)務合作主體多為本省主體信用評級達AA+及以上的大型國有企業(yè)。然而，隨著業(yè)務合作頻率的加快及合作時間的延長，集團內(nèi)相同或相似業(yè)務將很可能出現(xiàn)業(yè)務需求高度依賴、業(yè)務模式高度同質(zhì)化的現(xiàn)象，這便容易導致企業(yè)業(yè)務缺乏創(chuàng)新、滋生腐敗，甚至雙方最后可能由合作對象演變?yōu)閻盒愿偁帉κ帧?/p>

3.對信息技術的應用“深度”不足。當前，信息技術的應用滲透在商業(yè)保理業(yè)務的各個環(huán)節(jié)，無論是運作的初始階段或者正式受理階段，還是受理后的銷售分賬管理階段、信用風險控制和壞賬擔保階段以及爭議處理階段都需要信息技術的支持。但從現(xiàn)有的情況來看，國有商業(yè)保理公司對信息技術的應用仍然較為淺顯，這也在很大程度上抑制了業(yè)務效率的提高。

四、國有非金融集團公司有效管控商業(yè)保理子公司風險的思路

（一）風險應對措施

1.定期檢查商業(yè)保理子公司融資人交易真實性的相關佐證材料。真實的賒購（銷）業(yè)務是商業(yè)保理業(yè)務產(chǎn)生的基礎，由此產(chǎn)生的應收款項是保理業(yè)務的底層資產(chǎn)。買方或者賣方單方面的信用風險主要體現(xiàn)在企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力上，企業(yè)可能因經(jīng)營管理不善導致營運能力或者盈利能力低下，因投資不當導致企業(yè)資金鏈斷裂等。賒購（銷）業(yè)務中，雖然為了盡快回收資金，賣方在賒銷期內(nèi)可能會給予買方一定的現(xiàn)金折扣，但若賣方給予的現(xiàn)金折扣折算的收益率未能超過應付賬款的投資回報率，賣方一般不會選擇提前還款。可見，融資人的資信評級是商業(yè)保理業(yè)務開展的前提，項目立項前，商業(yè)保理子公司就應當對融資人進行深入的背景調(diào)查和盡職調(diào)查；業(yè)務開展后，商業(yè)保理子公司應在業(yè)務期內(nèi)要求被保理單位按時提供財務報表，定期對其進行實地走訪，留存其持續(xù)經(jīng)營能力證明的佐證材料并將這些材料歸檔交由專人保管。集團母公司的歸口管理部門應在“合同、發(fā)票、確權(quán)”的基礎上，通過定期檢查相關佐證材料，或者跟隨子公司業(yè)務人員對融資人實地走訪、觀察等方式，進一步驗證交易的真實性，防范信用風險。

2.督促商業(yè)保理子公司完善人員編制，建立科學有效的利率、匯率風控機制。在國際貿(mào)易中，貨幣兌換必然伴隨匯率風險。如果業(yè)務的結(jié)算貨幣非賣方所在國貨幣，賣方便會將其承受的匯兌損失轉(zhuǎn)嫁給商業(yè)保理公司。因此，商業(yè)保理公司應在保理合同中對其所提供的商業(yè)保理服務約定明確的業(yè)務期限和固定的收益率，設定專門的崗位由專業(yè)人員對利率及匯率的變化進行監(jiān)測以免出現(xiàn)影響公司內(nèi)部資金使用成本的情況。對于集團母公司而言，首先應督促商業(yè)保理子公司制定相關人員“三定”編制，完善用人機制，避免出現(xiàn)勞務派遣等非正式人員過多而導致的人員流動性過大，監(jiān)測連貫性受阻的情況；其次督促其建立科學有效的利率、匯率風控機制，實時監(jiān)測市場利率及匯率的變化情況，并對相關數(shù)據(jù)加以分析，以便及時根據(jù)業(yè)務需求動態(tài)調(diào)整風險應對措施。

3.指導商業(yè)保理子公司遵守相關法律法規(guī)及政策規(guī)定。以《民法典》現(xiàn)有相關法條為準繩、以監(jiān)管部門的相關規(guī)定為依據(jù)是商業(yè)保理業(yè)務開展的前提。雖然《民法典》已將保理合同納入其中，但主要還是對保理合同定義的闡述及債權(quán)債務人在保理業(yè)務中權(quán)利義務法律效力的界定，現(xiàn)階段商業(yè)保理業(yè)務暫缺乏相關法律淵源的約束，且國家金融監(jiān)督管理總局組建后，其派駐機構(gòu)只到省一級，省級以下的地方商業(yè)保理業(yè)務監(jiān)管部門暫處于新舊交替的“過渡期”。國際商業(yè)保理業(yè)務的法律風險主要產(chǎn)生于不同國家（或地區(qū)）對商業(yè)保理業(yè)務規(guī)定的不一致。針對政策把握不準確的問題，集團母公司可以作為主辦單位，商業(yè)保理子公司作為承辦單位，邀請相關監(jiān)管部門或律所、會所、高校等專家舉辦相關知識講座，對相關法律、法規(guī)、政策予以系統(tǒng)、專業(yè)的解讀培訓，指導商業(yè)保理子公司依法、依規(guī)開展業(yè)務。國際業(yè)務中，如確實無法對合作方所在國家（或地區(qū)）進行較為徹底的調(diào)查，為規(guī)避風險應立即停止開展該項業(yè)務。

（二）管控措施

1.組建“類金融產(chǎn)業(yè)投資集團”，歸集包括商業(yè)保理公司在內(nèi)的類金融子公司。通過組建“類金融產(chǎn)業(yè)投資集團”作為包括商業(yè)保理公司在內(nèi)的各家類金融子公司的母公司，下調(diào)商業(yè)保理公司層級，這樣既能起到對類金融子公司專業(yè)化歸集的目的，也符合國資監(jiān)管要求。通過此舉，作為集團一級權(quán)屬企業(yè)的“類金融產(chǎn)業(yè)投資集團”得以圍繞服務集團母公司上下游產(chǎn)業(yè)這個核心，對商業(yè)保理公司實施直接監(jiān)管。同時，通過搭建供應鏈金融和保理核心業(yè)務“雙平臺”，還可實現(xiàn)推動“貿(mào)易性融資+核心保理”雙輪驅(qū)動，充分發(fā)揮服務于集團主業(yè)的產(chǎn)融結(jié)合平臺功能的目的。

2.鼓勵商業(yè)保理子公司積極“走出去謀發(fā)展”。根據(jù)財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（簡稱“新金融工具準則”）相關規(guī)定，企業(yè)能否終止確認一項金融工具需以該項金融工具的風險與報酬是否完全轉(zhuǎn)移給交易方為前提，因此在賒銷業(yè)務供應商的會計核算中，附追索權(quán)的商業(yè)保理業(yè)務因商業(yè)保理公司仍對未能收回的應收款項享有追索權(quán)而無法終止核算（即無法“出表”）。現(xiàn)階段，國有商業(yè)保理公司存在業(yè)務合作對象單一、業(yè)務開展“束手束腳”的現(xiàn)象，大多是出于對自身風險防控及資金需求方負債“出表”個性化需求等因素的考量。隨著業(yè)務開展的逐漸深入，集團母公司一方面可以發(fā)揮其資源優(yōu)勢為商業(yè)保理子公司引薦其他大型國有強信用主體，由這些強信用主體根據(jù)子公司的資金需求創(chuàng)造業(yè)務合作機會，以此發(fā)揮權(quán)屬商業(yè)保理子公司的資金優(yōu)勢；另一方面，相對子公司，集團母公司有較高的市場地位，在業(yè)務合作中更具話語權(quán)，有利于商業(yè)保理子公司要求作為資金需求方的集團母公司（強信用主體）為保理業(yè)務提供擔?；蜃鞒霾铑~補足承諾，以此提高保理業(yè)務本息回流的安全墊，降低業(yè)務風險。

3.充分發(fā)揮集團內(nèi)部信息科技企業(yè)的業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢。注重多元化發(fā)展的集團母公司可協(xié)調(diào)內(nèi)部信息技術企業(yè)發(fā)揮其平臺開發(fā)優(yōu)勢，通過大數(shù)據(jù)、云服務、物聯(lián)網(wǎng)等信息技術手段，盡量規(guī)避商業(yè)保理公司在業(yè)務開展的各個階段可能面對的風險，提高業(yè)務開展效率。

五、結(jié)語

商業(yè)保理本身有著逆周期的天然特性，又能與供應鏈金融充分結(jié)合，大數(shù)據(jù)時代，商業(yè)保理業(yè)務發(fā)展較為滯后地區(qū)的國有非金融集團公司可以借鑒其他地區(qū)龍頭企業(yè)的經(jīng)驗，正確處理“放”與“管”的關系，促進商業(yè)保理業(yè)務更好、更快開展，進而助力集團母公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。