鞍重股份剝離資產(chǎn)估值合理性不足大股東借款上市公司用意待考

王宗耀

鞍重股份出售子公司股權(quán)和與大股東簽署借款補充協(xié)議兩件事情表面上似乎沒有聯(lián)系，但若仔細梳理鞍重股份近年來的資本操作路徑可發(fā)現(xiàn)，兩者之間似乎又存在著一定的關(guān)聯(lián)。

鞍重股份2023年第三次臨時股東大會將于4月17日召開，會議審議事項主要為《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在此之前，公司還發(fā)布了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓控股及參股公司相關(guān)股權(quán)的進展公告》，子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌，掛牌日期自2023年4月7日持續(xù)至2023年4月21日。

表面上，鞍重股份出售子公司股權(quán)與大股東簽署借款補充協(xié)議兩件事情似乎沒有聯(lián)系，但若仔細回顧鞍重股份近年來的資本操作路徑就會發(fā)現(xiàn)，兩者之間又似乎存在著某種關(guān)聯(lián)，讓人質(zhì)疑鞍重股份此次資產(chǎn)出售背后或有“利益輸送”的可能性。

標(biāo)的資產(chǎn)減值合理性值得探討

《紅周刊》在上期《鞍重股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，快速擴張之下需警惕資金鏈風(fēng)險》一文中曾提到，鞍重股份2020年原實控人退出后，新“掌門人”上海領(lǐng)億對公司進行了戰(zhàn)略調(diào)整，將原來以“振動篩”為主要產(chǎn)品的機械設(shè)備業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變成近年來比較熱門的主要以新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈為主體的業(yè)務(wù)，同時還大幅收購與新業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的資產(chǎn)。

今年3月27日，鞍重股份在第六屆董事會第四十五次會議決議中提出，為滿足公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，聚焦并加快推進公司在新能源領(lǐng)域的發(fā)展步伐，確保完成公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬轉(zhuǎn)讓原從事工程機械制造業(yè)務(wù)的參股及控股子公司相關(guān)股權(quán)，具體包括持有的控股子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、參股子公司湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估結(jié)果，預(yù)計這些資產(chǎn)掛牌價格不低于3.15億元。

雖然鞍重股份近十年來大多數(shù)年份的利潤是下滑的，但多數(shù)年份在原有“振動篩及PC生產(chǎn)線”尚具備盈利能力下仍能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，可奇怪之處在于，根據(jù)公司披露的相關(guān)資產(chǎn)評估報告，承接公司原有業(yè)務(wù)的前述子公司的估值在此次資產(chǎn)評估中竟然整體出現(xiàn)了減值。

在評估報告中，假設(shè)鞍重股份以其持有的對遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為的長期股權(quán)投資賬面價值對鞍山鞍重出資，該項出資于2021年12月31日已完成，并持續(xù)至2022年12月31日。經(jīng)過評估，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，模擬母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價值為36137.74萬元，評估價值為31499.51萬元，減值額為4638.23萬元，減值率為12.83%。而實際上，按照模擬合并前，各家公司資產(chǎn)評估情況來看，其資產(chǎn)合計還是有小幅度增值的（詳見表1），評估增值205.34萬元。

表1 模擬合并前各家待售子公司評估情況表（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：鞍山鞍重資產(chǎn)評估報告

奇怪之處在于，與大多數(shù)上市公司進行資產(chǎn)處置時采用收益法進行資產(chǎn)評估不同，鞍重股份此次對上市公司原有業(yè)務(wù)進行處理時，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的結(jié)果。

對于鞍山鞍重，根據(jù)評估報告給出的理由是，與被評估單位類似交易的可比案例來源和市場參數(shù)較少，不考慮采用市場法。對于遼寧鞍重，在問詢函答復(fù)中公司表示：“由于遼寧鞍重歷史經(jīng)營長期虧損，無法預(yù)測是否具備可持續(xù)的經(jīng)營能力和盈利能力，未來的現(xiàn)金流具有很大的不確定性，無法使用收益法評估，且由于無類似可比案例，市場法評估不適用，故只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果?！?/p>

東明石化方面，公司則表示：由于東明石化大部分的收入業(yè)務(wù)來源于其母公司，關(guān)聯(lián)交易收入占比較大，收益法估值包含關(guān)聯(lián)方交易不能客觀公允地反映企業(yè)的整體價值，故評估結(jié)果選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果；江蘇眾為自成立以來經(jīng)營長期虧損，無法預(yù)測是否具備可持續(xù)的經(jīng)營能力和盈利能力，未來的現(xiàn)金流具有很大的不確定性，無法使用收益法評估，且由于無類似可比案例，市場法評估不適用，所以只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。

事實真的如評估報告所述嗎？鞍山鞍重和遼寧鞍重均是2021年2月份才成立的公司，根據(jù)公司2021年年報介紹，當(dāng)年鞍重股份將公司振動篩及建筑產(chǎn)業(yè)化成套設(shè)備業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至這兩家新成立的子公司旗下，合計凈資產(chǎn)為3.57億元。

在公司2021年的年報中，鞍山鞍重還曾表示，公司產(chǎn)品始終處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，公司具備國際水平的大型振動篩和高端振動篩的研發(fā)能力，具備混凝土預(yù)制構(gòu)件成套設(shè)備的研發(fā)能力。而根據(jù)鞍重股份2022年年報，其“振動篩及PC生產(chǎn)線”業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入1.52億元，同比增長了3.02%。也就是說，其原來的重型機械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，目前營收仍在增長，接手相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的鞍山鞍重和遼寧鞍重并非是“不良資產(chǎn)”。

此外，在2022年的年報中，東明石化當(dāng)年已經(jīng)扭虧為盈，當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元，實現(xiàn)凈利率226.67萬元，營收的同比增長率達到了44.80%；而江蘇眾為雖然盈利不多，但同樣也扭虧為盈，2022年的營收為630.81萬元，凈利潤為21.59萬元，其中營收增長率達到了184.71%。

很顯然，上述四家子公司并不是完全沒有盈利能力的“不良資產(chǎn)”，但經(jīng)過此次評估后，標(biāo)的資產(chǎn)不但沒有增值反而出現(xiàn)12.83%的減值，這樣的評估結(jié)果著實是有些奇怪的。

此外，僅鞍山鞍重和遼寧鞍重接手的重型機械業(yè)務(wù)的相關(guān)凈資產(chǎn)就高達3.57億元，再加上東明石化和江蘇眾為，其資產(chǎn)價值不應(yīng)該太低才對，然而如今其以不低于3.15億元的掛牌出售價格處置，如此安排顯然有些異常。

理論上，上市公司出售旗下子公司資產(chǎn)，接盤方出的價格越高股東們越開心，可鞍重股份的此次資產(chǎn)出售卻有反其道而行之的味道，這著實讓人有些奇怪的。

大股東借款或“醉翁之意不在酒”

4月初，鞍重股份發(fā)布公告稱，將在2023年4月17日召開的第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，公告提出的要審議的相關(guān)借款事項早在2022年1月就已經(jīng)發(fā)生。

2022年1月28日，鞍重股份披露的《關(guān)于公司向持股5%以上股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，為支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足公司補充日常經(jīng)營流動資金等資金需求，公司股東楊永柱先生同意向公司提供借款金額9000萬元。借款期限為：自借款資金到賬之日起6個月。借款的年利率為3.7%。需要注意的是，本次借款鞍重股份提供給楊永柱的質(zhì)押物，正是其原有業(yè)務(wù)所涉相關(guān)公司鞍山鞍重100%股權(quán)和東明石化49%的股權(quán)，鞍山鞍重以其擁有的有形及無形資產(chǎn)作質(zhì)押。

此后，2022年3月18日，鞍重股份再次發(fā)布公告表示，為補充公司流動資金所需，董事會同意公司再次向持股5%以上股東楊永柱先生借款，借款額度為不低于人民幣3000萬元且不高于人民幣25000萬元，借款期限為自借款資金到賬之日起6個月，借款的年利率為3.7%。本次借款以公司持有的遼寧鞍重100%股權(quán)、湖北鞍重重工有限公司（以下簡稱“湖北鞍重”）100%股權(quán)及遼寧鞍重、湖北鞍重擁有的有形及無形資產(chǎn)作為質(zhì)押。而鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重均是鞍重股份開展重型機器制造業(yè)務(wù)的核心主體。

結(jié)合這兩次借款質(zhì)押物情況來看，包括前述其擬掛牌出售的重型機械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包中的四項交易標(biāo)的相關(guān)股權(quán)及有形及無形資產(chǎn)，鞍重股份已全部質(zhì)押給了楊永柱。

當(dāng)然，上述借款限定的期限是6個月，如果借款到期上市公司如期還款，股東按約解除質(zhì)押，那也無可厚非，可有意思的是，在2022年7月29日，鞍重股份與楊永柱就以上兩份合同借款期限延長事宜均簽署了借款補充合同及擔(dān)保補充協(xié)議，將上述兩份合同的借款期限延期至2023年3月31日。

表2 邀標(biāo)對象名單

數(shù)據(jù)來源：交易所關(guān)注函回復(fù)

如今時間點已過了3月31日，鞍重股份再次與楊永柱就以上合同借款期限延長事宜簽署了借款補充協(xié)議，將上述兩份合同的借款期限均延期至2023年9月30日。由于此項交易尚須獲得公司2023年第三次臨時股東大會的批準(zhǔn)，于是其計劃4月17日召開2023年第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

在前文中我們提到，鞍重股份此次掛牌出售重型機械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包（四項交易標(biāo)的）的日期將從2023年4月7日持續(xù)至2023年4月21日，而其第三次臨時股東大會召開時間為4月17日，也就是說，在其掛牌出售資產(chǎn)的交易完成之前，其股東借款延期的審議已經(jīng)完成。這意味著，其重型機械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包的“接盤方”一旦接手上述標(biāo)的資產(chǎn)，就不得不面對資產(chǎn)質(zhì)押的問題。

換句話說，如果鞍重股份不給股東楊永柱還錢，那么標(biāo)的公司的質(zhì)押就無法解除，屆時“接盤方”將面臨無法順利接手花費重金競購的標(biāo)的公司股權(quán)風(fēng)險。因此，上述資產(chǎn)包即使存在低估，性價比十足，很多有意向參與競購的公司或個人恐怕也會被“勸退”，畢竟股權(quán)賣給誰，在資產(chǎn)股權(quán)存在質(zhì)押的背景下，話語權(quán)仍然掌握在鞍重股份手中。

考慮到標(biāo)的公司的股權(quán)一直質(zhì)押在楊永柱手中，而且其還是上市公司的債主，如果由其接手相關(guān)資產(chǎn)，則將不存在前述風(fēng)險。問題在于，在此前《鞍重股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，快速擴張之下需警惕資金鏈風(fēng)險》一文中《紅周刊》曾做過介紹，此前楊永柱家族一直是鞍重股份的實際控制人，直到2020年12月，其才將23.93%的股份以7.66億元的價格轉(zhuǎn)讓給了上海翎翌科技有限公司，讓渡了上市公司控股權(quán)，此后其與家族成員一路減持，貌似是退意已決。

連上市公司控股權(quán)都不要了，對于已經(jīng)被自己“拋棄”的資產(chǎn)，楊永柱還會再撿回來嗎？諸多跡象顯示，其不排除有再度殺個“回馬槍”低價接手原有資產(chǎn)的可能性。

在其3月28日披露的《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓控股及參股公司相關(guān)股權(quán)事項的公告》中，鞍重股份表示：“因本次公開掛牌涉及邀標(biāo)事宜，對象為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)及個人，即本次擬進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項可能涉及關(guān)聯(lián)交易?！辈贿^對于邀標(biāo)對象，卻并未在公告中披露。

在公告發(fā)布后，交易所對其下發(fā)關(guān)注函，要求其說明本次掛牌或邀標(biāo)是否存在其他附加條款，是否存在未披露或未完整披露的桌底協(xié)議，標(biāo)的公司估值合理性等諸多問題。在鞍重股份給交易所的回復(fù)中，公司披露了邀標(biāo)對象名單，其中就包括了楊永柱，同時，公司否認(rèn)了“桌底協(xié)議”的存在。

此外，在上期文章中我們也曾分析過，在楊永柱讓渡鞍重股份控股權(quán)后，另一位大股東北京中禾金盛實業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司也跟著退出，而在此過程中，股權(quán)“接盤方”強強投資的資金不足，楊永柱也曾向強強投資股東張強亮、張洪斌共借出資金2.1億元。其一邊讓渡控股權(quán)，不斷減持所持上市公司的股權(quán)，另一邊卻通過借出資金協(xié)助公司股權(quán)更迭，快速轉(zhuǎn)型，不排除其在當(dāng)初就已經(jīng)有了再度接手原有業(yè)務(wù)資產(chǎn)的設(shè)計。

總之，一旦鞍重股份上述標(biāo)的資產(chǎn)的“接盤方”真的是楊永柱，那前文中標(biāo)的公司疑似被低估，上市公司向楊永柱大量借款，而且借款期限一延再延等讓人奇怪的行為就不難解釋了，“利益輸送”昭然若揭。

（文中所提個股僅做分析，不做投資建議。）