長晶科技晶圓、封測(cè)采購疑惑待解關(guān)聯(lián)方信披存在瑕疵

趙文娟

在《長晶科技與長電科技有深度關(guān)聯(lián)，頻繁并購背后疑點(diǎn)重重》一文中，《紅周刊》曾提到，江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱“長晶科技”）衍生于長電科技，而長電科技也身兼長晶科技大供應(yīng)商暨客戶、關(guān)聯(lián)方，二者之間關(guān)系復(fù)雜。如今，《紅周刊》進(jìn)一步梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，長晶科技雖然在收購新順微后具備了部分晶圓品類的制造能力，并初步構(gòu)建IDM經(jīng)營體系，但新順微的業(yè)績方面仍存在一定的疑點(diǎn)需要解釋。此外，長晶科技在晶圓、封裝測(cè)試環(huán)節(jié)的自主能力還依然有限，外采封測(cè)方面仍極度依賴長電科技，這可能會(huì)導(dǎo)致公司在經(jīng)營獨(dú)立性方面存在不足。

根據(jù)長晶科技剛剛更新的招股書，公司2022年?duì)I業(yè)收入為18.83億元，同比減少1.05%；歸母凈利潤為1.27億元，同比減少48.03%。與此同時(shí)，公司2022年?duì)I業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非后歸母凈利潤較上年也分別下滑45.04%、46.8%、46.48%、49.23%。2023年第一季度，公司營業(yè)收入雖然較上年同期增長4.26%至14.42%，但歸母凈利潤指標(biāo)卻較上年同期下滑了42.64%至29.4%。

長晶科技在招股書中表示，“2022年，公司經(jīng)營業(yè)績有所下滑，與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)相符”，且列舉了華微電子、芯導(dǎo)科技等3家可比公司經(jīng)營業(yè)績均較2021年有較大幅度下滑來佐證，但值得注意的是，其所選取的上述3家可比公司業(yè)績數(shù)據(jù)是2022年1～9月的，要知道，第四季度為下游消費(fèi)電子行業(yè)的傳統(tǒng)銷售旺季，同時(shí)部分下游客戶通常會(huì)在春節(jié)假期前進(jìn)行適當(dāng)備貨，也因此第四季度收入相對(duì)較高，而長晶科技卻“以己之長，攻彼之短”未免有失偏頗。

此外，長晶科技在招股書中列舉的同行公司共有6家，除了上述3家，還有揚(yáng)杰科技、士蘭微、新潔能，但其未披露這3家同行公司的業(yè)績情況。

事實(shí)上，公開信息顯示，揚(yáng)杰科技2022年?duì)I收和歸母凈利潤預(yù)計(jì)較上年同期分別增長23.22%、38.17%；新潔能2022年?duì)I收和歸母凈利潤較上年同期分別增長19.87%、4.51%；士蘭微2022年?duì)I收和歸母凈利潤較上年同期增長15.12%、-30.66%；芯導(dǎo)科技2022年歸母凈利潤預(yù)增4.29%，其中揚(yáng)杰科技、新潔能這兩家同行公司2022年業(yè)績均有不俗表現(xiàn)，且以上4家同行公司與長晶科技業(yè)績變動(dòng)情況并不相符。顯然，公司認(rèn)為的“與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)相符”是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

對(duì)于2022年業(yè)績下滑的原因，長晶科技解釋主要原因系股權(quán)激勵(lì)、半導(dǎo)體行業(yè)景氣度下降、收購新順微發(fā)生對(duì)凈利潤的抵減事項(xiàng)。然而值得一提的是，若剔除收購新順微所帶來的影響，公司2022年?duì)I業(yè)收入為15.5億元，歸母凈利潤為1.41億元，雖然業(yè)績上要高于不剔除時(shí)的公司歸母凈利潤1.27億元，但與2021年數(shù)據(jù)相比，其營業(yè)收入和歸母凈利潤仍然下滑了18.53%和42.49%。

很顯然，僅從合并報(bào)表層面來看，長晶科技在2022年并未因收購新順微而增厚公司利潤。不僅如此，《紅周刊》還注意到，新順微在業(yè)績方面還存在一定的疑點(diǎn)。

2022年3月以前，長晶科技的營收主要來源于兩大產(chǎn)品線，分別為分立器件、電源管理IC，其中分立器件是長晶科技的起家業(yè)務(wù)，也是目前公司收入最大的產(chǎn)品線。直到2022年3月收購了主營晶圓制造業(yè)務(wù)的新順微，長晶科技才具備了自產(chǎn)晶圓的能力，因而在此之前，公司晶圓收入微乎其微。根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表（假設(shè)2019年1月1日已完成對(duì)新順微的收購），2019年至2022年，長晶科技晶圓收入分別為2.69億元、3.11億元、4.9億元、4.82億元，且主要來源于新順微的貢獻(xiàn)。招股書同時(shí)披露新順微2020年至2022年1～9月經(jīng)審計(jì)的營收分別為4.31億元、6.49億元、4.79億元，其中新順微2020年和2021年?duì)I收分別比備考合并主營業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷售收入高出38.59%、32.45%。

備考財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)披露，2022年1～3月晶圓收入1.45億元。招股書顯示，2022年1～9月，公司晶圓收入2.4億元，推算收購新順微后，即2022年4～9月，公司晶圓收入為9528.9萬元。然而令人不解的是，問詢回復(fù)在披露新順微被收購前后來自于除長晶科技以外的收入規(guī)模時(shí)顯示，2022年新順微4～9月營收為2.89億元，比同期晶圓收入高出了204.21%。如果按照招股書所述，新順微主要從事晶圓制造業(yè)務(wù)，那么公司晶圓收入遠(yuǎn)低于新順微營收顯然不合邏輯。假設(shè)新順微還從事除晶圓制造之外的業(yè)務(wù)，且從被收購以后的情況看，其主營業(yè)務(wù)似乎并不以晶圓制造為主，這如此一來又與招股書所述相矛盾。

總之，以上疑問是需要公司作進(jìn)一步解釋的。

除了上述疑點(diǎn)，長晶科技在采購晶圓、封測(cè)服務(wù)方面也存在較多疑惑。

資料顯示，2022年3月以前，長晶科技仍然是以Fabless模式為主，直到收購新順微后，公司才具備了部分晶圓品類的制造能力，并初步構(gòu)建IDM經(jīng)營體系。也就是說2022年3月之前，長晶科技沒有自產(chǎn)晶圓能力，其生產(chǎn)所需晶圓全部需要外采，而在收購新順微后，雖然部分晶圓采購內(nèi)化，但仍有部分產(chǎn)品晶圓需要向中芯紹興等供應(yīng)商采購。根據(jù)兩版招股書，2022年1～3月，公司晶圓采購金額為14900.73萬元；2022年1～9月，公司晶圓采購金額31820.19萬元，《紅周刊》據(jù)此推算，2022年4～9月，長晶科技晶圓外采金額為16919.46萬元。然而問詢回復(fù)卻顯示，2022年4～9月公司外采晶圓的金額為2895.59萬元，與前述數(shù)據(jù)差異較大，令人不解。

同樣的，IDM模式下，長晶科技封裝測(cè)試環(huán)節(jié)的自主能力也有限。長晶科技成立迄今靠非同一控制下收購深圳長晶100%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)、海德半導(dǎo)體100%股權(quán)以及新順微控股權(quán)完善了產(chǎn)業(yè)鏈布局，但其中3家公司均為長電科技子公司，衍生于長電科技的同時(shí)，其外采封測(cè)服務(wù)也極度依賴長電科技。報(bào)告期內(nèi)，公司99.13%、95.81%、85.17%、81.34%的封測(cè)服務(wù)采購均來自長電科技，且長電科技均為公司報(bào)告各期的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為6.03億元、5.84億元、6.32億元、2.68億元，占同期采購總額的比例高達(dá)62.48%、53.5%、39.67%、27.14%。與此同時(shí)，報(bào)告期初長電科技還是公司的大客戶。鑒于二者的深度關(guān)聯(lián)，其交易公允性和真實(shí)性尤為值得關(guān)注。

以2019年為例，長電科技2019年年報(bào)顯示，當(dāng)年其向長晶科技出售庫存商品、出售原材料、提供服務(wù)合計(jì)4.89億元，而招股書披露，2019年長晶科技向長電科技采購封測(cè)服務(wù)為4.46億元，采購晶圓、成品1.58億元，合計(jì)6.03億元，比前者披露多出1.14億元采購額。與此同時(shí)，長電科技披露，2019年其向長晶科技采購商品金額2036.7萬元，但招股書卻披露公司向長電科技銷售金額為4252.46萬元，比前者披露多出了2215.76萬元的銷售額。

此外，招股書顯示，截至2019年末，長晶科技對(duì)長電科技的應(yīng)付賬款余額為1.63億元，而長電科技年報(bào)顯示其2019年末對(duì)長晶科技應(yīng)收賬款余額1.6億元，兩方數(shù)據(jù)再次“打架”。那么，究竟是哪一方數(shù)據(jù)披露出現(xiàn)問題了呢？

招股書顯示，上海江昊直接和間接合計(jì)控制長晶科技34.38%的表決權(quán)，是公司的控股股東；楊國江通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽(yù)合計(jì)間接持有公司16.61%的股份，合計(jì)控制公司34.38%的股份，為公司實(shí)際控制人。其他持有公司5%以上股份的主要股東及其一致行動(dòng)人為上海江澄、晨壹越騰、上海傅譽(yù)、晨壹佰贏等。其中，上海江澄、上海傅譽(yù)系上海江昊的一致行動(dòng)人，晨壹越騰和晨壹佰贏系一致行動(dòng)人。

值得一提的是，長晶科技此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)的控股股東為晨壹越騰等公司經(jīng)過逐層追溯后的間接出資人，截至2022年3月31日，該出資人通過晨壹越騰等公司合計(jì)間接持有公司0.161%的股份。其中，一家關(guān)聯(lián)公司于2018年11月參與發(fā)起設(shè)立長晶科技，晨壹越騰于2021年11月受讓上海半導(dǎo)體所持公司股份入股長晶科技，并在2021年晨壹越騰和晨壹佰贏共同提名孔曉明任長晶科技董事一職。招股書顯示，孔曉明曾先后就職于飛利浦半導(dǎo)體有限公司等多個(gè)企業(yè)，并通過晨壹越騰等公司間接持有公司0.08%的股份。從以上信息來看，長晶科技從設(shè)立到?jīng)_刺IPO背后是離不開保薦機(jī)構(gòu)的控股股東助力的，這不由讓人對(duì)保薦機(jī)構(gòu)保薦過程的獨(dú)立性和客觀性有所擔(dān)憂。

不僅如此，《紅周刊》注意到，招股書對(duì)關(guān)聯(lián)方孔曉明的信披也是存在問題的。除了曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人，招股書披露了9家孔曉明目前擔(dān)任董事的企業(yè)和3家持股比例分別在20%至40%之間的企業(yè)。而除此之外，公開信息還顯示，嘉興竑瑜泰盈股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興竑瑜”）、揚(yáng)州廣壹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣壹投資”）分別為孔曉明持股30%、75%的企業(yè)，且孔曉明均為兩家公司的第一大股東。但招股書對(duì)此卻未披露，此舉或涉嫌信披遺漏。

進(jìn)一步穿透發(fā)現(xiàn)，嘉興竑瑜投資的企業(yè)中包括芯德半導(dǎo)體，而芯德半導(dǎo)體與長晶科技關(guān)系也不一般。招股書披露，公司與芯德半導(dǎo)體共同設(shè)立長芯檢測(cè)，長芯檢測(cè)主要從事功率器件和IC產(chǎn)品的可靠性檢測(cè)和失效分析業(yè)務(wù)，公司與芯德半導(dǎo)體分別持有長芯檢測(cè)50%的股權(quán)，芯德半導(dǎo)體為公司關(guān)聯(lián)方。與此同時(shí)，公司在報(bào)告期內(nèi)還向芯德半導(dǎo)體采購水電能源、電鍍加工服務(wù)、封測(cè)服務(wù)及成品，鑒于二者之間的種種關(guān)聯(lián)，其交易公允性及真實(shí)性也值得探究。

公開信息顯示，芯德半導(dǎo)體成立于2020年9月。招股書顯示，芯德半導(dǎo)體成立次年，長晶科技就向芯德半導(dǎo)體產(chǎn)生了733.4萬元采購，其中以采購水電能源及電鍍加工服務(wù)為主，為690.25萬元，采購的封測(cè)服務(wù)及成品金額僅為43.15萬元；2022年1～9月，采購水電能源及電鍍加工服務(wù)高達(dá)1107.07萬元，采購封測(cè)服務(wù)及成品金額僅為134.4萬元。由此來看，以上關(guān)聯(lián)采購內(nèi)容均以能源、加工服務(wù)為主，其合理性和必要性是需要解釋的。需要注意的是，問詢回復(fù)披露，2022年1～9月，長晶科技向芯德半導(dǎo)體采購封裝測(cè)試服務(wù)的金額為501.69萬元，這一數(shù)據(jù)顯然與前述金額存在較大差異。（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）