證券公司反洗錢盡職調(diào)查存在的問題及對策建議

張艷楠　徐繼華

客戶盡職調(diào)查的前身是客戶身份識別（即KYC），是指金融機構與客戶建立業(yè)務關系時，基于“了解你的客戶”的原則，識別并核實客戶及其受益所有人身份，登記客戶基本信息，個人客戶基本信息九要素，對公客戶基本信息二十三要素，留存客戶身份證明文件或影像件，并了解其業(yè)務性質、建立業(yè)務關系或交易的目的、資金來源等，在業(yè)務關系存續(xù)期間，開展貫穿業(yè)務全生命周期的持續(xù)盡職調(diào)查，根據(jù)客戶洗錢風險情況開展強化的盡職調(diào)查或簡化的盡職調(diào)查。

近年來反洗錢監(jiān)管趨嚴，行政處罰力度大幅上升，2022年反洗錢處罰金額達6.19億元（如圖1）。

盡管銀行業(yè)始終是反洗錢監(jiān)管檢查的重點，但證券業(yè)反洗錢監(jiān)管檢查力度也在逐步加強。在各類金融機構中，銀行業(yè)反洗錢處罰機構數(shù)占比較高，2022年，證券公司反洗錢處罰機構數(shù)占比為1%，銀行業(yè)反洗錢處罰機構數(shù)占比達75%（如圖2）。2023年初，中信證券及中信建投兩家頭部券商雙雙收到人民銀行大額罰單，合計處罰2764萬元，體現(xiàn)了證券業(yè)反洗錢檢查力度逐步加強的態(tài)勢。

根據(jù)人民銀行公布的處罰信息分析反洗錢處罰原因，2022年因未按規(guī)定履行客戶身份識別義務的處罰筆數(shù)最高，達246筆，加強反洗錢盡職調(diào)查工作的緊迫性凸顯。

證券公司反洗錢盡職調(diào)查工作的特點

證券業(yè)因其業(yè)務特性，與銀行、保險業(yè)的反洗錢工作側重不同，當前我國證券公司反洗錢盡職調(diào)查與國外及過去也不盡相同。

與銀行業(yè)的不同 在業(yè)務結構上，銀行業(yè)務涵蓋了包括貸款、存款、外匯等，交易資金量大，由此產(chǎn)生的洗錢風險相對較大；而證券公司主要在取消資金類業(yè)務、全面實行三方存管后，其洗錢風險敞口相對較小。在防范措施上，銀行強調(diào)的是對客戶的盡職調(diào)查、大額及可疑交易監(jiān)測；證券公司則更傾向于對客戶盡職調(diào)查和證券交易行為的審查。

與保險業(yè)的不同 證券業(yè)與保險業(yè)在反洗錢盡職調(diào)查工作上的區(qū)別在于保險業(yè)務中的資金流動更大，同時保險產(chǎn)品多樣，部分保險產(chǎn)品作為洗錢工具的可能性更大。證券公司的洗錢可能性相比較小，但由于其具有較高的流動性和迅速的資金轉移速度，一旦被洗錢分子利用，其危害性極大。因此，證券公司需要關注與證券交易有關的高頻及異常的交易行為。

國內(nèi)與國外的不同 在國內(nèi)，證券公司的反洗錢工作主要集中在防范和打擊方面，政策法規(guī)相對完善，但在處罰力度和效果上尚存不足。在國外，尤其是在歐美等地，證券公司反洗錢工作重要性更為突出，對洗錢行為的防范和打擊處罰力度更為嚴格，在科技創(chuàng)新方面更為進步，運用大數(shù)據(jù)、云計算等技術手段防范洗錢行為更有成效。

現(xiàn)在與過去的不同 近年來，我國投資者數(shù)量逐年攀升，截至2022年末，我國投資者數(shù)量達21，213.62萬（如圖3），同時隨著數(shù)字化發(fā)展及全面注冊制的實施，證券公司面臨著更大客戶規(guī)模、更加新型多樣的洗錢風險新變化。

一是證券業(yè)務數(shù)字化推升賬戶洗錢風險。證券賬戶管理的風險在于非本人開戶、賬戶出借等行為衍生的洗錢風險，隨著科技水平的提高，在線視頻開戶等互聯(lián)網(wǎng)服務打破了時間、空間的限制，為客戶提供了更加便利的服務，同時也增加了技術漏洞、流程缺陷的風險。

二是全面注冊制下投資銀行業(yè)務面臨洗錢風險新變化。投資銀行業(yè)務區(qū)別于傳統(tǒng)銀行業(yè)務、證券經(jīng)紀業(yè)務、融資融券業(yè)務，無需開立賬戶，其流程的靈活性和資金的隱蔽性更為明顯，隨著全面注冊制的實施，為提升證券公司服務實體經(jīng)濟能力，推行跟投機制，與直投、保薦、再融資業(yè)務之間的利益驅動使得洗錢風險更加突出。

證券公司反洗錢盡職調(diào)查的問題與成因

證券公司各類業(yè)務的服務內(nèi)容、目標客群、服務渠道、業(yè)務流程不同，所面臨的洗錢風險不同，反洗錢盡職調(diào)查也應有所側重，從制度建設、主體義務、系統(tǒng)建設、隊伍建設及社會意識方面看，證券公司反洗錢盡職調(diào)查工作仍存在不足。

從制度體系看，反洗錢制度指引需深入細化 一是投行業(yè)務反洗錢盡職調(diào)查時機規(guī)定不清晰，與投行業(yè)務本身的盡職調(diào)查工作結合不充分。反洗錢盡職調(diào)查規(guī)定證券公司應在與客戶建立業(yè)務關系時開展，主要以核實客戶的身份、交易目的、資金來源為目的，而投行業(yè)務盡職調(diào)查通常在簽訂合作協(xié)議之后開展，主要用以核實所服務客戶的信息披露真實性，此外，投行業(yè)務反洗錢盡職調(diào)查所指建立業(yè)務關系的概念不清晰，具體定義為簽訂業(yè)務協(xié)議時、支付合作款項時或其他時機仍缺乏明確的制度指引，證券公司執(zhí)行中可能導致誤判和漏洞。二是證券公司資管產(chǎn)品代銷業(yè)務盡職調(diào)查要求有待進一步細化，證券公司與第三方代銷機構合作由其代為銷售資管產(chǎn)品或客戶介紹，合作業(yè)務模式不同，涉及各類代銷機構對反洗錢職責認識程度不同，目前對各方職責義務規(guī)定不明確，可能導致風險管控失效和規(guī)避行為。三是資管業(yè)務、自營業(yè)務持續(xù)盡職調(diào)查流程及標準有待完善，證券公司作為資產(chǎn)管理人參與銀行間市場、證券交易所投資、發(fā)行人定向增發(fā)，或使用自有資金投資等，涉及對手種類多，交易頻率高，具有一定的洗錢風險，缺乏對投資交易行為的持續(xù)盡職調(diào)查、監(jiān)督流程、監(jiān)督職責的明確規(guī)定，可能導致監(jiān)督不力和線索遺漏。

從市場主體看，反洗錢資源整合利用不充分 證券市場各主體反洗錢義務不清晰，缺乏落實反洗錢盡職調(diào)查所需的完備受益所有人登記制度和統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫。一是證券交易所和證券登記結算機構等自律組織反洗錢義務不明確，其監(jiān)管規(guī)則與反洗錢要求不一致，如允許多證券賬戶開立的證券監(jiān)管規(guī)則與客戶洗錢風險評級唯一性原則相沖突；客戶聯(lián)系方式、職業(yè)等信息校驗標準與反洗錢規(guī)定不統(tǒng)一，可能導致監(jiān)管真空和洗錢風險識別不準確。二是缺乏受益所有人信息登記制度，我國法律法規(guī)對企業(yè)、上市公司有關受益所有人信息登記的主體責任未明確規(guī)定，證券公司開展客戶盡職調(diào)查所需的受益所有人信息可得性不足，將直接影響對客戶受益所有權及洗錢風險穿透核查的效果。三是反洗錢工作在整合和利用各部門所掌握的受益所有人信息方面表現(xiàn)不足，對金融監(jiān)管部門、市場監(jiān)督管理部門、公安、海關及其他行政管理部門的存量信息未建立統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫，證券公司核實實控人、受益所有人等信息的真實性缺少官方數(shù)據(jù)源的支持與保障。

從系統(tǒng)建設看，反洗錢系統(tǒng)數(shù)智化水平不足 證券公司反洗錢系統(tǒng)監(jiān)測范圍和數(shù)據(jù)質量不足，客戶統(tǒng)一管理難度大。一是反洗錢系統(tǒng)監(jiān)測范圍不全面，反洗錢系統(tǒng)數(shù)據(jù)來源于各業(yè)務系統(tǒng)，而各業(yè)務系統(tǒng)建設水平參差不齊，部分非經(jīng)紀業(yè)務系統(tǒng)建設滯后，數(shù)字化水平不足，存在部分客戶信息及業(yè)務數(shù)據(jù)游離于反洗錢系統(tǒng)監(jiān)測范圍之外的情況。二是反洗錢數(shù)據(jù)質量參差不齊，部分證券公司反洗錢系統(tǒng)功能不完善，智能化水平不足，無法對客戶信息的合規(guī)性進行有效識別和預警，影響洗錢風險評級、可疑交易監(jiān)測的精準度和有效性。三是客戶統(tǒng)一管理難度大，由于證券行業(yè)信息隔離墻相關規(guī)定，各業(yè)務系統(tǒng)之間比較獨立，金融科技應用不充分，落實反洗錢關于統(tǒng)一客戶管理的要求成為證券業(yè)的難點。

從隊伍建設看，反洗錢隊伍能力需進一步提升 證券公司反洗錢人員配備及專業(yè)能力不足，反洗錢人員流動性大，導致反洗錢經(jīng)驗不足。一是證券公司反洗錢人力資源配備不足，在總部反洗錢管理部門設置反洗錢專職人員，在各業(yè)務部門、分支機構設置反洗錢專兼職人員，且多為合規(guī)崗兼任，專職人員數(shù)量與業(yè)務規(guī)模不匹配。二是反洗錢人員專業(yè)能力和履職能力缺乏，從證券公司總部到分支機構，存在制度傳導逐級遞減的情況，部分人員對反洗錢政策理解不到位，對業(yè)務特點與反洗錢工作要點理解不深入，客戶盡職調(diào)查與客戶實際情況結合不夠。三是證券公司反洗錢人員流動性大，導致反洗錢工作經(jīng)驗不足，而證券業(yè)務洗錢風險的防范有賴于工作人員豐富的經(jīng)驗和較強的風險識別能力。

從社會意識看，反洗錢合規(guī)文化建設有待加強 社會公眾反洗錢意識不足，對洗錢行為的判斷能力不強，給洗錢犯罪分子留下可乘之機。一是反洗錢合規(guī)文化氛圍不足，社會公眾的反洗錢意識較弱，對洗錢風險的防范能力參差不齊。二是社會公眾對反洗錢法律法規(guī)的理解不充分，對證券公司開展反洗錢盡職調(diào)查的配合度不足。三是隨著科技的快速發(fā)展及證券業(yè)務的國際化，洗錢新型手段不斷涌現(xiàn)，社會公眾對洗錢違法犯罪的判斷能力不足。

解決證券公司反洗錢盡職調(diào)查問題的對策建議

證券公司反洗錢盡職調(diào)查需從制度建設、主體義務、系統(tǒng)建設、隊伍建設和社會意識等方面針對性改革，增強反洗錢工作有效性。本文提出以下對策建議，旨在通過構建更為完備的反洗錢框架，進一步提升證券公司反洗錢盡職調(diào)查工作的效率和效果。

著力提升精細化管理水平，加強完善制度體系 細化證券行業(yè)反洗錢管理要求，是有效避免政策盲點的前提。一是增加證券行業(yè)反洗錢制度供給，參考證券經(jīng)紀業(yè)務，加強證券行業(yè)非經(jīng)紀業(yè)務與反洗錢要求的深入結合，進一步細化證券行業(yè)非經(jīng)紀業(yè)務在反洗錢盡職調(diào)查、客戶資料及交易記錄保存、交易監(jiān)測等方面的工作要求。二是進一步明晰資管產(chǎn)品第三方代銷業(yè)務反洗錢工作要求，根據(jù)投資資金來源區(qū)分直銷或代銷產(chǎn)品類型，結合代銷業(yè)務模式、代銷業(yè)務合作機構類型，分別細化反洗錢盡職調(diào)查工作指引，厘清證券公司與代銷合作機構的反洗錢義務和工作職責。三是制定資產(chǎn)管理、自營業(yè)務的反洗錢持續(xù)盡職調(diào)查及交易監(jiān)測標準，對證券公司投資交易行為的監(jiān)督流程、監(jiān)督職責給予政策指導。

著力提升反洗錢監(jiān)管合力，加強各主體合作共享 加強證券市場各主體反洗錢合力，形成全方位、全鏈條的反洗錢工作機制，是適應市場多元化發(fā)展的迫切需要。一是將證券交易所、證券登記結算公司納入反洗錢義務主體范圍，明確證券市場各主體的反洗錢義務，統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，賦予其對會員單位反洗錢盡職調(diào)查工作的監(jiān)督與指導權利，充分發(fā)揮一線監(jiān)管效能。二是建立健全受益所有人法律制度，明確《公司法》《證券法》對企業(yè)、上市公司有關受益所有人信息登記的主體責任，從源頭進行數(shù)據(jù)治理。三是建立數(shù)據(jù)共享機制，發(fā)揮反洗錢工作部際聯(lián)席會議制度優(yōu)勢，加強金融監(jiān)管部門、企業(yè)登記部門、稅務、海關、公安及其他行政執(zhí)法部門的合作與共享，建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)庫及信息查詢渠道，供證券公司等反洗錢義務主體使用，落實反洗錢盡職調(diào)查法定義務，加強洗錢風險識別的有效性。

著力提升系統(tǒng)數(shù)智化水平，加強反洗錢系統(tǒng)建設 建立功能強大的反洗錢系統(tǒng)是證券公司做好風險監(jiān)測和風險處置的重要保障。一是擴大反洗錢系統(tǒng)數(shù)據(jù)監(jiān)測范圍，加強證券公司業(yè)務系統(tǒng)建設，完善證券公司非經(jīng)紀業(yè)務系統(tǒng)與反洗錢系統(tǒng)的對接，將客戶數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)全部納入反洗錢系統(tǒng)監(jiān)測范圍。二是提升反洗錢數(shù)據(jù)準確性和有效性，利用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術，提高數(shù)據(jù)的整合效率和合規(guī)分析能力，完善反洗錢系統(tǒng)數(shù)據(jù)識別與校驗功能，及時對問題數(shù)據(jù)進行預警，全面提升反洗錢系統(tǒng)監(jiān)測水平。三是提高反洗錢系統(tǒng)客戶統(tǒng)一管理水平，借鑒國內(nèi)外反洗錢系統(tǒng)建設先進經(jīng)驗，充分發(fā)揮大數(shù)據(jù)分析、機器學習、知識圖譜等金融科技在反洗錢中的應用，提高系統(tǒng)對客戶關聯(lián)信息的分析識別能力，提升反洗錢系統(tǒng)的智能化水平，實現(xiàn)對證券公司各業(yè)務條線客戶智能識別、統(tǒng)一管理。

著力提升反洗錢專業(yè)水平，加強人員隊伍建設 構建一支高效、專業(yè)的反洗錢人員隊伍是提升洗錢風險管理能力的關鍵。一是證券公司要投入充足的人力資源，配備適當?shù)姆聪村X專職人員，以應對業(yè)務發(fā)展面臨的洗錢風險管理需要。二是加強反洗錢培訓溝通交流，以提升反洗錢崗位專業(yè)能力，同時加大審計檢查力度和問題整改督導，發(fā)揮第三道防線監(jiān)督作用。三是打造一套合理的反洗錢考核、激勵機制，增強員工的反洗錢工作積極性。

著力提升反洗錢文化氛圍，加強社會公眾意識 提高證券公司反洗錢合規(guī)文化建設水平，加強公眾對反洗錢風險的認知和防范意識，是防止洗錢犯罪的根本。一是開展豐富多元的反洗錢知識宣導，將反洗錢宣傳教育與主題教育、投資者教育相結合，大力宣傳反洗錢對保護社會安全及群眾利益的重要意義，提升社會公眾的洗錢風險防范意識。二是全面開展反洗錢宣傳教育，以線上與線下相結合的方式，使之覆蓋全員、覆蓋全部業(yè)務，強化公眾教育效果，提高社會公眾對證券公司開展反洗錢盡職調(diào)查的配合度。三是聚焦典型案例，以案說法，將正面宣傳與警示教育相結合，提高社會公眾對洗錢違法犯罪活動的判斷能力，守護好老百姓的“錢袋子”。

證券公司在進行反洗錢盡職調(diào)查工作中，需要有清晰明確的制度要求，職責明確的市場主體，可有效驗證的數(shù)據(jù)源，智能化的反洗錢監(jiān)測系統(tǒng)，綜合素質高的人員隊伍才能充分發(fā)揮洗錢風險的防范作用，維護證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展。