企業(yè)并購后整合相關(guān)問題研究

洪薇

（南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，南京 210000）

1 引言

企業(yè)并購作為資本運(yùn)作和資本經(jīng)營的主要形式，核心是企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的一種特殊交易活動，涉及并購前盡調(diào)、并購實(shí)施與協(xié)議簽署以及并購后整合等多個環(huán)節(jié)，也存在各種各樣的風(fēng)險，因此，加強(qiáng)企業(yè)并購后整合的研究與管理不僅是防控風(fēng)險的關(guān)鍵，也是并購價值創(chuàng)造的關(guān)鍵。

2 企業(yè)并購后整合的基本概念

2.1 企業(yè)并購后整合的內(nèi)涵

對于企業(yè)并購后整合的概念，學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界有著較為一致的認(rèn)識與理解。簡要?dú)w納，企業(yè)并購后整合是并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或者經(jīng)營控制權(quán)后進(jìn)行的資產(chǎn)、管理體系、人力資源、組織結(jié)構(gòu)、組織文化等資源要素的系統(tǒng)性安排，以不斷提升企業(yè)核心競爭力，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略有序組織運(yùn)營。從管理學(xué)角度，并購后整合實(shí)質(zhì)上是企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移后并購主體與并購目標(biāo)融為一個功能性整體的過程，既涉及資產(chǎn)、組織架構(gòu)、制度體系等有形資源的融合，也涉及企業(yè)文化、品牌價值等無形資源的融合，通過各類資源的重新配置與組合，進(jìn)而進(jìn)一步提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，為投資者創(chuàng)造更大的市場價值。

基于上述基本概念，并購后整合的內(nèi)涵至少應(yīng)該包含3個層面的內(nèi)容：一是價值創(chuàng)造的最終目的。并購后通過并購主體與目標(biāo)企業(yè)之間的資源共享、業(yè)務(wù)聯(lián)通、管理融合等一系列整合舉措，最終目的是創(chuàng)造、增加企業(yè)整體的價值，這是整合成敗的最終判斷標(biāo)準(zhǔn)。二是復(fù)雜的整合過程。企業(yè)并購后整合不僅僅是兩個企業(yè)間簡單的合并或者重組，而是根據(jù)并購主體與目標(biāo)企業(yè)的各自優(yōu)勢，量身定制確定整合內(nèi)容并按計劃實(shí)施整合步驟的過程，需要一個涵蓋一定整合范圍、較長時間周期的系統(tǒng)設(shè)計與安排。三是必然的沖突挑戰(zhàn)。并購整合過程中必然會引發(fā)各種形式的沖突挑戰(zhàn)，對癥下藥化解沖突、保障整合過程順利實(shí)施，是整合成敗的關(guān)鍵因素。

2.2 并購后整合面臨的風(fēng)險與挑戰(zhàn)

2.2.1 錯失整合窗口期風(fēng)險

通俗講，并購后整合是一項(xiàng)“趁熱打鐵”的工作，最佳窗口期一般在股權(quán)交割完成后的1～2年時間，需要提前謀劃、盡早切入，否則，并購價值將大打折扣。從企業(yè)并購實(shí)務(wù)角度，很多并購項(xiàng)目在并購后設(shè)置了一定期限的對賭期，對賭期內(nèi)的實(shí)際經(jīng)營仍由被收購方或者創(chuàng)始股東負(fù)責(zé)，并購主體原則上不干預(yù)目標(biāo)企業(yè)的日常經(jīng)營。上述對賭約定的設(shè)置，導(dǎo)致很多并購主體過于依賴并購協(xié)議的正常履行，擔(dān)心并購后整合會成為對賭方未完成對賭業(yè)績的“碰瓷”理由，而未有效進(jìn)行整合，錯失窗口期。待對賭期結(jié)束再開展整合，涉及的整合難度也大大提升。

2.2.2 不同運(yùn)營模式與價值觀念碰撞風(fēng)險

并購主體與目標(biāo)企業(yè)不同的發(fā)展歷程和管理風(fēng)格導(dǎo)致雙方在運(yùn)營模式和價值觀念上各具特點(diǎn)，需要從組織機(jī)構(gòu)、運(yùn)營體系、企業(yè)文化等多角度進(jìn)行協(xié)同整合，且在一定期限、范圍內(nèi)會產(chǎn)生不可避免的碰撞。對于同行業(yè)并購來說，具有管理優(yōu)勢的并購主體可以采用直接覆蓋的方式，整合目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營模式，但鑒于管理慣性作用，仍需要一定的適應(yīng)過程。對于跨行業(yè)并購來說，直接覆蓋的整合方式可能會引發(fā)更多不確定的風(fēng)險，必須找到并購主體與目標(biāo)企業(yè)在運(yùn)營、管理、文化等方面的平衡點(diǎn)，適當(dāng)延長整合期限，可嘗試“先易后難”的思路進(jìn)行并購融合。

2.2.3 業(yè)務(wù)連貫性與核心人才流失風(fēng)險

并購后不同運(yùn)營模式和價值觀念的碰撞，在一定程度上會導(dǎo)致組織運(yùn)營效率的下降，甚至?xí)せ①徢暗母鞣N風(fēng)險、矛盾。從外部市場角度，組織運(yùn)營效率的下降可能引發(fā)競爭對手趁機(jī)搶占市場，導(dǎo)致客戶流失，使得業(yè)務(wù)連貫性受到影響。從內(nèi)部組織角度，目標(biāo)企業(yè)員工面對并購變化，呈現(xiàn)的心理反應(yīng)復(fù)雜各異，尤其是核心骨干員工極易出現(xiàn)焦慮心理，需要并購主體提前重視，做好相應(yīng)的政策激勵。

2.2.4 突發(fā)事件應(yīng)急處置風(fēng)險

相對并購前盡職調(diào)查，并購后出現(xiàn)的突發(fā)情況必然會超出并購主體預(yù)期，這種突發(fā)情況既包括原有盡調(diào)內(nèi)容與判斷失準(zhǔn)，也包括盡調(diào)范圍之外出現(xiàn)的各類突發(fā)風(fēng)險。原有盡調(diào)內(nèi)容與判斷失準(zhǔn)可能存在被收購方并購前的不當(dāng)行為與責(zé)任（如數(shù)據(jù)造假）、中介機(jī)構(gòu)未盡勤勉盡職義務(wù)以及并購主體內(nèi)部決策失誤等諸多誘因。各類突發(fā)事件的發(fā)生，對整合團(tuán)隊的臨場反應(yīng)和快速決策提出了更高要求，需要緊緊圍繞并購目標(biāo)，不斷調(diào)整整合計劃，盡可能實(shí)現(xiàn)整合價值，維護(hù)自身權(quán)益。

3 企業(yè)并購后整合的主要內(nèi)容

并購后整合的內(nèi)容是整合計劃的重中之重，整合內(nèi)容并非多多益善，也不能過于追求一蹴而就，需要結(jié)合并購主體與目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況和并購目標(biāo)統(tǒng)籌確定、有序推進(jìn)。

3.1 戰(zhàn)略層面的整合

戰(zhàn)略層面的整合，應(yīng)該是并購前予以重點(diǎn)考慮的內(nèi)容，而對于并購后整合需要重點(diǎn)考慮的是目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略的重新定位與組織實(shí)施。從分析總結(jié)部分并購實(shí)務(wù)得出，目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略的重新定位與組織實(shí)施，需要至少從以下3 個方面進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)：一是處理好并購主體與目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略方向。如雙方屬于同類業(yè)務(wù)間的橫向整合，則更多突出以并購主體戰(zhàn)略為主，目標(biāo)企業(yè)原則上應(yīng)依附于并購主體戰(zhàn)略進(jìn)行同步調(diào)整；如雙方屬于上下游產(chǎn)業(yè)鏈間的縱向整合或者異業(yè)整合，則更多突出以目標(biāo)企業(yè)為主、并購主體兼容的戰(zhàn)略層面整合，更大程度上尊重目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略層面的自主自控。二是處理好并購主體與目標(biāo)企業(yè)其他股東之間的戰(zhàn)略關(guān)系。雖然并購最終會導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但并購后目標(biāo)企業(yè)存在多個股東共存的情況，并購主體的戰(zhàn)略整合必須與目標(biāo)企業(yè)的其他股東形成一定程序的協(xié)同聯(lián)動，避免造成治理層面的僵局。三是處理好并購主體與屬地政府政策、市場供需環(huán)境之間的關(guān)系。并購主體的戰(zhàn)略整合需要結(jié)合目標(biāo)企業(yè)所處的地緣政治、經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境情況，有序修正并購主體的戰(zhàn)略定位，最終實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)層面的整合

業(yè)務(wù)經(jīng)營層面的整合是并購后最直接、最主要的整合內(nèi)容，也是并購創(chuàng)造、增加價值的最主要來源。因此，業(yè)務(wù)經(jīng)營層面的整合主要通過盤活存量資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程再造，來提升資產(chǎn)運(yùn)營效率。常用舉措包括：一是盤活存量，通過優(yōu)化和調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)低效資源的再利用、再開發(fā)，盤活目標(biāo)企業(yè)的存量資源；二是通過并購主體的資源注入、業(yè)務(wù)聯(lián)動、創(chuàng)新投入，拓展目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)增量；三是通過剝離不良資源和業(yè)務(wù)，聚焦目標(biāo)企業(yè)優(yōu)勢領(lǐng)域，降低運(yùn)營成本。相對戰(zhàn)略層面整合而言，業(yè)務(wù)整合面臨的問題更加復(fù)雜、困難更大，甚至在短時間內(nèi)可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況發(fā)生波動或者下滑，因此，業(yè)務(wù)層面的整合不能追求一蹴而就、立竿見影，需要一定的時間周期，圍繞戰(zhàn)略定位循序漸進(jìn)開展。

3.3 財務(wù)層面的整合

相對戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)層面的整合，財務(wù)整合是并購后最易于操作的整合內(nèi)容，經(jīng)常被安排為整合計劃的首要內(nèi)容和第一切入口。通過對目標(biāo)企業(yè)會計核算、資產(chǎn)管理、預(yù)算管理等財務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行統(tǒng)一管控，既可以全面、準(zhǔn)確了解目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、管理等基本情況，為戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)層面的整合做好準(zhǔn)備，也可以規(guī)范目標(biāo)企業(yè)內(nèi)控體系，預(yù)防風(fēng)險發(fā)生。并購主體可以借助財務(wù)信息化系統(tǒng)，高效快捷地整合目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理體系，實(shí)現(xiàn)財務(wù)一體化管理。

3.4 組織結(jié)構(gòu)層面的整合

科學(xué)有效的組織結(jié)構(gòu)是重新整合目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)要素、提高管理水平的關(guān)鍵。如何確定并購主體與目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，需要統(tǒng)籌考慮并購雙方的行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品細(xì)分、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)復(fù)雜程度、市場競爭形式、地理位置以及管理人員的能力素質(zhì)等因素。例如，對于產(chǎn)業(yè)鏈末端的細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域、技術(shù)復(fù)雜程度較高的領(lǐng)域或者市場需求波動頻繁的領(lǐng)域，并購雙方可以考慮采用事業(yè)部、超事業(yè)部、矩陣管理等組織結(jié)構(gòu)。對于跨地區(qū)、跨行業(yè)的多元化經(jīng)營并購，并購雙方可以采用多維組織結(jié)構(gòu)，或者綜合使用幾種組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行特色化設(shè)置。最終，通過并購雙方組織結(jié)構(gòu)的整合，加強(qiáng)了雙方的分工與協(xié)作，暢通了內(nèi)部溝通渠道，實(shí)現(xiàn)了管理效能的提升。

3.5 人事層面的整合

人是企業(yè)各個生產(chǎn)要素中最活躍、最富有創(chuàng)造力的因素。企業(yè)并購后，各個層面的整合都會涉及人員的整合、調(diào)整與配置，因此，人事層面的整合也是并購后最棘手的問題。做好人事層面的整合，須重點(diǎn)關(guān)注以下幾方面工作：一是加強(qiáng)溝通，及時了解員工訴求，消除疑慮、穩(wěn)定情緒，統(tǒng)一員工的思想認(rèn)識。二是選派高素質(zhì)的經(jīng)營管理者。并購主體選派高素質(zhì)的經(jīng)營管理者是實(shí)施一系列整合措施的關(guān)鍵，需要結(jié)合并購雙方的實(shí)際情況確定最終人選。如果遇到跨行業(yè)并購且并購主體對并購領(lǐng)域不甚了解時，也可以從市場中招聘職業(yè)經(jīng)理人或者選拔目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)秀管理者。三是實(shí)施穩(wěn)定的人事政策和有效的激勵機(jī)制，進(jìn)而穩(wěn)定員工隊伍，留住核心骨干人員。

3.6 文化層面的整合

企業(yè)文化是一定社會歷史條件下，企業(yè)及其員工在生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理中逐步形成的觀念形態(tài)、文化形式和價值體系的總和。由于并購雙方在所有制、歷史沿革、所處行業(yè)或者地域上各有特點(diǎn)，作為“企業(yè)之魂”的企業(yè)文化具有很強(qiáng)的個性，必然會帶來經(jīng)營理念、價值觀念、工作方式等方面的差異。因此，文化層面的整合需要從“形”“神”兩個層面開展，最終實(shí)現(xiàn)“形神合一”。“形”主要側(cè)重于物質(zhì)文化、制度文化的整合，通過對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品包裝、廣告等物質(zhì)媒介和組織架構(gòu)、管理規(guī)范等制度媒介的整合，潛移默化凝聚員工的價值觀念、行為方式?！吧瘛敝饕獋?cè)重于精神文化的整合，在“形”的整合的基礎(chǔ)上，進(jìn)行企業(yè)價值觀、發(fā)展愿景等更深層面的整合。

4 提升企業(yè)并購整合能力的建議

企業(yè)并購整合能力既依賴于并購主體已形成的、自身的綜合管理能力，也需要專門針對并購整合形成專業(yè)化、規(guī)范化的管理體系、管理團(tuán)隊。本文主要針對如何提升企業(yè)并購整合能力給出相應(yīng)建議，不再過多討論并購主體自身綜合管理能力的提升問題。

4.1 根據(jù)自身整合能力，選擇合適并購對象

資本市場的并購不是簡單的投資擴(kuò)張或者資產(chǎn)擴(kuò)大，而是通過資產(chǎn)、資本的擴(kuò)張，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的增加、核心競爭力的提升。因此，并購前，不僅需要對目標(biāo)企業(yè)開展多維度的調(diào)查，更需要對并購主體自身的綜合管理能力、并購整合能力進(jìn)行自我評估，避免超出自身能力范圍進(jìn)行“蛇吞象”式的并購。同時，對于重要的并購項(xiàng)目，也可以結(jié)合自身整合能力，按照“少食多餐”的思路，分期分次并購目標(biāo)企業(yè)，不斷吸收、滲透目標(biāo)企業(yè)，提升并購整合的成功率。

4.2 做好周密完整的整合計劃與安排

并購后整合必須在提前準(zhǔn)備、周密計劃下有序組織，不能僅靠并購主體的傳統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn)或者隨機(jī)的想法實(shí)施整合工作。一是整合前調(diào)研準(zhǔn)備。與并購前盡職調(diào)查不同，并購后整合調(diào)研與準(zhǔn)備，更加突出整合的目的，全面梳理目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員、管理制度等情況，分析評估整合過程中可能遇到的風(fēng)險與障礙，尤其是員工心理狀態(tài)和利益訴求。二是整合計劃的制定。整合計劃包括確定整合的啟動時間、內(nèi)容、步驟等要素，還包括組建專門的整合團(tuán)隊與責(zé)任分工，以及應(yīng)對各種突發(fā)情況的應(yīng)急預(yù)案。三是整合計劃的實(shí)施與調(diào)整。整合過程涉及目標(biāo)企業(yè)的其他股東、合作伙伴、內(nèi)部員工以及屬地主管部門等各個利益相關(guān)方，整合計劃實(shí)施必須在對應(yīng)利益關(guān)系協(xié)調(diào)到位后按計劃實(shí)施，避免“單刀直入”式的整合影響目標(biāo)企業(yè)的穩(wěn)定。

4.3 統(tǒng)籌“本土化”的整合策略

并購后，并購主體須及時轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的經(jīng)營思維，能夠以更加開放、兼容的視角，統(tǒng)籌利用好目標(biāo)企業(yè)的各類資源。尤其在跨行業(yè)、跨地區(qū)并購中，整合涉及的工作量較大、專業(yè)性較強(qiáng)，以并購主體一己之力很難完成整合工作，必須與目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊一道合力推進(jìn)整合實(shí)施。尤其是在確定目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人時，可以從目標(biāo)企業(yè)中選拔優(yōu)秀管理者擔(dān)任，既能發(fā)揮專業(yè)人才的優(yōu)勢，也能得到目標(biāo)企業(yè)骨干員工的認(rèn)同和支持。

4.4 健全目標(biāo)企業(yè)的治理體系

并購后整合并不是一個沒有期限的管理任務(wù)，應(yīng)該有明確的完成時限和工作周期，其最直接的效果是為并購雙方打通障礙、強(qiáng)化協(xié)同搭建一座橋梁，建立健全目標(biāo)企業(yè)獨(dú)立高效的治理體系，為目標(biāo)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展奠定有利基石。從成功并購案例可以得出，企業(yè)的長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展離不開股東之間的信任支持、經(jīng)營管理層的通力配合以及全體員工的齊心協(xié)力，離不開符合政府監(jiān)管需要、市場競爭需要以及內(nèi)控合規(guī)需要的制度體系，離不開創(chuàng)新與改革的正向驅(qū)動，因此，為目標(biāo)企業(yè)建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)要求的法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范的管理制度、強(qiáng)大的創(chuàng)新活力以及特色的企業(yè)文化等，應(yīng)作為并購主體進(jìn)行整合的重中之重。只有目標(biāo)企業(yè)呈現(xiàn)出上述治理狀態(tài)，才能表示并購整合工作告一段落。

5 結(jié)語

企業(yè)并購后整合是一項(xiàng)時間緊、任務(wù)重、過程復(fù)雜的工作，涉及并購雙方以及相關(guān)利益主體的切身利益，也存在眾多風(fēng)險，很多失敗教訓(xùn)告誡我們，企業(yè)并購僅僅是資本擴(kuò)張的開始，如何整合好并購后企業(yè)才是成功并購的關(guān)鍵。并購主體不能將并購作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段，需要立足初心、立足主業(yè)，從長遠(yuǎn)角度尋找企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的不竭動力，真正通過并購實(shí)現(xiàn)市場資源的高效整合和優(yōu)化配置，真正提升我國企業(yè)的核心競爭力和品牌價值，助力國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)健前行。