新時期企業(yè)并購重組的涉稅問題及其籌劃策略研究

文/劉飛（北京沃德融金投資控股有限公司）

企業(yè)在并購重組中，做好納稅籌劃尤為關(guān)鍵。企業(yè)需加強涉稅管理工作，筑牢納稅風(fēng)險防控紅線，準(zhǔn)確理解新的稅收政策，嚴(yán)格遵循相關(guān)的法律法規(guī)繳納稅款，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化[1]。就此，本文展開以下分析。

一、企業(yè)并購重組相關(guān)概述

企業(yè)并購重組是指，企業(yè)在非日常經(jīng)營活動中，與其他企業(yè)發(fā)生的一系列交易，主要為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)交換、資產(chǎn)置換，以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，在發(fā)生交易后，企業(yè)原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)或者資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)會發(fā)生巨大變化。企業(yè)并購重組分為“企業(yè)收購”和“企業(yè)重組”兩方面概念，在實務(wù)中，兩者聯(lián)系也較為緊密。從本質(zhì)上而言，企業(yè)的并購重組屬于企業(yè)為了提升市場競爭力而采取的優(yōu)化調(diào)整措施，以有效重組企業(yè)資源。目前，我國企業(yè)的并購重組行為主要分為三類，即單一并購、單一重組、兼并和重組混合[2]。

二、納稅籌劃概述

納稅籌劃是指企業(yè)在遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，綜合分析、評判企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀與發(fā)展方向，對企業(yè)業(yè)務(wù)鏈條進(jìn)行重整，在合法合理合規(guī)的情況下盡量降低企業(yè)的稅負(fù)，使企業(yè)規(guī)避資本交易環(huán)節(jié)的稅務(wù)風(fēng)險，合理避稅。目前，很多企業(yè)并購重組中的納稅籌劃，更多的是利用扭曲業(yè)務(wù)事實、濫用稅收洼地政策、利用各種第三方平臺來降低稅負(fù)，存在一定的不合規(guī)和風(fēng)險，急需改進(jìn)。

三、新時期企業(yè)并購重組開展納稅籌劃的重要性

企業(yè)經(jīng)營，離不開稅務(wù)。但是大多數(shù)企業(yè)都只知道依法納稅、合法納稅，也有部分企業(yè)使用不合理、不合法的手段去避稅，體現(xiàn)在對國家的稅收優(yōu)惠政策不了解和對稅收政策的應(yīng)用不合規(guī)。并購重組是推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要方式，通過提高行業(yè)各環(huán)節(jié)的資源整合能力，構(gòu)建新興經(jīng)濟增長點，優(yōu)化資源配置調(diào)整，升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。宏觀環(huán)境影響下，人力、物力、財力資源的獲取成本日漸增長，導(dǎo)致眾多企業(yè)均希望借助并購重組，有效整合企業(yè)資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。但是，在實際的并購重組中，企業(yè)的納稅方式會受到一定的影響，其中便涉及一系列復(fù)雜的涉稅問題。而借助科學(xué)、合理的納稅籌劃，能夠進(jìn)一步分析其中的涉稅問題，分析研究并購重組行為的可行性，實現(xiàn)合理節(jié)約稅款的目的，以將更多的資金投入到企業(yè)經(jīng)營中，保障企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

四、新時期企業(yè)并購重組涉稅問題分析

（一）因國家政策調(diào)整而產(chǎn)生的內(nèi)部涉稅問題

目前，我國稅收還沒有全部實現(xiàn)法定，諸多涉及稅收的規(guī)范性文件變動頻次較高。隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，市場環(huán)境變化日益復(fù)雜，為了應(yīng)對多變的經(jīng)濟形勢，國家常常會出臺相應(yīng)的稅收政策，充分發(fā)揮政府宏觀調(diào)控職能作用，為企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)調(diào)節(jié)提供幫助，促進(jìn)經(jīng)濟平穩(wěn)發(fā)展。但同時，外部政策的調(diào)整也會難以避免地給企業(yè)帶來不同程度的風(fēng)險，引發(fā)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險[3]。尤其是在新政策出臺、新舊政策完成銜接后，舊政策的失效也使得企業(yè)按照其所制定的納稅方案不再具有適用性，導(dǎo)致企業(yè)無法完成既定的納稅籌劃目標(biāo)，稅務(wù)成本增加。同時，在外部市場環(huán)境變化日益復(fù)雜的當(dāng)下，若企業(yè)無法保持對市場變化的敏銳感知能力，則無法及時調(diào)整企業(yè)的納稅籌劃事項，存在納稅矛盾，企業(yè)稅負(fù)壓力過重，甚至引發(fā)經(jīng)營危機。

（二）稅收執(zhí)法引起的風(fēng)險

受到市場經(jīng)濟的影響，稅務(wù)部門在稅收執(zhí)法過程中，也可能存在一定偏差，導(dǎo)致企業(yè)面臨涉稅風(fēng)險。站在實際操作層面，若企業(yè)納稅方案未能得到稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)可，則會受到相應(yīng)的懲罰，并承擔(dān)法律責(zé)任。通常情況下，即使企業(yè)的納稅籌劃符合相關(guān)的法律法規(guī)與規(guī)章制度，也會受到多方限制，如稅務(wù)執(zhí)法人員與企業(yè)在稅法的理解上可能存在偏差，不能作出正確的稅務(wù)合規(guī)決定，存在較強的主觀意識，以至于在無形中增加了企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險。由此可見，由于在執(zhí)法工作中需要依靠稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行裁量，若發(fā)生涉稅爭議，稅務(wù)機關(guān)的執(zhí)法偏差會給企業(yè)帶來不應(yīng)承擔(dān)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)或聲譽傷害。同時，在并購重組過程中，若企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)的信息未能做到同步更新，存在信息不對稱的現(xiàn)象，企業(yè)未與稅務(wù)機關(guān)做好協(xié)調(diào)溝通，統(tǒng)一認(rèn)同，也會誘發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。

（三）企業(yè)避稅造成的風(fēng)險

在并購重組中，涉及多方面的稅務(wù)問題，企業(yè)管理層由于面對生存壓力，加之缺少風(fēng)險意識，常常會指示財務(wù)部門違規(guī)操作，以實現(xiàn)少繳稅甚至不繳稅的目的，導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險較高。若觸碰到法律紅線，不僅會受到稅務(wù)機關(guān)的追究，還將受到法律的懲罰。雖然我國法律法規(guī)對于企業(yè)的納稅行為進(jìn)行了明確的規(guī)定與解讀，要求企業(yè)的納稅籌劃工作需在法律界限內(nèi)展開，但是許多企業(yè)卻采取投機取巧等不正當(dāng)?shù)男袨?，鉆稅收政策的空子以降低稅負(fù)，存在僥幸心理，有悖法治精神，稅務(wù)機關(guān)則不得不制定針對性的政策，以加強制約。但若企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)針對稅收法律的“真空”區(qū)域產(chǎn)生了糾紛，也會加劇企業(yè)的涉稅問題，增大涉稅問題難度。

（四）企業(yè)內(nèi)部控制風(fēng)險

對于企業(yè)自身而言，部分企業(yè)在并購重組過程中，由于企業(yè)管理層缺乏納稅籌劃意識，對稅務(wù)風(fēng)險的重視程度不高，未能認(rèn)識到納稅工作在企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展中所發(fā)揮的作用。在實際操作中，稅務(wù)風(fēng)險防控體系尚未形成，各職能部門之間缺乏溝通交流，業(yè)務(wù)往來少[4]。信息化建設(shè)不足，未建立起現(xiàn)代化的涉稅監(jiān)管信息系統(tǒng)，導(dǎo)致企業(yè)面臨著較大的稅務(wù)風(fēng)險。

五、加強企業(yè)并購重組納稅籌劃的有效策略

（一）樹立風(fēng)險防范意識

相較于搭建新的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行市場拓展，并購重組在成本方面擁有極大的優(yōu)勢，有利于實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。稅務(wù)風(fēng)險控制意識的提升，是保證稅務(wù)風(fēng)險管理有效、有序進(jìn)行的基礎(chǔ)。在并購重組中，企業(yè)管理層應(yīng)提高站位，樹立稅務(wù)風(fēng)險管理意識，擺正心態(tài)，杜絕投機取巧等僥幸心理，積極展開納稅籌劃。企業(yè)應(yīng)結(jié)合實際發(fā)展情況，建立涉稅風(fēng)險評估機制，實現(xiàn)對稅務(wù)風(fēng)險的動態(tài)監(jiān)控，按照“高風(fēng)險-中風(fēng)險-低風(fēng)險”排序，針對不同的風(fēng)險等級，分析其可能給企業(yè)帶來的危害，進(jìn)而采取針對性的措施加以應(yīng)對，以便有效規(guī)避風(fēng)險。同時，企業(yè)應(yīng)合理預(yù)測風(fēng)險發(fā)生的時間、波及的范圍，并將其控制在合理狀態(tài)下，避免潛在風(fēng)險不斷擴大。納稅籌劃的手段有很多，但其總的原則是要基于企業(yè)實際業(yè)務(wù)情況，進(jìn)行合理、合規(guī)、合法的籌劃，這也對財務(wù)人員的專業(yè)能力提出了更高的要求。財務(wù)人員須全面、正確理解國家層面的稅收政策，熟練掌握相應(yīng)的會計準(zhǔn)則，全面、客觀地把握納稅籌劃，做好企業(yè)收益與稅務(wù)風(fēng)險之間的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。同時，企業(yè)需結(jié)合并購重組的實際情況，建立專門的稅務(wù)風(fēng)險管理部門，保證稅務(wù)風(fēng)險的可預(yù)測性及可控性，并采取積極的控制措施加以調(diào)整。企業(yè)需加大投入，由稅務(wù)風(fēng)險管理部門開展定期的風(fēng)險核查工作，以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期工作中潛在的稅務(wù)風(fēng)險，并找出導(dǎo)致風(fēng)險產(chǎn)生的原因，制定相應(yīng)的風(fēng)險管控措施，向管理層、相關(guān)部門與崗位員工進(jìn)行反映，為管理層的科學(xué)決策提供參考依據(jù)，指導(dǎo)部門與崗位的實際工作，提高稅務(wù)風(fēng)險管控效率。

（二）密切關(guān)注國家政策變化和地區(qū)政策差異

在新時期，企業(yè)的并購重組已經(jīng)成為一種較為普遍的現(xiàn)象，是企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化的重要手段。而在并購重組過程中，企業(yè)必須密切關(guān)注國家政策變化，例如一些特定行業(yè)、特定項目的相關(guān)稅收優(yōu)惠，了解新舊政策之間存在的差異，明確新政策的制定與調(diào)整對企業(yè)納稅籌劃的影響，把控國家政策宏觀調(diào)控的走向，并以此為依據(jù)，調(diào)整企業(yè)的納稅籌劃方案，稅籌方案只有實現(xiàn)與國家政策的有效銜接，才能達(dá)到節(jié)約稅款的目的。與此同時，在市場經(jīng)濟日益發(fā)達(dá)的新時期，由于實行并購重組的企業(yè)規(guī)模較大，跨省跨境的情況并不罕見。因此，企業(yè)需了解不同地區(qū)政策之間的差異，掌握地方制定的稅收優(yōu)惠政策，如一些特定區(qū)域的優(yōu)惠政策，并將其作為企業(yè)的戰(zhàn)略性經(jīng)營策略，加強與被并購企業(yè)之間的交流，共同商討合理的節(jié)稅方案，不斷優(yōu)化企業(yè)的納稅方案[5]。

（三）營造良好的企業(yè)發(fā)展環(huán)境

營造良好的企業(yè)發(fā)展環(huán)境，不僅能夠幫助企業(yè)及時規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險，提高納稅籌劃工作的可行性，幫助企業(yè)及時掌握市場經(jīng)濟發(fā)展的動向，并對企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行及時調(diào)整。同時，還能夠提高財務(wù)管理的工作效率，保證財務(wù)管理的規(guī)范性。因此，企業(yè)管理層需要注重對員工素質(zhì)的提高，加強教育培訓(xùn)。完善關(guān)鍵崗位引進(jìn)、選拔流程，適當(dāng)提高納稅籌劃人員的招聘門檻和標(biāo)準(zhǔn)，以提高納稅籌劃人才隊伍的綜合水平，保證人員熟練掌握現(xiàn)代信息手段的運用。完善崗位培訓(xùn)機制，促使納稅籌劃人員更加熟悉、適應(yīng)本企業(yè)的工作模式。通過業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)與職業(yè)道德教育，提高納稅籌劃人員的工作能力與道德素養(yǎng)，學(xué)習(xí)先進(jìn)的稅務(wù)思想，熟練掌握相關(guān)的稅務(wù)方法知識，為企業(yè)稅務(wù)工作提供智力保障。完善相應(yīng)的考核制度和人才獎懲制度，將稅務(wù)工作與納稅籌劃人員工資掛鉤，以提高稅務(wù)人員的工作積極性。同時，企業(yè)還需與稅務(wù)機關(guān)保持密切聯(lián)系，及時傳遞相關(guān)的稅務(wù)信息，以便在稅收政策發(fā)生變化時，企業(yè)能夠在第一時間內(nèi)了解并調(diào)整企業(yè)納稅籌劃方案。由于企業(yè)并購重組活動的規(guī)劃空間較大，企業(yè)是否存在偷稅、漏稅行為，其最終還是由稅務(wù)機關(guān)加以判斷，因此，為了保證稅務(wù)風(fēng)險管理體系的協(xié)調(diào)、穩(wěn)定、有效運行，企業(yè)需加強與稅務(wù)機關(guān)的聯(lián)系，及時了解稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)納稅籌劃方案的認(rèn)可性，調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營決策，糾正、防范因涉稅問題所導(dǎo)致的決策失誤，以有效規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。

（四）健全企業(yè)內(nèi)部控制體系

隨著企業(yè)稅務(wù)系統(tǒng)的愈加強大，稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制體系的構(gòu)建就顯得愈發(fā)重要。違反稅法，不僅會給企業(yè)帶來大額的罰款和滯納金，還會給企業(yè)帶來信譽上的損失，影響企業(yè)形象，甚至導(dǎo)致后續(xù)的融資、上市失敗。首先，企業(yè)需對各相關(guān)部門的職責(zé)范圍、工作內(nèi)容進(jìn)行明確，保證內(nèi)部部門工作的有序運行，實現(xiàn)有效銜接，避免出現(xiàn)涉稅管理混亂的情況，不斷提高納稅籌劃管理的效率，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。企業(yè)自身需做好自查自糾工作，及時發(fā)現(xiàn)潛在的稅務(wù)工作風(fēng)險，并積極采取措施予以消除，以保證稅務(wù)工作的合法性、合規(guī)性。其次，企業(yè)需明確稅務(wù)部門的地位，為納稅籌劃工作順利開展奠定基礎(chǔ)。同時，明確其他職能部門的相關(guān)工作內(nèi)容，保證各部門積極主動地配合稅務(wù)部門的工作，以降低企業(yè)面臨的風(fēng)險水平，避免發(fā)生納稅籌劃風(fēng)險。最后，企業(yè)需合理設(shè)置稅務(wù)風(fēng)險崗位，促使稅務(wù)風(fēng)險防范人員認(rèn)識到企業(yè)現(xiàn)階段的稅務(wù)情況與風(fēng)險防范需要，及時預(yù)測、化解稅務(wù)風(fēng)險。建立相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警機制，加強內(nèi)部監(jiān)督和管理，保證各部門充分行使自身的權(quán)利，將監(jiān)督檢查工作常態(tài)化，排查潛在的管理隱患，確保稅務(wù)工作安全進(jìn)行，將由涉稅風(fēng)險所引發(fā)的不良影響降至最低。

（五）重視并購重組中各種事項

由于企業(yè)在并購重組中，涉及的金額巨大，從法律角度看，需要考慮到眾多的法律因素，而通常情況下，相關(guān)法律因素就包含在各種并購重組事項中，并購重組的思路及方式甚至對企業(yè)稅負(fù)起著決定性作用。因此，企業(yè)需全面了解、分析并購重組的涉稅問題，在實際操作中，企業(yè)想要降低稅負(fù)成本，就必須重視以下事項：（1）需審慎選擇目標(biāo)企業(yè)。首先，當(dāng)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的關(guān)系為上下級時，可采取縱向、橫向的并購方式；當(dāng)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)為同類型企業(yè)時，可采取橫向并購方式，以擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)影響力。若是橫向并購，企業(yè)可以通過涉足競品和準(zhǔn)競品市場，提高市場份額占有率，擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)利潤率，增強企業(yè)的綜合競爭力。其次，企業(yè)選擇的目標(biāo)企業(yè)最好是國家重點扶持企業(yè)，例如創(chuàng)新型小微企業(yè)、高科技企業(yè)，可以同等享受其稅收優(yōu)惠政策，緩解稅收負(fù)擔(dān)，降低稅務(wù)成本，節(jié)約資金，實現(xiàn)多目標(biāo)、多市場、多圈層的綜合開發(fā)。（2）靈活運用多種融資方式。在并購重組前，企業(yè)需堅持做資金計劃表，提前做好融資安排。一方面，企業(yè)可進(jìn)行債務(wù)融資。在并購重組中，企業(yè)若使用債務(wù)融資，在償還時需還本付息，產(chǎn)生的利息計入財務(wù)費用，并在稅前扣除。另一方面，企業(yè)可進(jìn)行股權(quán)融資。采取股權(quán)融資能夠?qū)ζ髽I(yè)的股權(quán)進(jìn)行有效控制。但是，由于股息需在稅后列支，因此企業(yè)的稅負(fù)壓力更大。同時，企業(yè)需結(jié)合自身現(xiàn)狀，考慮企業(yè)未來的發(fā)展方向，在自身運營能力的基礎(chǔ)上，合理選擇支付方式，如股權(quán)支付、現(xiàn)金支付和混合支付等，以為后續(xù)的納稅籌劃奠定基礎(chǔ)，減少企業(yè)稅負(fù)。（3）注意納稅籌劃問題。首先，基于納稅籌劃的全面性，企業(yè)需深入分析，強化稅務(wù)管理，科學(xué)評估、梳理涉稅問題，做到統(tǒng)籌兼顧，以降低企業(yè)的涉稅風(fēng)險。其次，企業(yè)需加強成本效益分析，始終堅持成本效益原則，保證納稅籌劃的可行性[6]。最后，并購重組的一個重要動因便是對企業(yè)的資源進(jìn)行整合，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。因此，企業(yè)不可為了享有稅收優(yōu)惠而盲目開展并購重組，以免給企業(yè)帶來不必要的風(fēng)險，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。同時，納稅籌劃作為一種提高企業(yè)經(jīng)濟效益的手段，企業(yè)不可過度依賴，而是應(yīng)當(dāng)重點考慮如何優(yōu)化整合，站在長遠(yuǎn)的角度思考企業(yè)的發(fā)展。

六、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)在發(fā)展過程中會遇到改善經(jīng)營狀況、擴大企業(yè)規(guī)模或者延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈條等種種需求，此時，并購重組就成了一個可行性選項。而在并購重組過程中，涉及眾多的涉稅問題，企業(yè)必須合理節(jié)稅，一方面，企業(yè)的納稅籌劃工作需在相關(guān)法律法規(guī)的約束下進(jìn)行，實現(xiàn)合法、合規(guī)納稅；另一方面，企業(yè)需掌握有效的節(jié)稅措施，以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。在新時期，傳統(tǒng)的方式方法已經(jīng)無法有效降低稅務(wù)風(fēng)險，反而使企業(yè)面臨法律風(fēng)險。因此，企業(yè)管理層需樹立稅務(wù)風(fēng)險防范意識，密切關(guān)注國家政策變化，了解不同地區(qū)之間的稅收優(yōu)惠政策差異，營造良好的企業(yè)發(fā)展環(huán)境，健全企業(yè)內(nèi)部控制體系，高度重視并購重組過程中的各種事項，做好事前預(yù)測與評估，盡量減少并購重組中的涉稅問題，不斷優(yōu)化企業(yè)的納稅籌劃。同時，企業(yè)還要知曉，納稅籌劃是需要建立在企業(yè)實際業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的，所以同樣的籌劃方案并不一定適合每家企業(yè)。因此，企業(yè)需結(jié)合自身實際，全面梳理業(yè)務(wù)鏈條，采取最適合本企業(yè)的納稅籌劃方案，為企業(yè)利潤最大化目標(biāo)的實現(xiàn)提供保障。