新時期企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險防范策略

傅麗莉

經(jīng)濟(jì)形勢變化莫測，市場風(fēng)云突起，通過企業(yè)并購，可以迅速壯大實力，提高競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)資源合理配置，擴(kuò)大市場份額，降低交易成本，最終實現(xiàn)利潤最大化。然而，市場運作中并不是所有的并購都是有利可圖、無害的，而是會涉及很大的風(fēng)險。在并購過程中，購并雙方會受到很多因素的影響，這會增加企業(yè)本身的風(fēng)險，尤其是財務(wù)風(fēng)險，會給企業(yè)造成一定的經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)此，本文對并購后的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行了研究，簡要探討了并購風(fēng)險的類型，評估了財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因，并提出了恰當(dāng)有效的風(fēng)險防范策略。

企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)一加一大于二的局面，發(fā)揮各自優(yōu)勢實現(xiàn)資源合理配置、業(yè)務(wù)合作和社會競爭的雙贏。然而，并購失敗的案例很多，并購過程中稍有不慎，就會將部門企業(yè)推向破產(chǎn)。因此，適當(dāng)有效的財務(wù)風(fēng)險管理是并購成功的前提，并購過程中存在諸多變數(shù)，如果不提前發(fā)現(xiàn)并預(yù)防和規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，并購之路就不會成功，或不可逆轉(zhuǎn)。建議企業(yè)在并購項目中謹(jǐn)慎選擇被并購企業(yè)，適當(dāng)?shù)膬r值評估，不同的融資方式，避免一次性付款，注意聯(lián)合經(jīng)營，規(guī)避并購失敗的風(fēng)險。

企業(yè)并購原因

并購是對某類業(yè)務(wù)的并購，是盈利企業(yè)為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、改善資源配置，從而獲得所有權(quán)和控制權(quán)而采取的業(yè)務(wù)交易方式。具體有以下幾類：一是通過并購擴(kuò)大生產(chǎn)范圍，整合生產(chǎn)資源，降低生產(chǎn)成本，營造良好的經(jīng)濟(jì)集聚，提高經(jīng)濟(jì)競爭力。二是通過并購聚集人才，集中人才開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品，挖掘商機(jī)，創(chuàng)造盈利企業(yè)。三是通過聯(lián)營聯(lián)銷拓展業(yè)務(wù)，糾正業(yè)務(wù)市場個別服務(wù)計劃不足，影響業(yè)務(wù)競爭風(fēng)險，實現(xiàn)分銷發(fā)展目標(biāo)。四是通過并購避免財務(wù)問題，為中小企業(yè)做大做強(qiáng)和投資提供更好的機(jī)會，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)快速增長。

并購風(fēng)險類型

隨著資本市場的快速發(fā)展，并購已成為企業(yè)擴(kuò)大業(yè)務(wù)、提升資產(chǎn)、防范企業(yè)風(fēng)險、提升業(yè)績的重要手段。但是，由于商業(yè)環(huán)境的多樣性和復(fù)雜性，以及管理層對企業(yè)管理和業(yè)務(wù)流程的了解不足，很多企業(yè)在并購過程中也面臨著較大的財務(wù)風(fēng)險，甚至影響到正常的生產(chǎn)經(jīng)營，影響了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

法律風(fēng)險 不同時期政府頒布的相關(guān)法律法規(guī)略有不同，如果企業(yè)不了解這一點，或未按照現(xiàn)行或當(dāng)?shù)胤珊蛻T例進(jìn)行并購，或在并購過程中違反進(jìn)入限制當(dāng)?shù)厥袌鍪召彽?，企業(yè)未按照合理做法進(jìn)行并購整合，引發(fā)相應(yīng)的法律訴訟，可能導(dǎo)致并購失敗。

企業(yè)并購的法律風(fēng)險主要包括法律事項處理不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險和法律制度不完善的風(fēng)險。法律誤操作風(fēng)險是指并購行業(yè)并購交易在不同地區(qū)的相關(guān)并購法律法規(guī)中可能對同一交易有不同的定義，從而導(dǎo)致并購企業(yè)不合規(guī)的風(fēng)險，從事行業(yè)企業(yè)并購活動，涉及企業(yè)重組風(fēng)險。由于我國企業(yè)法律制度不完善，并購雙方盡量規(guī)避或轉(zhuǎn)移風(fēng)險，降低了并購收益的不確定性。

財務(wù)風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險主要是指并購企業(yè)在并購期間因企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量存在不確定性而無法實現(xiàn)預(yù)期財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。在企業(yè)并購方面，企業(yè)大部分資金無法支持并購的實施，并購的順利進(jìn)行需要外部融資。但是，單一的融資方式并不一定能保證并購的順利進(jìn)行，需要多種融資方式。

當(dāng)然，財務(wù)風(fēng)險往往表現(xiàn)為兩種形式：資金風(fēng)險和結(jié)構(gòu)風(fēng)險。資金風(fēng)險是指并購企業(yè)能否在并購中提供足夠的股權(quán)或資金。結(jié)構(gòu)風(fēng)險是指并購公司從股票、債券等不同來源獲得的收益，在一定程度上影響并購公司的初始資本。

整合風(fēng)險 合并完成后，公司必須對獲得的財務(wù)、人事、營銷、品牌管理和企業(yè)文化進(jìn)行整合重組，以實現(xiàn)合并目標(biāo)。整合的復(fù)雜程度決定了整合風(fēng)險的大小，也決定了整合創(chuàng)新能否成功，該鏈接的使用也是集成和購買的一個重要環(huán)節(jié)，公司標(biāo)的并購后，需要整合兩家公司的一切。

例如，對于與滿意度直接相關(guān)的業(yè)務(wù)，合資企業(yè)背后可能會出現(xiàn)品牌轉(zhuǎn)換、重疊銷售、客戶和供應(yīng)商變更等問題。解決這些問題將影響合并風(fēng)險的大?。粏T工整合和聘用也是并購整合的話題，專注于技術(shù)技能的研發(fā)和創(chuàng)意公司更應(yīng)該關(guān)注這一點；關(guān)于商業(yè)文化，需要注意的是，商業(yè)環(huán)境不是創(chuàng)造出來的，兩家公司的宗旨和目標(biāo)是息息相關(guān)的，所以也是文化的一部分，只有大家團(tuán)結(jié)一致，企業(yè)才能興旺發(fā)達(dá)。

在并購的情況下，一個重要的步驟是收購目標(biāo)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，未來被并購的公司包括業(yè)務(wù)、工會、財務(wù)聯(lián)盟和商業(yè)聯(lián)盟，這與并購的運作有關(guān)。但財務(wù)一體化是融合的重點，是實現(xiàn)財務(wù)合作的關(guān)鍵，是參與聯(lián)合和采購的主要作用。

價格風(fēng)險 價格風(fēng)險是指公司收到的市場價值與其實際價值之間存在較大差異，在大多數(shù)情況下，估計價值遠(yuǎn)高于實際價值，導(dǎo)致接收公司的財務(wù)損失，甚至影響其正常業(yè)務(wù)和增長。當(dāng)今公司最常用的衡量標(biāo)準(zhǔn)是財務(wù)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)，它們的市場價值通常是基于對公司財務(wù)信息和業(yè)績的評估，工作是否有利可圖，以及現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率來確定的，重大偏差必然會給企業(yè)并購帶來財務(wù)風(fēng)險，在一定程度上也會阻礙企業(yè)的健康發(fā)展。

支付風(fēng)險 支付風(fēng)險涉及企業(yè)并購中與現(xiàn)金流和股權(quán)攤薄相關(guān)的資本運用風(fēng)險，與資金風(fēng)險和估值風(fēng)險密切相關(guān)。風(fēng)險是企業(yè)配置和出售相關(guān)資產(chǎn)后現(xiàn)金支付方式的流動性發(fā)生變化，導(dǎo)致一定的財務(wù)風(fēng)險，阻礙企業(yè)的正常發(fā)展。

在并購過程中，利潤最大化主要涉及支付風(fēng)險和融資風(fēng)險，支付風(fēng)險按并購支付方式可分為現(xiàn)金支付、股份支付和債權(quán)支付，無論采用何種支付方式都可能存在風(fēng)險。

例如，現(xiàn)金支付方式相對簡單，但對并購當(dāng)期現(xiàn)金流量要求較高，財務(wù)壓力較大，容易出現(xiàn)現(xiàn)金流中斷風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險并購期的財務(wù)風(fēng)險主要是貸款融資風(fēng)險，即并購企業(yè)以貸款資財務(wù)資，業(yè)務(wù)安排數(shù)量多，并購企業(yè)面臨財務(wù)風(fēng)險，這可能導(dǎo)致收購的失敗和收購整合項目的失敗。

企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析

市場信息不對稱 并購的出發(fā)點是對目標(biāo)企業(yè)市值進(jìn)行準(zhǔn)確估值，然而在實際并購中，目標(biāo)企業(yè)與被收購企業(yè)之間往往會產(chǎn)生不確定性，由于標(biāo)的企業(yè)缺乏充分的證據(jù)，無法準(zhǔn)確了解標(biāo)的企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況，無法準(zhǔn)確識別交易過程中可能帶來的各種潛在風(fēng)險。企業(yè)過度依賴財務(wù)報表或財務(wù)報表分析不完整，未能準(zhǔn)確合理地評價部分財務(wù)報表的錯誤內(nèi)容、想象中的問題和不完整的經(jīng)營信息，很容易冒財務(wù)風(fēng)險，造成并購失敗，也影響并購的健康。

沒有全面的系統(tǒng)評價 在并購中，對被并購公司的價值評估不正確，導(dǎo)致不確定性，即獲得的公司價值過高。高昂的成本增加了合資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的負(fù)擔(dān)，影響了預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，對合資企業(yè)造成損害。同時，由于一些二級評估機(jī)構(gòu)過于關(guān)注歷史數(shù)據(jù)，對實時數(shù)據(jù)不感興趣，對很多非市場項目的考察不夠有效和高效，未來的市場價格是根據(jù)這些需求，這些需求本質(zhì)上是不精確的，會導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險。

沒有標(biāo)準(zhǔn)的支付方式 在并購案例中，不當(dāng)?shù)闹Ц斗绞皆黾恿速Y源風(fēng)險，對業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，其中很多包括現(xiàn)金、現(xiàn)金支付、混合支付等。支付方式影響著資金流向，按附加條件選擇合適的支付方式，雙方共享支付所得到的利益。

并購后的財務(wù)整合

根據(jù)公司發(fā)展目標(biāo)編制財務(wù)整合方案 在實際工作中，并購應(yīng)該以業(yè)務(wù)目標(biāo)為導(dǎo)向，并購的目的是促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。這個過程旨在整合資產(chǎn)和財務(wù)管理，按照這個目標(biāo)去做，可以提高工作效率和質(zhì)量，及時糾正問題和不足，對各項方案進(jìn)行指導(dǎo)和督促，提高了員工的工作積極性，從根本上保證了企業(yè)財務(wù)整合工作的質(zhì)量和效率。

開發(fā)完整的綜合評價體系 合并后整合活動應(yīng)將具有不同企業(yè)文化和財務(wù)管理制度的兩家企業(yè)合并為一家企業(yè)。鑒于整合工作的重要性和復(fù)雜性，企業(yè)應(yīng)做好事后監(jiān)測和財務(wù)整合績效評估，確保財務(wù)整合的有效性和影響力，整合前，管理層應(yīng)建立科學(xué)合理的財務(wù)整合績效評價體系，及時修復(fù)調(diào)整。

做好財務(wù)一體化頂層流程的設(shè)計和細(xì)化 財務(wù)并購內(nèi)容復(fù)雜，項目眾多，必須綜合考慮雙方的財務(wù)目標(biāo)、組織架構(gòu)和人力資源等。為規(guī)范、高效地實施財務(wù)一體化，企業(yè)必須做好優(yōu)秀的財務(wù)一體化流程的設(shè)計和私有化工作。

在整合啟動前，管理團(tuán)隊要充分討論，制定較為全面的財務(wù)整合方案，做好頂層建設(shè)，嚴(yán)格規(guī)范整合流程，確保財務(wù)整合工作的順利進(jìn)行。在規(guī)范方面，在整合過程中，兩家企業(yè)要系統(tǒng)梳理企業(yè)財務(wù)制度，根據(jù)實際情況動態(tài)調(diào)整財務(wù)整合方案，確保財務(wù)整合的規(guī)范實施。

著力防范財務(wù)風(fēng)險 企業(yè)并購可以實現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)張，但同時買方也面臨著企業(yè)估值、債務(wù)融資和融資等風(fēng)險。如不加以防范，企業(yè)將面臨更大的財務(wù)困難，甚至導(dǎo)致企業(yè)倒閉等嚴(yán)重后果。從企業(yè)管理者到每一位員工，都需要樹立良好的財務(wù)風(fēng)險防范和管理意識，了解財務(wù)整合在并購中的重要性。在整合前，買方在選擇合適的財務(wù)杠桿時應(yīng)采用融資方式，盡量避免對企業(yè)造成過大的融資壓力。

科學(xué)評價和確定目標(biāo)市場價值所必需 并購要完成和收集有關(guān)公司目標(biāo)的所有重要信息，避免信息不對稱造成的錯誤資產(chǎn)，同時評估部門公司計劃研究和必要的商業(yè)價值。

一是選擇合適的計量方法，通過分析和批判性研究，對市場地位、財務(wù)狀況、業(yè)績水平、債務(wù)風(fēng)險、增長潛力、業(yè)務(wù)前景等進(jìn)行全面、多角度的評估。目標(biāo)公司的年度賬目要保證目標(biāo)值的正確性和準(zhǔn)確性。二是聘請客觀、誠信的經(jīng)紀(jì)公司，包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等，對目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行評估，降低目標(biāo)價差，提高成本、等級。

擴(kuò)大資源以確保充足的資金結(jié)構(gòu) 并購企業(yè)應(yīng)建立可靠的財務(wù)研究，防范和化解財務(wù)風(fēng)險，擴(kuò)大財務(wù)體系，確保財務(wù)結(jié)構(gòu)合理。因此，并購公司在創(chuàng)立融資方式前，應(yīng)了解各種融資方式，分析各種融資方式的財務(wù)成本和財務(wù)風(fēng)險，制定研究項目和預(yù)算，以提高經(jīng)營業(yè)績。同時，股權(quán)、財務(wù)資本、債權(quán)資本和股權(quán)的例子要適當(dāng)和研究，以保證基金出資人的安全性和多樣性，鼓勵兼并重組完善重組，順利實施整合，促進(jìn)被兼并企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

妥善管理資產(chǎn)和分配風(fēng)險 資金在并購中尤為重要，財務(wù)整合可以在一定程度上降低流動性。在并購背景下，必須及時有效地管理非核心資產(chǎn)。整合固定資產(chǎn)和經(jīng)營資源的經(jīng)營目標(biāo)，改變和影響資產(chǎn)失效風(fēng)險，提高資產(chǎn)利用率、投資回報率和競爭性業(yè)務(wù)，促進(jìn)并購持續(xù)盈利發(fā)展。同時，并購需要運用各種經(jīng)營策略，通過生產(chǎn)、增加就業(yè)、增加投資、增加融資等方式，降低成本、不良流程的風(fēng)險，確保生產(chǎn)經(jīng)營的自由和誠信，促進(jìn)兼并重組。

隨著商業(yè)合作和商業(yè)交流的不斷發(fā)展，存在著商業(yè)的競爭，信息技術(shù)、大數(shù)據(jù)和技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和創(chuàng)新為我國的并購創(chuàng)造了機(jī)會。并購可以為企業(yè)資本帶來收益，通過創(chuàng)新體驗業(yè)務(wù)的變化，從而促進(jìn)業(yè)務(wù)范圍的快速發(fā)展和業(yè)務(wù)的長期增長，需要加強(qiáng)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范。

（作者單位：潤華集團(tuán)股份有限公司）