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    淺談國有參股投資監(jiān)管能力的提升

    2023-03-06 14:39:38吳夢花義烏市國有資本運營有限公司
    現(xiàn)代經(jīng)濟信息 2023年3期
    關鍵詞:選派股權股東

    吳夢花 義烏市國有資本運營有限公司

    伴隨著混合所有制改革的持續(xù)深化,國有企業(yè)以參股方式與各類所有制企業(yè)開展合作,對優(yōu)化國有資本結構、提升資源配置效率產(chǎn)生了重大影響。但國有企業(yè)對于參股投資的監(jiān)管缺乏有效手段,“只投不管”現(xiàn)象較為普遍,一些領域風險比較突出,難以保障國有股東權益。如何規(guī)范國有企業(yè)參股投資,提升參股股權監(jiān)管能力,防止國有資產(chǎn)流失,是國有企業(yè)管理者當下必須要考慮的課題。

    一、國有參股投資監(jiān)管面臨的困境

    為提升參股企業(yè)投資效果和效率,國有企業(yè)對參股投資管理越來越重視,但參股企業(yè)投資效益不佳、股權退出難、部分企業(yè)存在“失管”等現(xiàn)象屢見不鮮,究其原因,國有企業(yè)對參股股權的管理面臨以下困境:

    (一)參股管理機制不健全

    部分國有企業(yè)未建立參股投資全流程管理體系,缺乏對參股投資的統(tǒng)籌監(jiān)管。一是管理制度不健全,未制定參股股權管理和選派人員等相關規(guī)章制度,不能從源頭上規(guī)范參股股權投資行為。二是沒有建立專業(yè)的股權管理團隊,缺少統(tǒng)一的歸口管理部門,未能及時掌握參股企業(yè)的經(jīng)營狀況和重大決策信息?;蛘呒词乖O置了職能部門,但對于參股企業(yè)的監(jiān)管流于形式,只限于收集基礎資料、委派董監(jiān)高出席重要會議,未深入研判可能存在的風險,錯失采取應對措施的時機。三是未建立選派人員管理機制或選派人員履職不到位。一方面,未明確選派人員的職責范圍、議事規(guī)則、表決權限等,導致選派人員開展工作無從下手;另一方面,選派人員沒有足夠的時間精力或自身業(yè)務水平不高,無法對參股參股企業(yè)履職盡責,甚至存在個別責任心弱化的選派人員,被所在的參股公司同化,難以有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

    (二)參股投資決策不合理

    參股投資決策不合理主要表現(xiàn)在以下幾個方面:第一,投資方向不科學。有的國有企業(yè)在開展參股投資時為規(guī)避監(jiān)管要求,開展非主業(yè)投資或者投資風險畸高的領域;有的國有企業(yè)未考慮自身戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要,參股投資帶有較大隨機性和投機性。第二,風險評估不充分。首先,對合作對象的選擇不嚴格,未能進行充分的盡職調查;其次,未對投資項目進行可行性論證或對風險的研判流于形式,對關鍵指標的預計不足,缺乏科學的數(shù)據(jù)支撐;可研編制偏樂觀,項目運行后的實際盈利情況達不到投資預期;再次,交易結構的選擇不合理,如以明股實債的方式開展參股合作,股權比例過高增加投資成本或過低無法形成重大影響,投資議價遠超市場公允價值等。第三,決策機制不健全。部分企業(yè)進行參股投資未履行內部決策程序,重大投資未納入“三重一大”事項由領導班子集體決策。

    (三)參股投后管理不到位

    1.參股企業(yè)法人治理不完善

    (1)“三會”制度未建立。部分參股企業(yè)沒有建立“三會”制度,未按照企業(yè)流程和議事規(guī)則召開股東會、董事會,導致重要事項未經(jīng)集體決策,國有股東難以正常參與參股企業(yè)的管理和決策。

    (2)內控體系不健全。部分參股企業(yè)的控股股東較為強勢,不正當干涉企業(yè)的經(jīng)營管理,采取獨斷專行的決策手段,故意剝奪其他股東的話語權和表決權。

    (3)小股東條款約定缺失。在章程和投資協(xié)議層面未明確約定有利于小股東行使權力的條款,國有股東最基本的權益無法得到保障。

    2.國有股東履職管控較薄弱

    (1)獲取信息較被動。參股小股東由于信息不對稱,難以實時掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)情況,更多的是事后對重大決策事項進行監(jiān)督,而較少參與事前決策和事中管理,缺乏對風險的提前規(guī)避。部分國有股東由于持股比例過少,或因為歷史遺留問題無法向參股企業(yè)委派產(chǎn)權代表,也無法獲取財務報表、審計報告等重要資料,缺少了解參股企業(yè)經(jīng)營狀況的有效途徑。

    (2)履職監(jiān)管浮于表面。部分國有股東對參股企業(yè)的只是形式上的管理,只限于收集匯總基礎信息,缺乏對信息的有效挖掘及利用,未能及時發(fā)現(xiàn)異常的決策事項和財務狀況,對潛在的風險無法進行有效的預防與處置。

    3.股權經(jīng)營運作水平不高

    部分國有企業(yè)未合理研判各參股股權的經(jīng)營運作方向,任其發(fā)展,導致低效無效投資普遍存在,資產(chǎn)盤活難度較大。如:部分企業(yè)設立后長期未實際出資;部分企業(yè)經(jīng)營效益未達預期,存在資不抵債、停產(chǎn)停業(yè)、可持續(xù)能力不足等情況;部分企業(yè)投資回報并不理想,長期未分紅,投資凈流出較大。

    (四)參股股權退出阻力大

    不少國有參股企業(yè)投資退出難,主要存在以下阻力:第一,國有股東缺乏對參股企業(yè)退出路徑的思考,未建立股權退出機制,導致退出渠道不暢;第二,參股企業(yè)設立時,未明確約定股權退出相關條款,國有股東持股比例少,話語權弱,想要退出時難以與其他股東達成共識;第三,國有股權處置需符合國有資產(chǎn)處置監(jiān)管規(guī)定,經(jīng)過一系列復雜、耗時的程序后,可能無法找到滿足條件的受讓方以致錯失最佳退出時點;第四,對于帶有政治性目的、社會效益為主的參股投資,為了完成招商引資任務或出于維穩(wěn)考慮,即使是低效無效、長期虧損也得繼續(xù)持有;第五,一些帶有歷史遺留問題的參股投資,當時參與決策的負責人和當前實際管理的負責人并不一致,現(xiàn)任領導存在顧慮,想清理又怕國有資產(chǎn)流失被追究責任。

    二、國有參股投資監(jiān)管能力的提升

    參股投資作為國有企業(yè)對外投資的重要組成部分,其存在的必要性是不言而喻的,對于參股股權管理中面臨著的諸多困境,我們要迎難而上,進一步提升監(jiān)管能力,積極維護國有資本投資主體的股東權益,具體來說,可以從投前策劃、投資決策、投后管理、退出管理幾個維度提升國有企業(yè)參股投資的效率與效益。

    (一)投前策劃維度

    1.加強制度建設

    堅持制度先行,建立健全參股企業(yè)投資制度體系,包括制定對外投資、選派人員、投后等參股管理制度,不斷優(yōu)化規(guī)范投資流程,指導國有企業(yè)規(guī)范投資行為,從制度上強化參股監(jiān)督管理。

    2.成立參股股權管理的專業(yè)化團隊

    成立專門的股權管理部門或指派專員統(tǒng)籌參股監(jiān)管工作,協(xié)調參股投資企業(yè)重大事項,收集匯總重要信息,對參股股權的進一步增持、退出、轉讓等提出專業(yè)性建議。針對投資期間可能存在的風險和隱患,探索建立風險預警機制,給出建設性的應急處理方案。除做好集團本級的參股股權跟蹤管理外,還需加強對下屬企業(yè)的業(yè)務指導和監(jiān)督檢查。

    3.建立選派人員管理機制

    建立選派股東代表、董監(jiān)高及重要崗位人員等產(chǎn)權代表的管理機制。一是建立選派人員授權制度,通過授權進一步明確其職責范圍、議事規(guī)則及表決權限等,使其決策行為能充分反映股東意愿。二是建立選派人員報告制度,選派人員可通過例會、專項報告、年度述職報告等方式將掌握的企業(yè)運行情況反饋給股東,并提示可能存在的風險。三是建立選派人員輪換制度,選派人員要定期輪換,減少和避免舞弊事件的發(fā)生。

    (二)投資決策維度

    1.嚴把投資方向

    結合企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略定位,制定切實可行的投資計劃,科學把控新增參股投資,嚴格控制非主業(yè)投資,把更多資源用于深耕主業(yè)、做強主業(yè);嚴控投資不熟悉或者不擅長的領域,不投資負面清單禁止類業(yè)務。對于政府交辦的帶有功能屬性的參股投資,要注重社會效益和經(jīng)濟效益的平衡。

    2.強化風險評估

    在合作對象的選擇上,要進行充分的盡職調查,注重資源的互補協(xié)同,選擇信譽好、財務狀況佳、管理水平高的合作方。在投資項目的選擇上,編制內容詳實的項目投資可行性研究報告,強化可持續(xù)發(fā)展能力、財務評價、社會效益、風險評估等方面的投資分析與風險預判,結合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃,做高質量投資。在交易結構的選擇上,參股方式、參股比例、投資議價在友好協(xié)商的基礎上均要符合市場公允需要。

    3.健全決策機制

    明確股東會、董事會、經(jīng)理層的投資決策管理規(guī)則、權限和決策程序。加強參股決策審核,組建包括法務、財務、風控等專業(yè)人員的管理決策隊伍。限額以上的參股投資,應作為企業(yè)“三重一大”事項由領導班子集體決策。內部決策程序履行完畢后,根據(jù)權限將投資項目提交至國資監(jiān)管機構核準或備案。

    (三)投后管理維度

    1.提升參股企業(yè)法人治理水平

    (1)完善治理結構。一方面,督促參股企業(yè)完善法人治理結構,厘清股東會、董事會、經(jīng)理級職權,規(guī)范其“三會”運作機制,加快企業(yè)治理文件的出臺。另一方面,幫助參股企業(yè)建設內部控制體系,明晰重大事項決策流程,規(guī)范日常管理事項。

    (2)章程保障權益。通過章程、投資協(xié)議等明確股東的權利和義務,強化對國有參股股東的利益保護,如明確約定小股東人員派駐、關聯(lián)交易、大額資金使用、利潤分配等關鍵事項的決策參與權,最大限度爭取兜底條款和退出條款,可考慮爭取特定事項的一票否決權。

    2.提升國有股東監(jiān)管履職水平

    (1)注重日常管理。通過獲取重要財務資料、聽取選派人員報告、實地考察走訪等方式掌握參股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)情況,重點關注其法人治理是否健全及有效運行、經(jīng)營發(fā)展是否達到預期目標。加強對重大關聯(lián)交易、對外投資融、借款擔保、應收應付、無形資產(chǎn)使用等方面的財務監(jiān)測,切實防范經(jīng)營風險。定期或不定期對投資項目的效益和風險進行動態(tài)分析,發(fā)現(xiàn)異常的要剖析原因,強化對參股企業(yè)的運營監(jiān)督。對股權的取得、變動、注銷等及時辦理登記手續(xù),確保產(chǎn)權登記的及時性和完整性。

    (2)深化內部監(jiān)督。建立健全參股投資風險管理體系,將參股經(jīng)營作為企業(yè)內部管控的重要組成部分。加大對參股投資決策、關聯(lián)交易、重要業(yè)務領域的調研或檢查,必要時深入?yún)⒐晒鹃_展專項審計。同時,國有企業(yè)可加強與工商、稅務等部門的信息交流,協(xié)同社會審計、巡視巡查等外部力量,進一步加強對參股企業(yè)的監(jiān)督與管理。

    (3)構建考核體系。首先,將參股投資效率與投資企業(yè)負責人年度績效考核相掛鉤,在考核經(jīng)營業(yè)績的同時,加入社會效益、可持續(xù)發(fā)展能力等方面的評價,避免因追求近期效益而發(fā)生短期行為。其次,完善對選派人員的考核評價體系,加強履職評價管理,評價結果作為選拔任用的重要依據(jù)。

    3.提升股權經(jīng)營運作水平

    (1)合理研判經(jīng)營運作方向。國有企業(yè)應運用定量與定性相結合的投資評價方法,從核心競爭力、盈利能力、競爭激烈程度等角度出發(fā),研判各參股股權的經(jīng)營運作方向,合理調整國有資本投資比重。對于發(fā)展前景好、投資效益佳、協(xié)同效應強的參股企業(yè),可通過增持股份提高股權比例甚至取得控股地位,實現(xiàn)自身經(jīng)營規(guī)模的擴大;對非主業(yè)、效益差、非持續(xù)經(jīng)營、長期未分紅等不必要的參股,要進行價值評估,屬于低效無效的,可通過清理退出、重組整合等措施加快資產(chǎn)盤活;屬于戰(zhàn)略性持有的,要定期分析研判運營狀況,密切跟蹤潛在風險因素的變化。

    (2)實施后評價管理。定期開展科學系統(tǒng)的投資項目后評價工作,對參股企業(yè)的資本運營質量、效果和效率進行綜合評價,將評價結果與投資初期的目標進行對比并分析差異,提出改進和完善的意見建議。通過“以查促改、以改增效”總結參股投資經(jīng)驗及教訓,動態(tài)調整和完善國有企業(yè)的參股管理模式,進一步提升參股管理水平。

    (四)退出管理維度

    國有資本退出是股權投資的重要環(huán)節(jié),但越來越多的國有參股企業(yè)面臨著股權退出阻力,優(yōu)化退出機制迫在眉睫。首先,在起草章程或簽訂合作協(xié)議的環(huán)節(jié),將國有股權的退出條件和具體方式予以書面明確,寫入?yún)f(xié)議條款。其次,加大對低效、無效或存在歷史遺留問題的參股投資的清理力度,提出處置清單并規(guī)定時間節(jié)點,避免股權迅速貶值而造成國有資產(chǎn)損失。再次,創(chuàng)新參股股權退出渠道,除采用進場交易、協(xié)議轉讓、拍賣等常規(guī)方式退出外,國有企業(yè)可考慮創(chuàng)新退出渠道,如實施股權置換、助推參股企業(yè)資產(chǎn)證券化、引進其他戰(zhàn)略投資者以稀釋股權等。最后,在國有參股投資中未履行或未正確履行職責,造成國有資產(chǎn)流失或其他嚴重不良后果的,對相關負責人進行嚴格追責。

    綜上所述,國有參股投資監(jiān)管能力的提升涉及股權投資事前、事中、事后全流程,是一項長期而復雜的工作,不可能一蹴而就。在實際執(zhí)行中,國有企業(yè)要充分考慮自身經(jīng)營狀況及發(fā)展需要,靈活采取提升監(jiān)管能力的措施,構建科學的參股股權管理體系,規(guī)范參股投資決策,做好投后管理,適時退出低效無效參股投資,切實提升參股投資效果與效率,促進國有經(jīng)濟健康發(fā)展?!?/p>

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