錦藝新材實(shí)控人負(fù)債數(shù)億元　公司資金安全存隱憂

劉杰

去年末，蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“錦藝新材”）向科創(chuàng)板遞交了招股說明書，擬登陸A股。其本次計(jì)劃募集資金7.44億元，用于“江蘇錦藝功能材料有限公司年產(chǎn)5200噸電子用功能性納米粉體新材料新建項(xiàng)目”以及“研發(fā)中心升級建設(shè)項(xiàng)目”。

《紅周刊》翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，錦藝新材實(shí)控人負(fù)債數(shù)億元之巨，雖然招股書一再強(qiáng)調(diào)實(shí)控人不存在因個人負(fù)債而涉及訴訟的情況，但實(shí)際上，其實(shí)控人曾涉及借款合同糾紛，被銀行申請凍結(jié)資產(chǎn)。同時(shí)，錦藝新材財(cái)務(wù)內(nèi)控較為薄弱，實(shí)控人日后是否會占用公司資金成為投資者擔(dān)憂的重點(diǎn)問題。

招股書顯示，錦藝新材的實(shí)控人為陳錦魁，其通過個人獨(dú)資的廣州錦族持有錦藝新材45.18%的股權(quán)，此外，其還直接持有錦藝新材8.76%的股權(quán)，因此，其合計(jì)控制錦藝新材53.94%的股權(quán)。

值得關(guān)注的是，據(jù)招股書披露，實(shí)控人陳錦魁目前身負(fù)巨額債務(wù)，個人累計(jì)負(fù)債本金高達(dá)3.87億元，而這是否會拖累到錦藝新材，便成了一個令投資者關(guān)心的問題。對此，錦藝新材表示，陳錦魁目前不存在因個人負(fù)債而涉及訴訟或借貸糾紛，不屬于“負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的情形，但未來不排除上述債務(wù)存續(xù)期間或債務(wù)到期后，實(shí)控人無法償還債務(wù)而導(dǎo)致相關(guān)訴訟或股權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

然而，錦藝新材對于實(shí)控人具體負(fù)債情況的披露卻諱莫如深，僅說明上述借款主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業(yè)的對外投資，借款協(xié)議約定的借款利率為月息1%，負(fù)債到期時(shí)間為2025年12月至2028年12月不等。對其每筆借款的具體明細(xì)卻未予以說明，故難以評估其中的風(fēng)險(xiǎn)程度。

此外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)實(shí)控人陳錦魁此前就有過因借款合同糾紛，導(dǎo)致資產(chǎn)被銀行申請凍結(jié)的先例。

根據(jù)河北省滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院于2020年11月公布的一份案號為（2020）冀0903財(cái)保441號的民事裁定書顯示，河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司運(yùn)河支行申請查封或凍結(jié)包括北京璟銘商貿(mào)有限公司（以下簡稱“璟銘商貿(mào)”）、陳錦魁在內(nèi)的十余名被申請人名下價(jià)值合計(jì)1500萬元的財(cái)產(chǎn)。

另據(jù)案號為（2021）冀0903民初4435號文件顯示，石家莊淼海鑫祥商貿(mào)有限公司因借款合同糾紛，將包含璟銘商貿(mào)、陳錦魁等在內(nèi)的十余名被告告上了法庭。2022年12月底，滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院對該案件做出一審判決，判令璟銘商貿(mào)償還借款本金1400萬元以及利息18.12萬元，判令陳錦魁等11個保證人為上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其中，相關(guān)上訴人已就該案提起上訴，尚在審理過程中。

綜上來看，陳錦魁不但存在巨額負(fù)債，而且還涉及其他債務(wù)糾紛，一旦其資金鏈出了問題，不排除錦藝新材受到牽連的可能。

更關(guān)鍵的是，錦藝新材自身經(jīng)營“回血”能力較差，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額常年為負(fù)數(shù)，金額分別為-3424.64萬元、-2490.41萬元、-1673.63萬元、-2676.72萬元。于是，錦藝新材不得不大量向銀行借款，而這就少不了實(shí)控人陳錦魁的擔(dān)保。據(jù)招股書顯示，陳錦魁作為擔(dān)保方，為錦藝新材擔(dān)保的債務(wù)最高余額合計(jì)超過4億元，如果算上陳錦魁個人獨(dú)資的廣州錦族，則合計(jì)擔(dān)保金額達(dá)5.86億元。

上述情況意味著，若實(shí)控人陳錦魁后續(xù)難以償還巨額債務(wù)，導(dǎo)致個人資信出現(xiàn)問題，恐將影響錦藝新材的融資能力，進(jìn)而對公司的生產(chǎn)及經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

此外，倘若實(shí)控人陳錦魁債務(wù)到期無力償還，其是否會從錦藝新材抽調(diào)資金也同樣令人擔(dān)憂。要知道，錦藝新材的財(cái)務(wù)內(nèi)控制度并不完善，據(jù)招股書顯示，2019年，陳錦魁旗下的重慶錦藝向錦藝新材轉(zhuǎn)讓其存量票據(jù)合計(jì)505.01萬元。上述票據(jù)交易屬于無真實(shí)交易背景的業(yè)務(wù)，不符合《票據(jù)法》第十條“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”的規(guī)定。這也表明錦藝新材財(cái)務(wù)內(nèi)控存在漏洞，需防范其實(shí)控人日后從公司拆借資金，用于償還個人債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

成立于2017年的錦藝新材是一家從事無機(jī)非金屬粉體材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售公司。報(bào)告期內(nèi)，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為1.44億元、2.12億元、3.25億元、2.09億元，2020年、2021年，同比增速分別為47.16%、53.61%。同期，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額分別為-212.69萬元、485.77萬元、3473.23萬元、2966.24萬元，2020年、2021年，同比增速分別為328.40%、614.99%，由此不難看出錦藝新材成長速度驚人。

然而，從收入規(guī)模來看，錦藝新材目前的體量在行業(yè)內(nèi)仍然較小。其在招股書中將聯(lián)瑞新材、壹石通、天馬新材、國瓷材料、雅克科技作為可比公司，其中，2021年，其營收規(guī)模僅高于天馬新材的2.08億元，而像雅克科技、國瓷材料當(dāng)年的營業(yè)收入分別高達(dá)37.82億元、31.62億元。

在產(chǎn)品方面，錦藝新材還存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一的問題。據(jù)招股書顯示，其核心產(chǎn)品為電子信息功能材料，報(bào)告期內(nèi)，該產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為91.54%、86.01%、78.54%、74.17%，占比頗高。雖然其還存在導(dǎo)熱散熱功能材料及涂料功能材料的產(chǎn)品線，但前述兩產(chǎn)品的收入貢獻(xiàn)目前較低。此外，其研發(fā)的新品其他新興功能材料產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)的毛利額分別為-35.19萬元、-383.62萬元、-16.13萬元、-111.73萬元，目前還處在“賠本賺吆喝”的階段。

從盈利能力指標(biāo)來看，報(bào)告期內(nèi)，錦藝新材的毛利率分別為42.61%、31.84%、33.21%、30.76%，而前述同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為42.03%、38.43%、38.72%、36.09%?？梢?，除2019年外，其各期毛利率明顯低于同行業(yè)公司均值。

還值得注意的是，2022年上半年，錦藝新材毛利率較上年下滑了2.45個百分點(diǎn)，這或與其原材料價(jià)格的普遍上漲有關(guān)。

數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期，其原材料氧化鋁、改性劑、碎玻璃片的采購單價(jià)分別上漲了25.72%、13.05%、16.78%，漲幅較大。此外有機(jī)硅球、玻璃熔塊、熔融石英的采購單價(jià)漲幅略低，分別上漲了4.50%、0.82%、5.75%。而錦藝新材的客戶集中度偏高，報(bào)告期內(nèi)其第一大客戶均為上市公司臺光電子，此外，其大客戶還包括比亞迪供應(yīng)鏈公司等，錦藝新材恐怕難以將上游原材料漲價(jià)壓力完全傳導(dǎo)至這些下游大客戶。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，錦藝新材多次收購資產(chǎn)。其中，2018年其原控股股東重慶錦藝將云陽錦藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至錦藝新材。此后，重慶錦藝又將其蘇州分公司名下的設(shè)備、車輛等經(jīng)營性資產(chǎn)出售至錦藝新材，但鑒于前述交易屬于同一控制下資產(chǎn)重組，故未形成商譽(yù)。

但錦藝新材的另一起收購給其帶來了不少的商譽(yù)。資料顯示，2019年其以654萬元的對價(jià)向朱孔軍、康小紅收購南京宇熱材料科技有限公司（以下簡稱“南京宇熱”）100%的股權(quán)，形成非同一控制下企業(yè)合并，因其支付的對價(jià)超過南京宇熱可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，最終，其賬面形成了合并商譽(yù)1071.12萬元。

雖然，錦藝新材未披露收購時(shí)南京宇熱賬面凈資產(chǎn)情況，但從上述商譽(yù)額高于支付對價(jià)的情況來看，收購南京宇熱時(shí)，其凈資產(chǎn)恐怕為負(fù)值。且據(jù)招股書顯示，2021年末、2022年上半年末，南京宇熱的凈資產(chǎn)金額均為負(fù)值，分別為-369.44萬元、-392.77萬元。

對于錦藝新材高溢價(jià)購買一家資不抵債公司的緣由，其并未在招股書中說明，不過此次收購，卻為其帶來了不小的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。錦藝新材上述商譽(yù)金額占其報(bào)告期各期凈利潤的比重分別為-503.61%（當(dāng)期凈利潤為負(fù)）、220.50%、30.84%、36.11%，一旦收購標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期，商譽(yù)因之“爆雷”，則其業(yè)績恐怕會深受拖累。

對于上述問題，錦藝新材表示，其聘請了廣東聯(lián)信對該商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回價(jià)值進(jìn)行了減值測試，出具了資產(chǎn)評估報(bào)告，以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日，該商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組賬面值2178.44萬元，未來現(xiàn)金流現(xiàn)值為2271.05萬元，不存在減值情形。不過，對比上述兩項(xiàng)數(shù)據(jù)，僅相差不足百萬元，這表明前述商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不低。

另據(jù)招股書披露，2021年、2022年上半年，南京宇熱實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為95.80萬元、-23.33萬元，已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，倘若其未來業(yè)績表現(xiàn)低于預(yù)期，那么，錦藝新材商譽(yù)有可能會“爆雷”，屆時(shí)其恐出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的情況。