中策橡膠利潤下滑幅度超過“紅線”　多處數(shù)據(jù)“打架”令人擔(dān)憂信披質(zhì)量

趙文娟

近期，我國銷售規(guī)模最大的輪胎制造企業(yè)之一的中策橡膠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中策橡膠”）上交所主板IPO申請獲得證監(jiān)會受理。若中策橡膠上市成功，則“巨星系”掌舵人仇建平將手握4家上市公司（余下3家上市公司分別是巨星科技、杭叉集團(tuán)、新柴股份）。

作為公司的控股股東，中策海潮于2019年斥資57.98億元現(xiàn)金收購了中策橡膠46.95%的股權(quán)，該事件在當(dāng)時一度引發(fā)交易所對收購標(biāo)的與兩家上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)問題的關(guān)注，最終，控股股東增設(shè)了專項業(yè)績承諾對本次收購進(jìn)行兜底?！都t周刊》注意到，從近三年業(yè)績表現(xiàn)來看，中策橡膠的業(yè)績表現(xiàn)雖然遠(yuǎn)超當(dāng)時的相應(yīng)承諾數(shù)，但從招股書披露的信息來看，該公司的業(yè)績已經(jīng)面臨增長焦慮。此外，中策橡膠招股書披露的多處數(shù)據(jù)還與巨星科技、杭叉集團(tuán)兩家上市公司的公告數(shù)據(jù)存在出入。諸多情況的集中出現(xiàn)，讓人對中策橡膠的信披質(zhì)量有所擔(dān)憂。

2022年8月，美國知名輪胎雜志《TireBusiness》發(fā)布了2022全球輪胎企業(yè)75強(qiáng)排名，除了大眾熟知的米其林、普利司通兩大巨頭外，中國輪胎企業(yè)中策橡膠以2021年45.28億美元（311.16億元人民幣）的銷售額，名列第八，同時也是中國內(nèi)地惟一一家進(jìn)入全球前十的輪胎品牌。不過，與國際輪胎行業(yè)龍頭相比，中策橡膠的市場份額顯得微不足道，根據(jù)《TireBusiness》統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年米其林、普利司通、固特異3家公司組成的全球輪胎行業(yè)“第一集團(tuán)”以633.87億美元的總銷售額占據(jù)了35.71%的市場份額，而中策橡膠市占率卻僅有2.55%。

據(jù)悉，中策橡膠旗下的產(chǎn)品涵蓋可被應(yīng)用于載重貨車等車型的全鋼胎、各類乘用車的半鋼胎、各類機(jī)械設(shè)備的斜交胎、電動車輪胎等車胎。2019年至2022年上半年，中策橡膠分別實(shí)現(xiàn)營收275.07億元、282.62億元、306.01億元、152.15億元，同期歸母凈利潤分別為14.38億元、20.01億元、13.86億元、5.76億元。其中，2020年營收和凈利潤同比增幅分別為2.75%、39.17%，2021年同比增幅8.28%、-30.74%，這一情況說明公司在2021年存在明顯的增收不增利現(xiàn)象。

值得重視的是，公司2021年凈利潤下滑幅度超過30%或許是此次IPO最大的爭議之一，因為凈利潤的下降幅度已經(jīng)超過審核的警戒線。根據(jù)此前證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，過會企業(yè)最近一期或預(yù)計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，則需要提供下一年度盈利預(yù)測報告、最近一期至下一年度主要經(jīng)營狀況及財務(wù)數(shù)據(jù)的專項分析報告等以此證明其經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢已扭轉(zhuǎn)，不存在對持續(xù)盈利或持續(xù)經(jīng)營能力以及發(fā)行條件產(chǎn)生重大不利影響的事項。這對于剛剛申報IPO的中策橡膠來說，顯然需要提交證據(jù)去證明自己2021年業(yè)績下滑只是短期現(xiàn)象，且不會影響到未來可持續(xù)經(jīng)營能力的。

而中策橡膠的盈利能力，或許也要打個問號。根據(jù)招股書，全鋼胎是公司的主要收入來源，占據(jù)公司主營業(yè)務(wù)收入的半壁江山。2021年，全鋼胎為公司創(chuàng)收159.1億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例高達(dá)52.20%，但該產(chǎn)品當(dāng)年的毛利率卻僅為14.28%，與2019年、2020年的18.32%、18.22%的毛利率相比有明顯下滑。究其原因，或與中策橡膠的成本轉(zhuǎn)嫁能力有所欠缺相關(guān)。

據(jù)招股書，公司2021年主營業(yè)務(wù)成本中直接材料占比為74.94%，當(dāng)年輪胎主要原材料的天然及合成橡膠合計采購金額在公司主營業(yè)務(wù)成本中占比高達(dá)33.65%，以至于二者采購價格的持續(xù)上行讓缺乏議價能力的中策橡膠受到了不小的沖擊。據(jù)悉，公司2021年天然及合成橡膠采購均價分別高達(dá)1.05萬元/噸、1.21萬元/噸，相較2020年上漲了17.43%、32.03%，而當(dāng)期的全鋼胎銷售價格為776.48元/條，較2020年僅上漲了5.7%。很顯然，全鋼胎價格上漲幅度根本不足以將成本端的壓力完全轉(zhuǎn)嫁至銷售端，而成本轉(zhuǎn)嫁能力的不足也直接導(dǎo)致公司當(dāng)年8.28%的營收增幅遠(yuǎn)不及12.77%的營業(yè)成本增幅，進(jìn)而導(dǎo)致凈利潤同比下滑了30.74%。

從2022年上半年業(yè)績表現(xiàn)來看，中策橡膠的盈利能力依然堪憂。2022年上半年，中策橡膠營收和歸母凈利潤雙雙下滑了0.56%和16.84%，綜合毛利率也從2021年的16.19%下滑至15.69%，同期公司核心產(chǎn)品全鋼胎的毛利率由2021年的14.28%下滑至13.56%。

值得一提的是，從同行2022年全年業(yè)績預(yù)告來看，部分同行可比公司的情況同樣是不太樂觀的。以與中策橡膠可比性較強(qiáng)的玲瓏輪胎為例，該公司預(yù)計2022年歸母凈利潤將減少5.1億元到5.5億元，同比減少65%到70%。業(yè)績預(yù)減的主要原因包括主要原材料價格上漲影響，2022年玲瓏輪胎受原材料價格波動影響較大，合成橡膠、炭黑等主要原材料價格上漲較大，使得輪胎生產(chǎn)成本升高，毛利率水平下降；需求下滑。一是配套方面需求下滑，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年1～12月，商用車產(chǎn)銷量分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比分別下降31.9%和31.2%，其中中重卡產(chǎn)銷量分別完成72.34萬輛和76.76萬輛，同比分別下降50.68%和51.23%。由于玲瓏輪胎全鋼配套占比較高，受商用車產(chǎn)銷量下滑影響較大。二是替換市場需求下滑，受疫情管控影響，出行及物流運(yùn)輸都受到影響，加之海運(yùn)費(fèi)的巨幅震蕩影響海外客戶發(fā)貨，市場需求進(jìn)一步減少，嚴(yán)重影響了替換市場；受疫情反復(fù)影響，公司下屬子公司也不同程度的停產(chǎn)，且員工出勤率下滑，總體產(chǎn)能發(fā)揮受限。

如此背景下，同受成本桎梏，且核心產(chǎn)品同為全鋼胎的中策橡膠，2022年業(yè)績情況也難言樂觀的。

中策橡膠成立于1992年，由杭州橡膠總廠和中策投資合資設(shè)立，2019年，巨星集團(tuán)與巨星科技、杭叉集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立中策海潮，斥資57.98億元現(xiàn)金收購了中策橡膠46.95%的股權(quán)，成為后者的第一大股東，而中策橡膠也最終從“國有”變成“私有”。截至招股書簽署日，中策海潮持股41.08%，為控股股東；仇建平和仇菲合計控制公司46.95%的股份及相應(yīng)表決權(quán)，是中策橡膠的實(shí)際控制人。與此同時，仇建平還是上市公司巨星科技、杭叉集團(tuán)、新柴股份的實(shí)際控制人。

據(jù)了解，巨星集團(tuán)并購中策橡膠在當(dāng)時一度引發(fā)交易所對收購標(biāo)的與兩家上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)問題的重點(diǎn)追問，巨星集團(tuán)最終增設(shè)了專項業(yè)績承諾對本次收購進(jìn)行兜底。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償方案，巨星集團(tuán)承諾中策橡膠在盈利補(bǔ)償期（2019年度至2021年度）經(jīng)審計的合并報表扣非后的歸母凈利潤合計不低于31.28億元，若業(yè)績不達(dá)預(yù)期，則由巨星集團(tuán)補(bǔ)足差額。

根據(jù)2022年巨星科技、杭叉集團(tuán)兩家上市公司相關(guān)公告，中策橡膠在整個業(yè)績承諾期（2019年度至2021年度）經(jīng)審計的實(shí)際合計凈利潤數(shù)為47.57億元，超過承諾數(shù)16.28億元，整個承諾期業(yè)績完成率為152.05%，未觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

不過，雖然中策橡膠的業(yè)績表現(xiàn)遠(yuǎn)超當(dāng)初相應(yīng)的承諾數(shù)，但《紅周刊》仍注意到，中策橡膠招股書披露的業(yè)績數(shù)據(jù)與上市公司公告是有所出入的。招股書顯示，2019年至2021年，中策橡膠扣非后的歸母凈利潤分別為12.91億元、18.68億元、13.01億元，合計44.6億元，這一合計凈利潤數(shù)據(jù)與前述上市公司披露的47.57億元數(shù)據(jù)存在較大出入。

數(shù)據(jù)4ZEVSg3csvq6/M4RRP6Rzw==來源：公開信息

與此同時，根據(jù)巨星科技發(fā)布的2020年至2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告，2019年至2021年，中策橡膠的營收分別是275.88億元、281.48億元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計）、302.86億元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計），同期凈利潤分別為10.86億元、18.86億元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計）、14.73億元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計）；而根據(jù)杭叉集團(tuán)同類型公告（2019年未披露），中策橡膠2020年至2021年的營收分別為281.48億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）、302.86億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計），同期凈利潤分別為18.86億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）、16.04億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。從中可以看出，兩家上市公司披露的關(guān)于中策橡膠2021年凈利潤數(shù)據(jù)出入超過1億元。同時，公司第四大股東彤程新材發(fā)布的中策橡膠2020年度審計報告顯示，當(dāng)年公司營收和凈利潤與前述兩家上市公司披露的一致（如附表）。令人不解的是，為何受同一控股股東控股的巨星科技、杭叉集團(tuán)披露的中策橡膠2021年凈利潤數(shù)據(jù)存在“打架”現(xiàn)象？

不僅上述3家上市公司披露的中策橡膠數(shù)據(jù)與中策橡膠招股書披露的數(shù)據(jù)也難以匹配，此外若根據(jù)美國知名輪胎雜志《TireBusiness》發(fā)布的全球輪胎企業(yè)75強(qiáng)排名，中策橡膠2019年至2021年的銷售額分別為35.85億美元、38.96億美元、45.28億美元（311.16億元人民幣），其中2020和2021年銷售額增幅分別為6.68%、16.22%，這一數(shù)據(jù)與前述招股書披露的營收及增速數(shù)據(jù)也完全不相符。

除了業(yè)績上的信披不一致，中策橡膠與上市公司關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)也頻頻“打架”。如巨星科技2022年半年報顯示，當(dāng)期巨星科技向中策橡膠采購配件及維修費(fèi)為27.42萬元，但招股書卻顯示中策橡膠當(dāng)期對巨星科技產(chǎn)生了高達(dá)2828.68萬元的關(guān)聯(lián)銷售金額，二者披露的數(shù)據(jù)懸殊巨大。又比如彤程新材2019年年報顯示，其當(dāng)年對關(guān)聯(lián)方中策橡膠產(chǎn)生了4726.36萬元的銷售額，但招股書卻顯示當(dāng)期中策橡膠對其關(guān)聯(lián)采購額卻高達(dá)12040.17萬元，也遠(yuǎn)高于上市公司披露之?dāng)?shù)。至于招股書披露的2019年、2020年向南鋼股份產(chǎn)生的2467.36萬元、1126.63萬元關(guān)聯(lián)采購，南鋼股份披露的關(guān)聯(lián)交易情況中則根本沒有中策橡膠名字，因而無法進(jìn)一步比較。

總之，上述種種不合理現(xiàn)象讓中策橡膠招股書的信披真實(shí)性打上一個大大問號。

除了以上信披問題，《紅周刊》還注意到，中策橡膠的第一大供應(yīng)商也有點(diǎn)奇怪。追溯到2017年迄今，百利國際集團(tuán)有限公司及其同一控制下企業(yè)（以下簡稱“百利國際集團(tuán)”）一直是中策橡膠的一大供應(yīng)商，報告期內(nèi)，中策橡膠向其采購天然橡膠的金額高達(dá)9.16億元、13.98億元、12.36億元、5.62億元，占采購總額的比例分別為5.19%、8.38%、5.51%、5.41%。

根據(jù)此前的公開信息，百利國際集團(tuán)是一家香港企業(yè)?！都t周刊》從香港公司的網(wǎng)上查冊中心搜索“百利國際集團(tuán)有限公司”發(fā)現(xiàn)，共有3家“百利國際集團(tuán)有限公司”，且均為“已告解散”狀態(tài)，解散時間分別是2011年12月9日、2001年11月23日、2016年2月12日。如此情況難免讓人對中策橡膠第一大供應(yīng)商的存續(xù)狀態(tài)感到疑惑，個中原因還需公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

此外，還有一處疑惑。2022年6月30日，中策橡膠溢價收購了公司經(jīng)銷商及部分前員工共同設(shè)立的公司知輪科技，該公司主要從事輪胎銷售及配套后市場服務(wù)。具體而言，截至收購日2022年6月30日，知輪科技賬面歸母凈資產(chǎn)6102.49萬元，中策橡膠收購對價13141.48萬元，與知輪科技凈資產(chǎn)公允價值5989.96萬元之差7151.52萬元形成了公司合并報表層面商譽(yù)。

作為一家成立不到5年的公司，知輪科技2021年和2022年上半年凈利潤分別虧損了574.96萬元、119.72萬元。報告期內(nèi)，中策橡膠向知輪科技及其子公司銷售的產(chǎn)品為輪胎和配件，銷售金額分別為1.6億元、2.28億元、3.15億元、1.5億元，同時還進(jìn)行采購少量配件采購。

就上述情況來看，雙方之間交易是否公允值得探討，而至于中策橡膠高溢價收購一家成立時間不長且虧損公司，其合理性顯然令人質(zhì)疑。