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    “年輕人”奧拉股份商譽(yù)背后有隱患未分配利潤為負(fù)現(xiàn)金分紅或不合規(guī)

    2023-02-05 05:22:42劉杰
    證券市場紅周刊 2023年4期
    關(guān)鍵詞:奧拉招股書時(shí)鐘

    劉杰

    近日,主要從事模擬芯片及數(shù)?;旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)的寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡稱“奧拉股份”)向上交所遞交了招股書準(zhǔn)備上市,擬募集資金逾30億元。

    奧拉股份創(chuàng)辦于2018年,是一家很“年輕”的公司,其核心業(yè)務(wù)也是在公司成立前幾個(gè)月,實(shí)控人通過收購取得。需要警惕的是,在資產(chǎn)收購中,該公司留下了巨額商譽(yù),其中存在不小隱患。此外,公司業(yè)績表現(xiàn)不佳,未分配利潤長期為負(fù)值,但在此情況下,公司仍實(shí)施現(xiàn)金分紅,或違反了股利分配政策。

    據(jù)招股書顯示,WANGYINGPU通過奧拉投資、IdealKingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份,王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.23%的股份,WANGYINGPU系王成棟之子,故奧拉股份實(shí)際控制人為王成棟和WANGYINGPU,二人合計(jì)持有57.50%的股份。

    值得一提的是,實(shí)控人王成棟還是深市主板上市公司雙成藥業(yè)的實(shí)控人,其投資版圖橫跨生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體兩大產(chǎn)業(yè),若本次奧拉股份能成功登陸科創(chuàng)板,其旗下將有兩家上市公司。

    事實(shí)上,奧拉股份并不是王成棟控制的第一家半導(dǎo)體公司,早在2010年其便涉足半導(dǎo)體領(lǐng)域。

    據(jù)悉,2010年6月,王成棟以全資控股的海南雙成投資有限公司作為天使投資人,出資8192萬元與其他股東共同設(shè)立了泰凌微(海南雙成的持股比例為60%)。不過,因自身資金壓力緣由,2017年6月9日,王成棟以12.52億元的成交價(jià)將泰凌微55.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去??梢?,在短短幾年間里,王成棟通過投資泰凌微已經(jīng)賺的盆滿缽溢。

    不過,在股權(quán)投資上如魚得水的王成棟并不甘心放棄芯片相關(guān)產(chǎn)業(yè),于是,2018年5月10日,其又成立了奧拉股份?;I建奧拉股份時(shí),王成棟本計(jì)劃將其登記為外商投資企業(yè),但因香港控股平臺奧拉投資尚未成立,為及時(shí)成立公司,其便指示外籍人士ZHANGYI代為設(shè)立奧拉股份,2018年9月,控股平臺奧拉投資成立后,其解除了相關(guān)代持。

    對于奧拉股份來說,雖然公司很容易便成立了,但是缺乏成熟的核心技術(shù)及商業(yè)化的業(yè)務(wù)線。通常來講,資產(chǎn)收購是解決這一問題最快速的方式之一,也是A股上市公司擴(kuò)展業(yè)務(wù)線的常用辦法,因此,早在奧拉股份成立之前,其就已經(jīng)開始做準(zhǔn)備了,公司實(shí)控人不惜花費(fèi)重金,率先開啟了“買買買”的收購模式。

    據(jù)招股書顯示,在奧拉股份成立之前的2017年12月,其實(shí)際控制人通過控股公司安可控股、HSP分別收購了印度奧拉99.995%股權(quán)、0.005%股權(quán)。此后,奧拉股份成立后不久,就收購了安可控股100%股權(quán);去年7月份,奧拉股份又通過全資子公司收購了HSP持有的印度奧拉0.005%股權(quán),從而實(shí)現(xiàn)了對印度奧拉100%股權(quán)的控股。

    奧拉股份收購印度奧拉是看好該公司時(shí)鐘芯片產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景,時(shí)鐘芯片提供的時(shí)鐘信號是電子系統(tǒng)協(xié)調(diào)、穩(wěn)定運(yùn)行的必要節(jié)拍,在系統(tǒng)中扮演著“脈搏”的作用。根據(jù)MarketDataForecast的數(shù)據(jù),2021年,時(shí)鐘發(fā)生器、時(shí)鐘驅(qū)動(dòng)器和去抖時(shí)鐘三類時(shí)鐘芯片的市場規(guī)模合計(jì)為18.82億美元,預(yù)計(jì)到2027年可達(dá)到30.19億美元。此外,其芯片產(chǎn)品主要應(yīng)用于信息通信基礎(chǔ)設(shè)施和新能源汽車,意味著其還踩中了“信創(chuàng)”及新能源產(chǎn)業(yè)兩條熱門賽道。

    因上述收購事項(xiàng)在本次報(bào)告期前,奧拉股份并未披露具體的交易價(jià)格及標(biāo)的資產(chǎn)估值情況,但需要警惕的是,截至2022年6月末,本次收購為奧拉股份帶來了1.98億元的商譽(yù),占其資產(chǎn)總額的比例高達(dá)28.65%。倘若印度奧拉未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期,奧拉股份則需要對其商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備,而這會(huì)影響到公司未來的凈利潤水平。

    實(shí)際上,上述擔(dān)憂并非空穴來風(fēng),據(jù)招股書顯示,2019年,因印度奧拉部分業(yè)績目標(biāo)未達(dá)成,奧拉股份將無需支付的股權(quán)購買款709.75萬元確認(rèn)為投資收益。此外,2021年、2022年上半年,印度奧拉實(shí)現(xiàn)凈利潤金額分別為-3億元、-1.65億元,處于巨額虧損狀態(tài),其業(yè)績水平令人擔(dān)憂,后續(xù)不排除出現(xiàn)商譽(yù)減值的可能。

    奧拉股份曾多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,據(jù)招股書顯示,其設(shè)立了八個(gè)員工持股平臺,其中六個(gè)直接員工持股平臺總計(jì)持有奧拉股份近30%的股權(quán),截至2022年6月末,其股權(quán)激勵(lì)的對象共計(jì)318人,然而其當(dāng)時(shí)的員工總?cè)藬?shù)僅有282人,這意味著幾乎每個(gè)員工都是公司的股東,股權(quán)激勵(lì)覆蓋面之廣由此可見。

    雖然,實(shí)施股權(quán)激勵(lì)能提高員工的凝聚力,但奧拉股份如此激勵(lì)法,需要承擔(dān)巨額的股權(quán)支付費(fèi)用。據(jù)招股書顯示,2020年至2022年上半年,其分別確認(rèn)了1.62億元、12.04億元、4.85億元的股份支付費(fèi)用,受前述因素影響,同期,其扣非歸母凈利潤分別虧損了1308.80萬元、8.72億元、4.71億元,也就是說,巨額股份支付費(fèi)用硬生生拉垮了奧拉股份的業(yè)績。

    更重要的是,上述股份支付費(fèi)用對奧拉股份業(yè)績的影響尚未結(jié)束,根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》等相關(guān)規(guī)定,奧拉股份需要將股權(quán)激勵(lì)授予日至首次公開募股完成時(shí)點(diǎn)的期間作為等待期,在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì),對前述股份支付費(fèi)用進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)分?jǐn)傇瓌t,其預(yù)計(jì)還剩余14.55億元的股份支付費(fèi)用待確認(rèn),這意味著短期內(nèi),其恐怕難以扭虧。

    因確認(rèn)股份支付費(fèi)用,奧拉股份累計(jì)產(chǎn)生了巨額未彌補(bǔ)虧損余額,2019年至2022年上半年(以下簡稱“報(bào)告期”),其未分配利潤金額分別為-249.66萬元、-1.31億元、-12.26億元、-13.71億元。據(jù)此,其在招股書中也提示稱,其存在較長時(shí)期內(nèi)無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

    需要指出的是,據(jù)招股書披露,奧拉股份2020年末對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí),因股權(quán)激勵(lì)價(jià)格低于公司股票公允價(jià)值,經(jīng)測算需要確認(rèn)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付費(fèi)用總額高達(dá)30.71億元(授予時(shí)點(diǎn)測算金額,未考慮激勵(lì)對象離職)。這意味著其2020年已經(jīng)意識到后續(xù)很長時(shí)間內(nèi)恐怕無法分紅,但令人震驚的是,奧拉股份一邊表示無法分紅,一邊卻又在巨額分紅。

    據(jù)招股書披露,2020年奧拉股份現(xiàn)金分紅了1.35億元。那么,在未分配利潤長期為負(fù)值的情況下,實(shí)施現(xiàn)金分紅是否具備合規(guī)性?有財(cái)務(wù)專業(yè)人士向《紅周刊》表示:“未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤,若前述指標(biāo)為負(fù)值,企業(yè)則不能實(shí)施分紅?!?/p>

    此外,《紅周刊》查看奧拉股份招股書披露的現(xiàn)金分紅條件發(fā)現(xiàn),其中包括公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現(xiàn)金流充裕,實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營,公司累計(jì)可供分配利潤為正值等條件,可見,奧拉股份前述分紅或違反了股利分配的相關(guān)政策。

    還值得一提的是,奧拉股份長期處于債務(wù)壓力較大的狀態(tài)之中,其中,2020年至2022年上半年,其短期借款金額分別為9012.02萬元、1.33億元、1.43億元,存在借貸經(jīng)營的情況。而且,其資產(chǎn)負(fù)債率也相當(dāng)高,報(bào)告期內(nèi)分別為84.54%、81.57%、43.15%、40.87%。其將納芯微、杰華特、圣邦股份、思瑞浦作為同行業(yè)可比公司,同期,前述公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為39.03%、20.40%、20.71%、21.01%,可見,奧拉股份的負(fù)債水平遠(yuǎn)超同行業(yè)。在這種背景之下,其仍實(shí)施大額現(xiàn)金分紅,其中的合理性值得商榷。

    奧拉股份的另外一大風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在對大客戶的過度依賴上。報(bào)告期內(nèi),其對前五大客戶銷售收入合計(jì)占各期營收的比例均在九成以上,其中,來自于“大客戶A”的銷售收入占營業(yè)收入的比例就分別高達(dá)85.00%、92.45%、79.94%、62.81%,各期均超過50%的“警戒線”,表明其高度依賴單家大客戶。

    將自身命運(yùn)系在某一大客戶身上的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻,一旦大客戶經(jīng)營情況發(fā)生不利變化訂單縮減,或因其他原因更換供應(yīng)商,則企業(yè)業(yè)績恐怕會(huì)受到極大影響。歐菲光就因依賴蘋果公司,被踢出“果鏈”后,公司經(jīng)營陷入泥淖,至今仍在苦苦掙扎,因此對于奧拉股份過度依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn),需要投資者警惕。

    此外,或是出于“商業(yè)秘密”緣故,奧拉股份未具名披露大客戶A,然而,在A股上市公司中,通過將大客戶匿名披露,以便進(jìn)行財(cái)務(wù)造假等違法行為的案例并不在少數(shù),較為典型的如此前震驚資本市場的“專網(wǎng)信通”連環(huán)爆雷案件,其中便存在諸多類似情況,最終牽出10余家上市公司,涉及金額數(shù)百億元。在此背景下,對奧拉股份大客戶真實(shí)性的核查顯得尤為重要(詳情參考本刊此前發(fā)表的《商業(yè)機(jī)密不能成為“豁免披露”借口,大客戶信息強(qiáng)制披露門檻需大幅提升》一文)。

    有意思的是,2020年至2021年,奧拉股份的第一大客戶突然變?yōu)橹须姼?,對此,奧拉股份稱,系主要客戶主動(dòng)調(diào)整供應(yīng)鏈,由直接采購變更為通過經(jīng)銷商采購。然而,對于大客戶更改采購方式的原因以及對公司的具體影響,奧拉股份未在招股書中說明,但據(jù)上文,大客戶A是其訂單的主要來源,該客戶的經(jīng)營情況對其業(yè)績影響甚大,因此,對于如此重要的經(jīng)營信息,其理應(yīng)予以詳細(xì)披露。

    此外,奧拉股份的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也十分單一,報(bào)告期內(nèi),其時(shí)鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%、86.58%,存在對單一產(chǎn)品的依賴。據(jù)了解,Skyworks、瑞薩電子、TI是時(shí)鐘芯片設(shè)計(jì)行業(yè)的龍頭企業(yè),其中,Skyworks收購芯科科技時(shí)鐘芯片業(yè)務(wù)后,成為奧拉股份的主要競爭對手,原芯科科技時(shí)鐘芯片業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)間超過20年。對此,奧拉股份坦言,前述公司在技術(shù)儲備、產(chǎn)品布局、研發(fā)經(jīng)驗(yàn)以及公司規(guī)模上具備明顯的先發(fā)優(yōu)勢。

    奧拉股份也在不斷嘗試布局其他產(chǎn)品線,2021年其開始生產(chǎn)電源管理芯片、傳感器芯片,但截至目前來看,前述產(chǎn)品的銷售情況并不樂觀,2021年,兩類產(chǎn)品的產(chǎn)銷率分別為12.37%、5.11%,至2022年上半年,產(chǎn)銷率雖有所提升,但仍處于較低水平,分別為65.44%、35.47%。

    為了追趕國際巨頭的腳步,實(shí)現(xiàn)芯片產(chǎn)品的國產(chǎn)化替代,奧拉股份在研發(fā)投入上并不吝嗇,報(bào)告期內(nèi),其研發(fā)費(fèi)用(不含股份支付費(fèi)用)分別為5922.66萬元、1.16億元、2.03億元、1.04億元,占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為44.34%、28.70%、40.38%、47.05%,占比不低。但不可否認(rèn)的是,與同行業(yè)芯片龍頭企業(yè)相比,奧拉股份的研發(fā)投入尚有較大差距,以國際一流模擬芯片廠商TI及Skyworks為例,2021財(cái)年,TI及Skyworks的研發(fā)費(fèi)用分別達(dá)到15.54億美元及5.32億美元,相比之下,奧拉股份當(dāng)年約2億元人民幣的研發(fā)費(fèi)用相形見絀。

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