企業(yè)并購重組的風(fēng)險分析及控制措施

王陳龍 湖北文化旅游集團(tuán)有限公司

自改革開放以來，我國各行各業(yè)取得更多發(fā)展空間，社會企業(yè)正在快速發(fā)展，自身經(jīng)營規(guī)模在不斷擴(kuò)大，涉及領(lǐng)域也愈加廣泛，這對經(jīng)營管理提出全新的標(biāo)準(zhǔn)要求，正是在這種情況下，“并購重組”成為現(xiàn)代企業(yè)增強(qiáng)綜合競爭力，取得良性發(fā)展的關(guān)鍵手段[1]。但就事實來看，并購重組是一項較為煩瑣的系統(tǒng)性建設(shè)任務(wù)，加之市場環(huán)境變化莫測，往往會因各類風(fēng)險隱患的出現(xiàn)，導(dǎo)致企業(yè)在開展并購重組活動時出現(xiàn)大量的經(jīng)濟(jì)損失現(xiàn)象，不利于各項經(jīng)營活動的有序開展。但如何采取有序手段，切實做好并購重組活動推行期間的風(fēng)險分析與控制，是現(xiàn)代企業(yè)值得深度思考的話題，也是本文章的重點研究課題。

一、企業(yè)開展并購重組的相關(guān)概述

“并購重組”是現(xiàn)代社會的新型產(chǎn)物，屬于市場經(jīng)濟(jì)體系改革與發(fā)展融合運(yùn)用形成的一種交易活動形式。目前，我國社會企業(yè)普遍以“現(xiàn)金收購”“股權(quán)收購”等支付方式進(jìn)行并購融資，但在并購數(shù)量、規(guī)模、金額不斷增加的今天，現(xiàn)有的融資方式中的弊端問題逐漸暴露出來，并購重組的重要性愈發(fā)顯著，儼然成為當(dāng)下企業(yè)拓展并購融資渠道、實現(xiàn)改革發(fā)展的關(guān)鍵手段。并購重組活動的開展，能夠保留原始企業(yè)的法人資格，還可以通過重新建立起多企業(yè)法人資格的方式，進(jìn)行活動的具體落實與執(zhí)行，便于一方企業(yè)對另一方企業(yè)實際運(yùn)營情況的準(zhǔn)確掌握[2]。基本上，企業(yè)在推行并購重組活動時，通常由“股權(quán)交易”“資產(chǎn)交易”兩種方式進(jìn)行，以此擴(kuò)展企業(yè)的實際經(jīng)營規(guī)模，改善運(yùn)營困難等問題。說起企業(yè)開展并購重組的主要目的，便是擴(kuò)大業(yè)務(wù)覆蓋面，盤活企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)，提高整體經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)企業(yè)的良性發(fā)展，順利實現(xiàn)“低成本、高收益”的建設(shè)目標(biāo)。正因如此，做好企業(yè)并購重組的風(fēng)險分析與控制至關(guān)重要，關(guān)系到企業(yè)的整體運(yùn)行發(fā)展情況。

二、企業(yè)并購重組的主要風(fēng)險類別分析

風(fēng)險是指在某一特定環(huán)境下，在某一特定時間段內(nèi)，某種損失發(fā)生的可能性，主要由風(fēng)險因素、風(fēng)險事故和風(fēng)險損失等幾點要素集合而成。在不同項目活動中，都存在著一定的風(fēng)險隱患，這些風(fēng)險的類別、形成原因以及影響力都大不相同，而對于企業(yè)并購重組活動的風(fēng)險，主要分為以下幾個風(fēng)險類別：

（一）投資風(fēng)險

投資是拉動經(jīng)濟(jì)增長的第一動力，企業(yè)在開展投融資活動時，往往需要充分考慮諸多要素，其中難免會出現(xiàn)多種形式的風(fēng)險類別，而這些也在企業(yè)并購重組活動中得到真實體現(xiàn)。一般情況下，企業(yè)實施并購重組活動，需要大量的資金提供幫助，以此確保各項組織活動的順利開展，并且企業(yè)并購重組是一項長期性的建設(shè)任務(wù)，需要保證資金鏈的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，一旦管理不當(dāng)出現(xiàn)資金運(yùn)轉(zhuǎn)困難等問題，將會嚴(yán)重影響各項經(jīng)營活動的有序開展，這也是企業(yè)并購重組期間需要重點關(guān)注的話題。正是在這種情況下，企業(yè)會通過多種途徑來統(tǒng)籌資金，以此促進(jìn)并購重組活動的貫徹落實。然而，在通過“股票收購”“現(xiàn)金收購”等方式開展并購活動時，不可避免的會對企業(yè)資金結(jié)構(gòu)帶來影響，在一定程度上降低企業(yè)的資金運(yùn)轉(zhuǎn)速度，以此誘發(fā)多種風(fēng)險隱患的出現(xiàn)，這些不但會降低企業(yè)的整體經(jīng)濟(jì)效益，還會對企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善與再融資活動產(chǎn)生不利影響[3]。

（二）協(xié)議風(fēng)險

無論是并購重組，還是其他建設(shè)項目，都需要在國家法律規(guī)章的正確帶領(lǐng)下，簽署各項協(xié)議文件，以此起到良好的規(guī)范作用。如果企業(yè)不能恪盡職守，遵循文件標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)真履行自身協(xié)議職責(zé)，將會對并購重組活動的執(zhí)行帶來不利影響，甚至出現(xiàn)不必要的麻煩與經(jīng)濟(jì)糾紛。從我國各地區(qū)企業(yè)并購重組的真實案例分析來看，由于并購協(xié)議不合理、內(nèi)容不全面、法律標(biāo)準(zhǔn)不明確等因素存在，導(dǎo)致并購重組活動失敗的現(xiàn)象不在少數(shù)。如果企業(yè)在推行并購活動時，不能保證所簽訂協(xié)議文件的真實完善性，將會為后期活動運(yùn)行埋下巨大的伏筆，出現(xiàn)不同程度的財務(wù)風(fēng)險與稅務(wù)壓力，無法更好促進(jìn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）資源風(fēng)險

在并購主體、被并購企業(yè)達(dá)成戰(zhàn)略關(guān)系，完成相應(yīng)并購方案的簽訂后，極易出現(xiàn)被并購企業(yè)核心人員大量流失的現(xiàn)象，這就需要并購主體在接收并管理并購企業(yè)的過程中，需要對其現(xiàn)有人才隊伍進(jìn)行重新培訓(xùn)教育，但這樣不但會增加時間、物力成本，還會造成一定的人力消耗情況。通過實際調(diào)查后得知，誘發(fā)人力資源流失問題出現(xiàn)的根本因素，主要由幾個方面組成：①被并購企業(yè)運(yùn)營理念尚未全面貫徹；②其他部門離職職工帶來的影響；③并購活動完成后，崗位員工的薪資待遇呈現(xiàn)出縮減趨勢。大量的人力資源流失，導(dǎo)致并購重組企業(yè)的人才結(jié)構(gòu)出現(xiàn)破損，尤其是核心人員、技術(shù)人員流失的影響，不但會導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重的資源泄漏現(xiàn)象，還會使并購主體遭受嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，無法實現(xiàn)良性發(fā)展。

（四）市場風(fēng)險

伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化時代的到來，世界各國的經(jīng)濟(jì)情況受到嚴(yán)重影響，我國經(jīng)濟(jì)不例外也出現(xiàn)一系列變化。針對現(xiàn)階段我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r來看，由于市場經(jīng)濟(jì)體制不完善而誘發(fā)的發(fā)展問題不計其數(shù)，并且市場經(jīng)濟(jì)十分不穩(wěn)定，這將直接導(dǎo)致我國中介市場出現(xiàn)較為嚴(yán)重的緩慢現(xiàn)象。長期受到這種情況的影響，企業(yè)在開展并購和重組活動時，一系列的財務(wù)風(fēng)險也會隨之而來，這勢必將不利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，無法實現(xiàn)市場競爭力的提升。目前，國債在我國市場經(jīng)濟(jì)中的占比較大，而股票所占據(jù)的市場比例相對較小，這在一定程度上加劇了企業(yè)并購重組風(fēng)險的出現(xiàn)，這也是現(xiàn)代企業(yè)實施并購重組中需要重點關(guān)注和亟待解決的主要風(fēng)險。

三、開展企業(yè)并購重組風(fēng)險控制的有效舉措探討

（一）加強(qiáng)投融資的風(fēng)險把控

投融資活動是企業(yè)拓展業(yè)務(wù)范疇的有效途徑，同樣也是誘發(fā)各類風(fēng)險出現(xiàn)的主要環(huán)節(jié)，其影響力不容小覷。為保證并購重組活動的有序進(jìn)行，企業(yè)需要加強(qiáng)對投融資環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理，合理制定并購重組方案，始終堅持以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為核心，在充分了解并購重組法律標(biāo)準(zhǔn)與被并購企業(yè)基本信息的基礎(chǔ)上，合理安排活動實施與管控，以此促進(jìn)企業(yè)的良好發(fā)展[4]。基于此，在開展投融資風(fēng)險防控期間，需要以資源消耗情況管理為切入點，靈活選擇風(fēng)險管控的方式方法，致力于各類風(fēng)險的有效管控。一方面，投資風(fēng)險防控。在企業(yè)并購重組項目執(zhí)行前期，并購主體需要對被并購企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)濟(jì)實力等重要數(shù)據(jù)展開深入調(diào)查，分析并購重組項目的可行性，查看是否存在項目隱患或弊端問題，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建完善的風(fēng)險控制體系，成立組織管理機(jī)構(gòu)，具體包括：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部等，切實做好活動項目投資前期的可行性分析。在制定并購?fù)顿Y方案時，需要充分考慮企業(yè)內(nèi)部資金、所有者權(quán)益等諸多要素，避免因資金框架變動對投融資活動帶來不利影響，最大限度規(guī)避風(fēng)險的出現(xiàn)。另一方面，融資風(fēng)險防控。針對并購項目的融資風(fēng)險防控，需要以資源消耗情況控制為核心，適當(dāng)拓展融資渠道，通過放寬信貸要求、發(fā)行股票、與銀行結(jié)構(gòu)合作等多種方式，為自身爭取更多項目啟動資金，并在國家頒發(fā)出臺的貨幣政策的正確帶領(lǐng)下，合理開展并購活動，以此降低融資風(fēng)險的出現(xiàn)概率。

（二）并購協(xié)議的科學(xué)設(shè)定

并購協(xié)議作為企業(yè)并購重組的前提條件，其重要性不言而喻。要想實現(xiàn)企業(yè)并購重組活動的順利開展，那么科學(xué)制定并購協(xié)議至關(guān)重要，需要結(jié)合實際情況，充分考慮諸多要素，并且除突發(fā)情況外不得隨意調(diào)整并購方案，以此來保證并購協(xié)議文件的真實性與合理性。具體來講，針對并購協(xié)議的制定與實施，需要從以下幾個方面入手：

首先，對應(yīng)并購協(xié)議的簽署。在企業(yè)并購重組項目中，長期債務(wù)協(xié)議能夠起到良好的制約效果，這就需要企業(yè)根據(jù)并購重組的基本要求和活動標(biāo)準(zhǔn)，保證債務(wù)人實際情況的準(zhǔn)確告知，并出具相應(yīng)的協(xié)議文件書。

其次，并購方案與資金流動的制約。在企業(yè)并購重組活動開展與方案實施期間，企業(yè)需要認(rèn)真解讀相關(guān)法律政策，明確設(shè)定活動執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)與流程，根據(jù)實際工作所需，落實配套的并購重組管理制度，嚴(yán)格規(guī)范并購方案制定與執(zhí)行、資金流動等重要事宜，確保整個項目活動有章可循、有法可依，并對資金流動數(shù)額提出嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，以此推動整個并購活動的規(guī)范進(jìn)行。

最后，落實并購法律職責(zé)。在完成并購方案制定與實施后，需要對被并購企業(yè)的法律職責(zé)與債務(wù)情況進(jìn)行制約，督促其認(rèn)真履行法律職責(zé)，根據(jù)并購協(xié)議合理安排后續(xù)各項活動事宜，配合并購主體推動并購活動的有序進(jìn)行。并購主體在設(shè)定并購方案時，應(yīng)全面衡量自身的財務(wù)情況與經(jīng)濟(jì)實力，并制定配套的債務(wù)償還計劃，為并購重組活動提供相應(yīng)的法律保障。

（三）強(qiáng)化并購活動中的資源管理

做好并購活動期間的資源管理工作，能夠在保證并購重組工作有效性的同時，幫助企業(yè)擴(kuò)展經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)經(jīng)營水平與綜合競爭實力的共同提升。為企業(yè)創(chuàng)造更多經(jīng)濟(jì)效益空間。在此期間，企業(yè)要找出并購活動的重點資源，例如：優(yōu)惠政策、高新技術(shù)等，這些都屬于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的核心動力，關(guān)系到組織機(jī)構(gòu)的整體市場份額情況。為此，企業(yè)在推行并購重組活動時，需要始終堅持以技術(shù)創(chuàng)新、政策完善等為突破口，在國家的政策扶持與技術(shù)引導(dǎo)下，不斷提升企業(yè)的自我價值。不僅如此，在開展并購重組期間，需要注重財務(wù)資源、人力資源、成本資源等重要資源的合理分配，在并購重組活動中融入先進(jìn)的高新技術(shù)與優(yōu)惠福利政策，使整個項目活動有條不紊地進(jìn)行，以此取得更理想的并購效果[5]。

（四）做好并購活動期間的風(fēng)險評估工作

正如文章上述所講，并購重組是盤活企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)鍵手段，關(guān)系到企業(yè)的生死存亡，因此做好并購活動執(zhí)行期間的風(fēng)險評估，具有至關(guān)重要的現(xiàn)實意義。為此，企業(yè)需要從風(fēng)險評估角度入手，合理制定風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險評估與風(fēng)險管控機(jī)制，成立獨立的風(fēng)險評估小組，成員由財務(wù)部、業(yè)務(wù)部、生產(chǎn)部、市場部等職能部門負(fù)責(zé)人組成，并委托第三方機(jī)構(gòu)、相關(guān)專家對被并購企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀做出客觀評估，深入分析各項數(shù)據(jù)信息的真實準(zhǔn)確性，盡可能將并購風(fēng)險控制到最低。由于并購重組項目的涉及領(lǐng)域比較廣泛，需要企業(yè)對并購期間可能會出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險、決策風(fēng)險、信息風(fēng)險、文化風(fēng)險等風(fēng)險類別，制定針對性的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，以便加快企業(yè)的風(fēng)險應(yīng)對速度，減少不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

（五）利用信息技術(shù)助力風(fēng)險防控

在社會經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的今天，企業(yè)風(fēng)險管理手段也應(yīng)與時俱進(jìn)，不再以傳統(tǒng)風(fēng)險防范模式為主，而是需要借助先進(jìn)的信息技術(shù)，搭建起完善的并購風(fēng)險管控系統(tǒng)，為并購活動提供強(qiáng)有力的技術(shù)保障。具體來講，企業(yè)需要根據(jù)并購重組項目的實際情況，適當(dāng)引入ERP、云計算等多種信息技術(shù)，搭建內(nèi)部并購重組風(fēng)險管控平臺，全新增設(shè)市場信息調(diào)查、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險防控等多個信息模塊，建立完善的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，合理設(shè)定風(fēng)險防控指標(biāo)，一旦超出預(yù)期風(fēng)險防控警戒線，系統(tǒng)將自動發(fā)送報警信號，便于企業(yè)及時做出應(yīng)對。同時信息平臺，能夠?qū)崿F(xiàn)并購重組全過程的風(fēng)險追蹤管控，嚴(yán)格遵循“事前、事中、事后”的三個環(huán)節(jié)管控原則，切實做好企業(yè)并購重組的事前分析、事中控制、事后總結(jié)，嚴(yán)格把控項目質(zhì)量關(guān)，將各類風(fēng)險因素扼殺在萌芽階段，促進(jìn)預(yù)期并購目標(biāo)的順利建成。

四、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)并購重組工作本身就比較復(fù)雜，由于關(guān)系到企業(yè)的發(fā)展命脈，因此在具體操作執(zhí)行中存在一定的難度，尤其在大規(guī)模的企業(yè)并購活動中，其中更是蘊(yùn)藏許多風(fēng)險問題。為此，企業(yè)在開展并購重組活動時，首先要做的便是正確認(rèn)識到該并購活動的主要內(nèi)容與推行目的，深入分析各類風(fēng)險類型與具體形成原因，樹立良好的風(fēng)險防控意識，從投融資風(fēng)險控制、并購協(xié)議設(shè)定、資源管理、風(fēng)險評估、信息化風(fēng)險防控系統(tǒng)建立等多角度入手，將多種風(fēng)險管理舉措準(zhǔn)確落入實地，不斷提高企業(yè)風(fēng)險管理水平，提高企業(yè)并購重組活動整體價值，進(jìn)而創(chuàng)造更多效益空間。