我國制造業(yè)企業(yè)海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別與控制

楊麗明?唐俊穎

我國的產(chǎn)業(yè)正處于轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵階段，在制造業(yè)行業(yè)內(nèi)進(jìn)行海外并購是“走出國門”以及實(shí)現(xiàn)智能制造的重要途徑。但由于國際形勢錯(cuò)綜復(fù)雜，公司在進(jìn)行海外并購的過程中，將會面臨巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，制造業(yè)行業(yè)能否很好地識別和控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)成為其海外并購成敗的關(guān)鍵。

一、我國制造業(yè)公司開展海外并購的原因

中國制造業(yè)的全球化環(huán)境正面臨深刻變化，在發(fā)達(dá)國家與其他發(fā)展中國家中，我國正在面臨著“雙向擠壓”的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，我們需要著眼于世界，擴(kuò)大國際市場空間。隨著國家出臺《中國制造2025》等利好政策，制造業(yè)正逐步成為海外并購的主要聚焦領(lǐng)域。海外并購是我國制造業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級和對外直接投資的主要途徑之一，也是獲得資源和提高能力的重要方式。為了學(xué)習(xí)新技術(shù)，搶占更多的市場份額，制造業(yè)已然成為我國跨境并購的重要產(chǎn)業(yè)之一。然而，由于受到許多因素的影響，中國企業(yè)的跨境并購支付方式較為單一。時(shí)常會因某些企業(yè)常常不規(guī)范的操縱、盲目的投資、后期不到位的整合工作等因素，這使得無法達(dá)到預(yù)期的效果，甚至可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是公司在海外并購的過程中面對的最大威脅。所以，企業(yè)需要懂得如何充分識別財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并且提升控制風(fēng)險(xiǎn)的能力，這是保證企業(yè)順利完成海外并購的關(guān)鍵所在。

二、識別我國制造業(yè)企業(yè)海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在于整個(gè)并購過程中。通過各種案例研究，金融風(fēng)險(xiǎn)的識別將分三個(gè)階段進(jìn)行，分別為并購準(zhǔn)備、并購實(shí)施和并購整合階段。

（一）并購準(zhǔn)備階段

定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，并購方在前期籌備工作中，如果無法獲取有效的信息和數(shù)據(jù)資源，就無法對被并購公司進(jìn)行全方位的了解。這就會由于并購雙方信息不對稱而產(chǎn)生定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。該風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生主要源于并購雙方的信息不對稱，海外并購涉及來自不同國家，有著不同的經(jīng)濟(jì)制度，在會計(jì)信息質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)和信息披露要求上都存在差異，財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性及真實(shí)性很難得到保證，而且并購雙方的價(jià)值評估主要基于被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，在這種情況下，如果被并購方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)問題，就會出現(xiàn)一些信息不對稱，從而導(dǎo)致并購方的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)增加。

（二）并購實(shí)施階段

1.融資風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)受到多方面因素影響的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，例如企業(yè)所融資款項(xiàng)的規(guī)模、融資所耗費(fèi)的成本以及融資花費(fèi)的時(shí)間等等。一個(gè)適合企業(yè)自身財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況的融資方式，除了能促進(jìn)企業(yè)并購的成功之外，還可以給企業(yè)帶來長遠(yuǎn)的收益。企業(yè)在開展并購活動的時(shí)候，通常有許多融資方式可以選擇，比如企業(yè)擁有的流動資金、銀行貸款或向大眾發(fā)行債券和股票等方式。在這之中，最便捷的自然是企業(yè)自身的流動資金，但是流動資金通常關(guān)乎企業(yè)日常的經(jīng)營活動，隨意使用可能會給企業(yè)帶來損失。銀行貸款也是當(dāng)今企業(yè)經(jīng)常采用的融資方式，發(fā)行股票或債券進(jìn)行融資會花費(fèi)比較長的時(shí)間，而且融資成本也高于現(xiàn)金和銀行貸款。因此，企業(yè)能否在短時(shí)間內(nèi)融得資金，能否選擇正確合適的融資方式，直接關(guān)乎了并購活動能否取得預(yù)期收益的結(jié)果。

2.支付風(fēng)險(xiǎn)

公司在選擇支付手段時(shí)具有相同的相對風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，支付有現(xiàn)金支付、股份支付和二者相互結(jié)合的三種支付方式?，F(xiàn)金支付即隨時(shí)付款，公司很容易面臨生死攸關(guān)的現(xiàn)金流問題，會導(dǎo)致公司無法維持生產(chǎn)和日常運(yùn)作的良好狀態(tài)。然而，股份支付也是有缺點(diǎn)的，增加的股票會稀釋企業(yè)的原有權(quán)益，使得股票價(jià)格在資本市場中浮動，進(jìn)而分散對企業(yè)的控制力。兩種付款形式的結(jié)合可以大大降低獨(dú)立使用各種形式的風(fēng)險(xiǎn)，但是二者的比例不易于掌握，不能夠?qū)崿F(xiàn)獨(dú)立的付款，這使得企業(yè)存在一定的支付風(fēng)險(xiǎn)。

3.匯率風(fēng)險(xiǎn)

海外并購屬于跨境并購，現(xiàn)金支付和債務(wù)融資的方式都會給企業(yè)帶來一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。與當(dāng)今普遍的社會市場經(jīng)濟(jì)和頻繁波動的匯率環(huán)境相適應(yīng)，其財(cái)務(wù)會計(jì)所使用的貨幣也逐漸多樣化。在這種發(fā)展背景下，外幣兌換人民幣的匯率如果產(chǎn)生變化，都會導(dǎo)致收購價(jià)格的變化，造成并購成本的波動。在海外并購案中，必須要盡力減小匯率變化對并購價(jià)格的影響，從而幫助企業(yè)降低其匯率風(fēng)險(xiǎn)。

（三）并購整合階段

1.財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)是指并購公司在完成并購后需要將被并購方一系列整合在一起，并購雙方無法就企業(yè)文化、管理模式、財(cái)務(wù)管理活動以及公司業(yè)務(wù)等方面無法進(jìn)行良好的磨合，從而無法實(shí)現(xiàn)并購的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。并購公司在并購后可能進(jìn)入的是一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域，公司對于被并購公司的業(yè)務(wù)流程、技術(shù)研發(fā)、人才管理和企業(yè)文化等都不熟悉。在這樣的背景下并購公司就必須在極短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)雙向整合協(xié)同，才能取得較好的業(yè)績。并購公司就要在短時(shí)間里解決好人才保留、職位分配、文化融合、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、管理同步等問題，這也是非常困難的。若是并購雙方不能及時(shí)有效整合，可能會影響公司的業(yè)績，從而影響其再融資。因此，財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)在并購后暴露更為明顯，更值得注意。

此外，如果財(cái)務(wù)操作不當(dāng)，在被收購公司的整合階段可能會出現(xiàn)潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于公司在合并前可能會采取大量的融資措施來籌集足夠的資金，隨后可能會出現(xiàn)并購成本的增加和資本違約，這也導(dǎo)致了并購后交易的某些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于環(huán)境不同，并購方與被并購方可能有不同的法律和法規(guī)、會計(jì)政策和管理理念，雙方對財(cái)務(wù)管理目標(biāo)和制度也可能相反，從而給企業(yè)帶來一些損失。公司還需要做好統(tǒng)一的核算方式和管理思想。如，當(dāng)發(fā)生收入以外幣入賬，支出以人民幣入賬的情況時(shí)，收入和支出的幣種不匹配會導(dǎo)致公司的具體盈利能力不客觀，而且會計(jì)核算幣種多樣化，使并購方存在財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)，這給合并后的公司管理帶來了某些挑戰(zhàn)。因此，公司需要合理規(guī)劃，以確保其資產(chǎn)的流動性和正常運(yùn)作。

2.稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

由于被并購企業(yè)的獨(dú)特性和各種因素的復(fù)雜性，不同的國家有不同的稅法和會計(jì)準(zhǔn)則，會引發(fā)隱瞞收入風(fēng)險(xiǎn)、視同分紅風(fēng)險(xiǎn)、借款利息涉稅風(fēng)險(xiǎn)、成本費(fèi)用虛增風(fēng)險(xiǎn)、被迫確認(rèn)收入的所得稅風(fēng)險(xiǎn)和胡亂對沖的往來處理風(fēng)險(xiǎn)等稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這些都增加了并購方的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、我國制造業(yè)企業(yè)海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制對策

依據(jù)現(xiàn)階段我國制造業(yè)企業(yè)面臨的海外并購風(fēng)險(xiǎn)，需要在風(fēng)險(xiǎn)識別的基礎(chǔ)上制定有效的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控策略，可從以下幾個(gè)方面著手。

（一）深入盡職調(diào)查，提高定價(jià)水平

定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)是在企業(yè)收購過程中產(chǎn)生的，它直接影響著企業(yè)并購的成功和失敗。通過對被收購公司所處國家的外匯管制、反壟斷法、稅收政策等因素的綜合衡量，再結(jié)合被收購公司的潛在價(jià)值，對其可能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行了評價(jià)，因此盡調(diào)工作特別重要。

首先，選取正確的評估方法。公司的價(jià)值評估方法有很多，包含有市盈率法、市凈率法、企業(yè)價(jià)值倍率法和折現(xiàn)法等，不同的評估方法有不同的適用條件。由于國外的并購活動更為復(fù)雜，因此，并購公司要根據(jù)自己的實(shí)際情況來確定其價(jià)值。

其次，在對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合理使用的同時(shí)，也要注意外部信息。財(cái)務(wù)報(bào)告能反映一家公司在一定時(shí)期內(nèi)的運(yùn)營狀況和盈利狀況，但與公司關(guān)系密切的表外業(yè)務(wù)往往被忽視。在國外并購過程中，關(guān)注被合并企業(yè)的表外經(jīng)營，可以合理地預(yù)測公司的未來財(cái)務(wù)狀況，提高其價(jià)格的精確度。

最后，全面了解被并購企業(yè)家底。海外并購?fù)强刂撇灰恢碌牟①?，并購方和被并購方之間的信息不對稱可能導(dǎo)致被并購企業(yè)夸大企業(yè)價(jià)值，增加企業(yè)商譽(yù)，并采取其他行為以獲得更高的并購資金。并購公司不僅要了解被并購方所在國的經(jīng)濟(jì)政策，還要對被并購公司進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，共享實(shí)時(shí)審計(jì)，并加入保證條款，確保被并購公司提供真實(shí)、完整的信息。

（二）深化融資結(jié)構(gòu)，擴(kuò)展融資渠道

為了獲取來自跨國并購的資金，公司需要對此進(jìn)行大量的融資活動，這可能導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很高，甚至關(guān)系到公司未來的生存，所以選擇合適的融資方式具有重要的意義。首先，根據(jù)公司未來的發(fā)展趨勢和發(fā)展戰(zhàn)略，找出最適合公司發(fā)展的融資方式，設(shè)定相對保守的債務(wù)融資比例，不要盲目追求擴(kuò)張，高估企業(yè)的未來償債能力。其次，企業(yè)應(yīng)考慮采用多種融資方式。例如，債務(wù)和股權(quán)融資齊頭并進(jìn)，而債務(wù)融資的形式是發(fā)行債券、信貸設(shè)施和信托資金。股權(quán)融資也可以通過各種形式提供，如通過私募配售和在公開市場發(fā)行股票。公司可以根據(jù)自己的具體情況，選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y方式。最后，企業(yè)可以選擇使用專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估公司進(jìn)行融資規(guī)劃，以避免單一融資方式造成的資金不足、資金過早周轉(zhuǎn)和杠桿功能失調(diào)等問題。

（三）支付方式多樣，規(guī)避支付風(fēng)險(xiǎn)

選擇不同的支付方式進(jìn)行收購的風(fēng)險(xiǎn)各不相同。例如，選擇現(xiàn)金支付可能會導(dǎo)致流動性問題，選擇股份支付可能會導(dǎo)致股份稀釋風(fēng)險(xiǎn)，而采用基于債務(wù)的收購方式可能會大大增加公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)楸仨殐斶€高額利息，給債務(wù)償還帶來巨大壓力。因此，企業(yè)必須分析自己的財(cái)務(wù)狀況，選擇合理的方式來支付收購成本，并通過各種支付方式的組合來合理地分散風(fēng)險(xiǎn)。

所有類型的商業(yè)交易的支付方式都涉及一些風(fēng)險(xiǎn)。收購方可以根據(jù)自己的財(cái)務(wù)狀況和目標(biāo)公司的意向，設(shè)計(jì)不同的現(xiàn)金、股權(quán)和債券支付組合，以分散與單一支付相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，降低收購成本。隨著我國不斷深化外商投資管理體制改革，規(guī)范并購交易流程，并購各方應(yīng)根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況選擇支付方式，采用現(xiàn)金、債權(quán)和股權(quán)的不同組合，并加大對混合支付的研究力度，選擇公司債券和可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證相結(jié)合的方式支付并購交易。

（四）預(yù)判匯率走勢，巧用金融工具

隨著當(dāng)今越來越開放的貿(mào)易環(huán)境，企業(yè)在海外并購中難免會遇到潛在的匯率風(fēng)險(xiǎn)。但是國際匯率的波動是難以避免的，所以如何去盡可能降低這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)便成了一個(gè)對于企業(yè)來說很關(guān)鍵的舉措。關(guān)于如何盡可能規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，非常重要。首先，提高參與并購活動管理人員對匯率風(fēng)險(xiǎn)的防范意識，定期進(jìn)行培訓(xùn)，提高感知匯率變動的敏銳度，或者可以設(shè)立專業(yè)部門，負(fù)債跟蹤匯率走勢，及時(shí)分析研究被收購方的政治經(jīng)濟(jì)形勢，提前預(yù)測未來匯率變化和政府政策走向，加強(qiáng)其識別、分析與控制能力，便可以及時(shí)有效地對并購中的匯率風(fēng)險(xiǎn)防范做出關(guān)鍵的防御。另外，通過對外部環(huán)境的分析，公司可以及時(shí)調(diào)整公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)，明智地利用金融衍生品，可采用遠(yuǎn)期合同法、BSI法及LSI法，實(shí)現(xiàn)企業(yè)外匯資金的保值，甚至是增值，彌補(bǔ)匯率波動風(fēng)險(xiǎn)給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)損失。

（五）整合財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，創(chuàng)新財(cái)務(wù)制度

并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合雙方共同的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營理念，在目標(biāo)企業(yè)中設(shè)置專業(yè)的管理和財(cái)務(wù)人員，以形成合理的投資、融資和營運(yùn)資金框架，提高企業(yè)的綜合生產(chǎn)力、增強(qiáng)企業(yè)的創(chuàng)新能力和優(yōu)化企業(yè)自身的利用率。從盈利方面，建立有效的財(cái)務(wù)組織，進(jìn)行實(shí)時(shí)財(cái)務(wù)監(jiān)督，及時(shí)、準(zhǔn)確地識別和控制風(fēng)險(xiǎn)。從資產(chǎn)的角度，減少不恰當(dāng)?shù)耐顿Y回報(bào)率和提高循環(huán)利用效率。從負(fù)債的角度，調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，減少負(fù)債發(fā)生率。同時(shí)也要對財(cái)務(wù)人員進(jìn)行合理整合，有效地進(jìn)行崗位職責(zé)分離，以此提高工作效率。

（六）拓寬更多思路，開發(fā)并購?fù)緩?/p>

并購各方也應(yīng)充分考慮在國內(nèi)外政策下增加并購重組活動中降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的手段，如利用有海外并購經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)，與并購企業(yè)所在國的中國企業(yè)聯(lián)系，以并購基金的形式利用并購重組的成果。 也可能有必要以并購基金的形式利用并購和重組的成果。

結(jié)語：

國內(nèi)外制造業(yè)企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)問題一直是國內(nèi)外學(xué)者關(guān)注的一個(gè)重要問題，近年來一直受到人們的關(guān)注?？鐕①徱殉蔀閲议g經(jīng)濟(jì)交流的重要手段?？鐕①彽呢?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在于整個(gè)并購活動過程中，包括并購準(zhǔn)備中的定價(jià)、并購實(shí)施中融資、支付方式以及并購后的債務(wù)償還和財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)，前期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也會導(dǎo)致后期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。為了降低海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，首先，財(cái)務(wù)盡調(diào)是最必須且基礎(chǔ)的，要分析公司的估值情況以及交易中的價(jià)值，全面了解企業(yè)的家底，以做出更為準(zhǔn)確的評判。企業(yè)如果對擬并購公司產(chǎn)生過高估價(jià)，將可能造成公司所需要的超額并購資本，可能也將直接關(guān)系到企業(yè)并購時(shí)公司現(xiàn)金流的正常運(yùn)行和償債困難性。其次，還應(yīng)該根據(jù)企業(yè)實(shí)際狀況合理選用適當(dāng)?shù)慕灰追绞?，不論是通過現(xiàn)金支付、換股交易還是通過合理運(yùn)用杠桿并購方式，有助于企業(yè)在執(zhí)行并購過程中減少成本。最后，當(dāng)企業(yè)進(jìn)行并購后，還應(yīng)重視公司內(nèi)部整合，構(gòu)建和健全企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告體系，從而達(dá)到企業(yè)智能輸出與共享的統(tǒng)一，也達(dá)到企業(yè)智能輸出與共享的一致性。不但促進(jìn)了并購企業(yè)“業(yè)財(cái)融合”“人才融合”，同時(shí)也為中國的制造業(yè)企業(yè)搶占國外市場、融合國外企業(yè)和增強(qiáng)整體實(shí)力創(chuàng)造了機(jī)會。