浙江省民營企業(yè)海外并購財務風險規(guī)避

□文/吳添元

（浙江理工大學 浙江·杭州）

［提要］在“一帶一路”倡議背景下，由于地理經(jīng)濟位置的優(yōu)勢，浙江省民營企業(yè)“走出去”步伐逐漸加快。企業(yè)并購是浙江省民營企業(yè)海外投資的重要方式，但是成功率卻不高，可見海外并購的風險不容忽視。通過對浙江省海外并購特點分析，總結(jié)并購三個時間段中容易出現(xiàn)的財務風險，并提出控制及規(guī)避風險的對策。

一、浙江省民營企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

在當今世界經(jīng)濟一體化的形勢下，大量海外優(yōu)質(zhì)企業(yè)進軍中國市場，不斷壓縮我國本土企業(yè)的生存空間。浙江省位于經(jīng)濟較發(fā)達的東部沿海地區(qū)，經(jīng)濟發(fā)展水平高，對外開放程度大，綜合實力較強，民營企業(yè)眾多。許多浙江民營企業(yè)為了獲取資源、拓寬業(yè)務范圍和擴張產(chǎn)品市場，近幾年對海外的投資規(guī)模明顯加大，投資數(shù)量也持續(xù)增長，海外企業(yè)并購操作受到許多民營企業(yè)的青睞。近年來，浙江民營企業(yè)抓住“一帶一路”發(fā)展機遇，加快“走出去”的步伐，并購重組成為了對外投資的主要形式，對企業(yè)轉(zhuǎn)型升級起到了支撐作用。從網(wǎng)絡公開數(shù)據(jù)來看，浙江省民營企業(yè)海外并購區(qū)域廣泛，涉及產(chǎn)業(yè)種類豐富，目的主要為獲取技術和品牌，提高市場競爭力。隨著浙江省民營企業(yè)海外并購的盛行，其巨大的并購財務風險也不斷顯現(xiàn)。其形成原因主要有政策約束、并購經(jīng)驗不足、市場環(huán)境、文化差異和金融體系差異。與發(fā)達國家相比，我國經(jīng)濟發(fā)展勢頭雖然迅猛，但是仍與發(fā)達國家有一些差距，尤其是中小型民營企業(yè)，自身實力相對較弱，海外并購起步晚，缺少并購中規(guī)避財務風險的經(jīng)驗，把并且由于浙江省民營企業(yè)規(guī)模大多較小，獲取信息的渠道單一，缺乏對海外市場環(huán)境的了解，在企業(yè)跨國并購中容易造成信息差。同時，由于我國金融體系發(fā)展相對較落后，民營企業(yè)由于本身經(jīng)濟體量小等原因，融資過程受限，民營企業(yè)融資渠道單一，在跨國并購中籌集資金程序復雜，難度大，風險高。因此，在浙江省民營企業(yè)跨國并購過程中，對目標企業(yè)進行全面的評估是必不可少的，同時還要綜合考慮企業(yè)融資風險，防止資金周轉(zhuǎn)遇阻，以及防范并購整合時期出現(xiàn)的相關財務風險，盡可能提高并購成功率，增加海外并購收益。

二、浙江省民營企業(yè)海外并購財務風險

（一）目標企業(yè)價值評估風險。由于“一帶一路”倡議以及對外開放政策的影響，浙江省民營企業(yè)對外投資的步伐越走越快，海外并購已經(jīng)成為浙江省民營企業(yè)進一步擴張的方式之一。浙江民營企業(yè)在開展企業(yè)海外并購之前，都會通過一定的價值評估程序?qū)Σ①徶械哪繕似髽I(yè)進行價值評定，但是由于企業(yè)價值評估中有較強的不確定性，導致并購失敗的案例有很多。造成企業(yè)對目標企業(yè)價值評估錯誤的原因大致有兩種：一種是由于信息不對稱導致的估值過高；另一種是由于評估方法選擇不當導致并購成本與收益計算錯誤。信息不對稱是企業(yè)并購中常見的導致并購失敗的現(xiàn)象之一，這種現(xiàn)象對并購成功率的影響在浙江省民營企業(yè)海外并購過程中被放大了數(shù)倍，其主要原因有以個幾個方面：一是浙江省一些民營企業(yè)在開展海外并購時并沒有根據(jù)實際情況考慮公司需不需要并購，而是盲目跟風加入到并購的浪潮中去，這導致在并購開始前公司并沒有從總體戰(zhàn)略角度出發(fā)制定詳細的并購計劃。事實說明，缺乏市場調(diào)查的并購注定是失敗的。二是浙江省民營企業(yè)雖然發(fā)展勢頭迅猛，但是仍保留著民營企業(yè)的弊端，在國際市場上話語權不強，消息來源單一，對海外市場和企業(yè)的了解比較缺乏，因此在與海外企業(yè)對話時不能完全掌握其真實情況，對投資回報的計算也就會不準確，甚至可能目標企業(yè)刻意隱瞞或虛報財務狀況，使得企業(yè)無法對目標企業(yè)的實際價值做出合理的判斷。三是中西方文化、語言、思維方式的差異也會導致企業(yè)與目標企業(yè)之間的信息出現(xiàn)偏差。四是浙江省民營企業(yè)海外并購經(jīng)驗不足。由于自身的局限性對海外并購的了解也不夠詳細，同時國內(nèi)企業(yè)常用的價值評估方法中，成本法會受會計核算方法影響，收益法中主觀性較強，因此在企業(yè)對目標企業(yè)進行評估時難以選擇合適的評估方法，導致企業(yè)無法對并購成本和目標企業(yè)的盈利能力做出合理估計。

（二）融資風險。海外并購需要大量的資金作為支撐，浙江省民營企業(yè)自有資金往往不足以支撐海外并購的整個過程，就算有些企業(yè)自有資金充足，也需要考慮到機會成本等因素，因此在浙江省民營企業(yè)海外并購中，融資是企業(yè)資金非常重要的渠道。由于融資在民營企業(yè)并購中的重要地位，融資風險也是企業(yè)在并購過程中必須考慮的因素之一。民營企業(yè)融資過程中存在的風險主要來自于企業(yè)本身、金融市場和政策三個方面。浙江省民營企業(yè)大多為家族產(chǎn)業(yè)，排外性比較強，企業(yè)投資所需的資金大致來自自有資金、股東增持和銀行貸款三個方面。大部分浙江省民營企業(yè)的股份集中在少數(shù)股東手中，企業(yè)不希望外來資金稀釋股權，因此給企業(yè)的融資造成了一定的阻礙。當前，民營企業(yè)普遍缺乏國際型人才，企業(yè)的經(jīng)營決策最終由少數(shù)大股東決定，因此出現(xiàn)誤判的可能性增加。我國金融市場起步較晚，發(fā)展程度不高，企業(yè)融資渠道單一，尤其是未上市的民營企業(yè)本身透明化程度低，可信度低，抗風險能力弱，償債能力弱，金融機構(gòu)為了降低投資風險，針對這些企業(yè)提高融資門檻以及咨詢費等融資費用，這使得這部分企業(yè)的融資成本增加。因此，許多民營企業(yè)為了節(jié)約并購成本，在進行海外并購前往往不會聘請會計事務所等專業(yè)機構(gòu)進行戰(zhàn)略決策規(guī)劃和財務規(guī)劃，導致并購的成功率較低。商業(yè)銀行貸款利率高、手續(xù)復雜、要求擔保等因素加大了民營企業(yè)融資的風險。此外，由于我國對金融市場的監(jiān)管比較嚴格，上市審批流程復雜，對上市企業(yè)的要求嚴格，因此民營企業(yè)想通過發(fā)行股票融資也比較困難。民營企業(yè)往往信用評級較低，再加上政策對企業(yè)發(fā)行債券也有嚴格的管理規(guī)定，民營企業(yè)發(fā)行債券融資比較困難。

（三）財務整合風險。并購企業(yè)與被并購企業(yè)整合是企業(yè)并購的最后一步。浙江省民營企業(yè)海外并購的整個過程中都存在著財務風險，在企業(yè)整合過程中，財務整合的風險也是不可忽視的。財務整合主要是利用財務手段通過具體分析對財務資源和企業(yè)管理方式進行結(jié)合，其目的是加強對被并購企業(yè)的整體控制，協(xié)調(diào)財務運作目標，提高企業(yè)資產(chǎn)的使用效率，促進資源的合理配置，使得兩個企業(yè)整合后的效益大于單獨兩個企業(yè)效益之和。在合并過程中，由于浙江省民營企業(yè)和被并購的海外企業(yè)所處地域政策、文化和經(jīng)濟背景都有很多不同，因此雙方企業(yè)財務制度會有一定的區(qū)別，例如在職能機構(gòu)和管理制度等方面的融合都需要經(jīng)歷相當復雜的過程。同時，由于雙方管理層甚至到員工的思想觀念存在偏差，雙方企業(yè)想要統(tǒng)一財務目標、實現(xiàn)一體化經(jīng)營，就需要充分考慮歷史文化等因素以制定周密的合并計劃。此外，財務數(shù)據(jù)整合風險和會計核算風險也是企業(yè)海外并購中常見的風險，由于合并雙方企業(yè)大多實力不弱，財務數(shù)據(jù)量龐大且復雜，在融合過程中容易因為語言、財務工具的選擇出現(xiàn)數(shù)據(jù)混亂和數(shù)據(jù)丟失的風險。我國與國外的會計準則是獨立的，因此國內(nèi)外會計準則的差異必然會導致合并雙方企業(yè)對財務處理的方式差異，導致報表數(shù)據(jù)的差異，這又增加了財務整合的風險。還可能產(chǎn)生財務風險的部分是資產(chǎn)管理風險，在企業(yè)資產(chǎn)整合過程中，不但要充分考慮優(yōu)質(zhì)劣質(zhì)資產(chǎn)的置換，還要考慮到融資造成的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難問題，以及支付融資利息和維持生產(chǎn)運營活動等所需的資金問題。另外，海外并購在進行支付時需要充分考慮匯率波動帶來的風險，包括匯率的變動對企業(yè)股票、債券和財務報表等的影響。

三、浙江省民營企業(yè)海外并購風險規(guī)避

（一）合理選擇目標企業(yè)。為降低浙江省民營企業(yè)在海外并購過程中出現(xiàn)的目標企業(yè)選擇風險，企業(yè)首先要做到的就是努力消除信息不對稱問題。在選擇目標企業(yè)時，企業(yè)需要擴大調(diào)研范圍，不但要加強對目標企業(yè)財務狀況和經(jīng)營狀況的調(diào)查，還要對內(nèi)關注目標企業(yè)接受合并的動機以及目標企業(yè)員工對并購的接受程度，對外研究被并購企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)的環(huán)境和發(fā)展趨勢，評測目標企業(yè)在行業(yè)中所處地位、知名度以及在客戶中的口碑情況。企業(yè)在對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，需要明確自身信息來源渠道和評估能力，若自身實力無法達到準確評估目標企業(yè)資產(chǎn)的要求，應該及時聘請專業(yè)機構(gòu)（如會計事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)）協(xié)助。在必要情況下，為了降低評估錯誤的風險，應該提前與目標企業(yè)進行協(xié)商，簽訂相關補償協(xié)議，防止目標企業(yè)的財務造假與欺詐行為，或者簽訂合并后業(yè)績不達標補償協(xié)議，降低合并失敗的損失。此外，企業(yè)需要選擇合適的價值評估方法，要根據(jù)目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)選擇使用收益法、成本法或者市場法進行評估，根據(jù)對目標企業(yè)的信息掌握程度以及市場穩(wěn)定情況評估并購風險。在對目標企業(yè)進行評估時，在選擇正確的評估工具和科學的評估方法條件下，可以設置特定的評估體系，根據(jù)不同項目經(jīng)營重要程度設置相應的權重，綜合考量目標企業(yè)價值。企業(yè)需要站在總體戰(zhàn)略角度考慮并購目標企業(yè)之后造成的協(xié)同效應、能降低多少生產(chǎn)運營成本、能否優(yōu)化企業(yè)整體的資源配置以及對原企業(yè)管理體制的完善有無幫助。

（二）加強風險管控，保證資金安全。企業(yè)的融資風險貫穿海外并購的整個過程，因此為降低融資風險，減少融資問題可能對企業(yè)造成的損失，在海外并購開始之前，企業(yè)需要對目標企業(yè)進行準確的資產(chǎn)評估，計算所需融資成本，預估融資規(guī)模，然后選擇合適的融資方式，盡可能保證企業(yè)并購前后資金安全，從而降低風險。為降低融資風險，企業(yè)內(nèi)部需要設置專門的部門，選擇經(jīng)驗豐富的財務人員對融資全過程進行風險控制，提前做好融資計劃，充分考慮融資成本以及日后償還貸款和利息的計劃，保證企業(yè)內(nèi)部資金流通，維持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。對外企業(yè)需要開拓融資渠道，在遵守法律的前提下選擇多元化的融資方式，充分利用金融市場吸納資金，保證融資過程順利。此外，由于企業(yè)海外并購會受到匯率波動的影響，因此在融資過程中就需要考慮到匯率波動可能造成的融資成本增加風險，盡可能綜合運用金融工具規(guī)避匯率波動帶來的風險。由于浙江省民營企業(yè)規(guī)模較小，財務人才可能緊缺，因此企業(yè)在制定融資計劃時要充分考慮自身實力，積極尋求專業(yè)金融機構(gòu)的幫助，其目的：一方面可以利用金融機構(gòu)的資源更全面地了解目標企業(yè)，對目標企業(yè)的整體情況做出更準確的判斷，并且可以請金融機構(gòu)協(xié)助制定融資計劃，節(jié)約融資成本；另一方面可以尋求與金融機構(gòu)組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，共同進行海外并購的融資，分攤?cè)谫Y風險，在一定程度上保障企業(yè)資金安全。

（三）加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管，關注整體利益。在浙江省民營企業(yè)海外并購過程中，最后一步就是對合并雙方企業(yè)的財務等進行整合。財務整合所涉及的知識面廣，數(shù)據(jù)龐大、復雜，因此對參與合并工作人員的專業(yè)水平要求高，企業(yè)可以成立專門的財務整合部門，挑選雙方企業(yè)中能力突出的人才進行數(shù)據(jù)歸納整理和相關財務工作，以縮短合并所需時長，提高合并的成功率。在并購發(fā)生之后，浙江省民營企業(yè)作為收購方，能獲得被并購企業(yè)更加詳細的財務數(shù)據(jù)和更全面的經(jīng)營數(shù)據(jù)，因此企業(yè)需要仔細審查被并購企業(yè)的資產(chǎn)負債情況和運營情況，并制定詳細的合并方案，根據(jù)兩家企業(yè)未來發(fā)展方向和總體發(fā)展戰(zhàn)略選擇合適的整合模式，去除劣質(zhì)資產(chǎn)，保留優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高整合以后企業(yè)總體經(jīng)濟效益，節(jié)約經(jīng)營成本。為了降低合并的風險，企業(yè)需要重視內(nèi)部管理體系的監(jiān)管，構(gòu)建科學高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，加強內(nèi)部風險識別建設，降低決策判斷失誤的可能性。此外，由于海外被并購企業(yè)與企業(yè)本身存在著文化差異和市場環(huán)境差異，因此必定會存在管理上的差異和企業(yè)文化差異，這就要求企業(yè)兼顧文化和體制差異，在尊重被并購企業(yè)原有管理方式的基礎上進行一定的調(diào)整，并且要安撫員工情緒，掃除兩家公司的邊界感，強化親切感，找到既符合合并目標又照顧員工情緒的平衡點，以此促進財務整合的高效進行，為合并后企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展奠定基礎。

總之，隨著全球化對企業(yè)的影響日益深化，企業(yè)海外并購成為了浙江省民營企業(yè)擴大經(jīng)營范圍、增強企業(yè)競爭力的重要選擇，浙江省民營企業(yè)的發(fā)展速度很快，近年來對外的投資規(guī)模也越來越大，但是成功的海外并購需要企業(yè)有著清晰的戰(zhàn)略定位、充足的資金和完善的并購方案。民營企業(yè)在海外并購過程中往往面臨著很大的財務風險，一步踏錯可能就會給企業(yè)帶來嚴重的損失。因此，在海外并購前中后三個時期，尋求合理的方法控制，甚至規(guī)避并購風險是十分重要的。在選擇目標企業(yè)時，一定要從企業(yè)整體的戰(zhàn)略角度出發(fā)，目光長遠，關注整體利益，慎重考慮并購該企業(yè)能給企業(yè)帶來怎樣的效益。在選擇目標企業(yè)時，也要防范信息不對稱的風險，綜合考量再下定論。在并購中期需要時刻注意企業(yè)資金安全，可聘請專業(yè)人員對企業(yè)的融資行為進行指導規(guī)劃，降低融資帶來的風險，保障并購前后企業(yè)的資金流能維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營。在并購后期，企業(yè)還要成立專門機構(gòu)對企業(yè)自身和被并購企業(yè)的管理制度、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化等進行協(xié)調(diào)，要考慮海外部分企業(yè)與本土企業(yè)的區(qū)別，重新構(gòu)建完善的管理體系，以便對整體業(yè)務進行管控，同時優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，去劣存優(yōu)，降低經(jīng)營成本，提高效益，給企業(yè)“瘦身”。