從股權(quán)結(jié)構(gòu)視角審視公路建設(shè)企業(yè)資金優(yōu)化管理
——以BD公司為例

占勁艷

（廣東江中高速公路有限公司）

一、引言

近年來(lái)，國(guó)家大力推動(dòng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)的賦能下，全產(chǎn)業(yè)智能化轉(zhuǎn)型升級(jí)成為大勢(shì)所趨。眾多公路企業(yè)出臺(tái)了數(shù)字化轉(zhuǎn)型辦法，對(duì)新時(shí)期公路企業(yè)財(cái)務(wù)管理的優(yōu)化提出了更高要求。公路企業(yè)以往“單一制管理”、不管“監(jiān)控評(píng)價(jià)”的粗放式管理已不適應(yīng)新時(shí)代精細(xì)化管理的要求。在“疫情沖擊”“數(shù)字化轉(zhuǎn)型”“強(qiáng)力監(jiān)管”的多重環(huán)境下，建設(shè)多元股權(quán)架構(gòu)、落實(shí)企業(yè)資金管理是實(shí)現(xiàn)公路企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

從內(nèi)部環(huán)境看，公路企業(yè)資金管理最突出的特點(diǎn)是各職能部門(mén)分散、投資周期長(zhǎng)、投資規(guī)模大和資金需求多。當(dāng)企業(yè)現(xiàn)金流與公司經(jīng)營(yíng)管理脫節(jié)、股權(quán)融資速率無(wú)法匹配項(xiàng)目資金需求時(shí)，極易產(chǎn)生資金運(yùn)行效率低、治理結(jié)構(gòu)弱化、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提升等諸多問(wèn)題。股權(quán)是股東管理、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)狀況的有力手段，企業(yè)未來(lái)戰(zhàn)略計(jì)劃、預(yù)算、控制、決策都與股權(quán)結(jié)構(gòu)息息相關(guān)，公路企業(yè)更應(yīng)通過(guò)多元化股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化資源配置效率，提高企業(yè)的戰(zhàn)略價(jià)值創(chuàng)造能力。2021年是“十四五”規(guī)劃開(kāi)局之年，為應(yīng)對(duì)新冠疫情影響、拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，打造快捷便利的公路運(yùn)營(yíng)體系，公路企業(yè)應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)管理制度，加強(qiáng)資金管理，全力支持國(guó)家“六穩(wěn)、六保”工作。

二、案例公司資金現(xiàn)狀

（一）案例公司介紹

BD公司成立于2009年9月10日，是廣東省交通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)）下屬三級(jí)公司，是由廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱建設(shè)公司）和廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱路橋公司）于2009年共同投資組建，股權(quán)比例為建設(shè)公司51%，路橋公司49%。路橋公司于2018年開(kāi)始將所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至廣東交通實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱投資公司）。

BD公司主要負(fù)責(zé)投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理粵湘高速公路博羅至深圳段項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“BS項(xiàng)目”）、梅州市梅縣至大埔高速公路中的梅縣三角至大埔三河段項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“MD項(xiàng)目”）以及梅州市梅縣至大埔高速公路東延線（以下簡(jiǎn)稱“MD東延線項(xiàng)目”）兩條高速公路，三個(gè)項(xiàng)目分別于2013年1月、2013年底、2014年底完成并交付使用，但由于高速公路地處偏遠(yuǎn)、覆蓋地區(qū)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、通行費(fèi)收入低等原因，BD公司一直面臨著較為嚴(yán)峻的財(cái)務(wù)壓力。

（二）資金管理現(xiàn)狀

BD公司下設(shè)財(cái)務(wù)部、綜合部、BS分公司、MD分公司四個(gè)主要業(yè)務(wù)管理單元。其中財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)BS、MD兩個(gè)項(xiàng)目的資金籌措與支付、稅費(fèi)協(xié)調(diào)和財(cái)務(wù)報(bào)表的編制與上報(bào)等日常財(cái)務(wù)工作；綜合部負(fù)責(zé)有關(guān)文件的傳達(dá)、各類證照年審以及分公司協(xié)調(diào)等工作；BS與MD兩家分公司主要負(fù)責(zé)高速公路的建設(shè)管理，四個(gè)職能部門(mén)共同構(gòu)成了BD公司的資金管理板塊。

目前，公司資金運(yùn)營(yíng)整體風(fēng)險(xiǎn)較大。根據(jù)BD公司滾動(dòng)預(yù)算表結(jié)果顯示，截至2025年末，BD公司及其下屬BS分公司、建設(shè)高速珠海分公司、高恩公司、MD分公司等一系列分子公司資金缺口大，累計(jì)缺口達(dá)180多億元。此外，BD公司目前資金架構(gòu)體系單一，主要以銀行貸款及擔(dān)保貸款為主，每年償付的利息2億多元，給公司資金管理帶來(lái)了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

三、資本結(jié)構(gòu)問(wèn)題分析

BD公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)較為單一，公司資金配給不充足，這不僅使公司經(jīng)營(yíng)效率不高，也增加了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，具體表現(xiàn)在法人結(jié)構(gòu)、籌融資渠道、擔(dān)保貸款等方面。

（一）法人治理結(jié)構(gòu)弱化,影響企業(yè)整體經(jīng)營(yíng)管理效率

BD公司在法人治理中未能發(fā)揮應(yīng)有效能，兩家分公司分別由各自的股東管理和運(yùn)營(yíng)，造成了日常管理脫節(jié)、諸多規(guī)章制度不匹配等眾多問(wèn)題，不利于企業(yè)整體經(jīng)營(yíng)管理效率的提升。

根據(jù)公司章程規(guī)定，BD公司7名董事會(huì)成員中有5名來(lái)自股東方高管，不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，相關(guān)管理權(quán)力由余下2名董事執(zhí)行，其余董事負(fù)責(zé)監(jiān)督、核查等工作，這在一定程度上削弱了公司管理層的監(jiān)督能力，降低了法人治理效能。與此同時(shí)，BS公司與MD公司相對(duì)獨(dú)立，兩家分公司在許多制度規(guī)劃上均存在差異，降低了企業(yè)整體管理效能。且在日常管理活動(dòng)中，BD公司的籌融資、財(cái)務(wù)預(yù)算核算、收發(fā)文、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制都是由BS公司相關(guān)職能部門(mén)完成，這極易使得BD公司相關(guān)部門(mén)監(jiān)督、管理權(quán)力被架空。

（二）股東資金管理權(quán)責(zé)有待進(jìn)一步提升

根據(jù)集團(tuán)公司文件規(guī)定，當(dāng)BD公司出現(xiàn)資金缺口時(shí)，由建設(shè)公司通過(guò)提供全額擔(dān)保、股東貸款等方式解決。這種一家公司出現(xiàn)資金短缺問(wèn)題由另一家關(guān)聯(lián)公司解決的做法不符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求。一方面，兩家公司互為母子公司，建設(shè)公司持股BD公司，建設(shè)公司代為管理BS分公司，建設(shè)公司負(fù)責(zé)解決BD公司資金缺口問(wèn)題，這三者間權(quán)責(zé)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，當(dāng)一方出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，對(duì)于另外兩方的權(quán)責(zé)界定將有較大難度。另一方面，投資公司持有BD公司49%的股份，若BD公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)問(wèn)題，建設(shè)公司給予財(cái)務(wù)幫扶時(shí)勢(shì)必會(huì)與投資公司產(chǎn)生一定的糾紛，雙方管理層很可能會(huì)因?yàn)闄?quán)責(zé)分配與資金調(diào)度等問(wèn)題產(chǎn)生分歧，不利于集團(tuán)整體管理效率的提升。

由此可見(jiàn)，BD公司、建設(shè)公司與投資公司三者間存在著權(quán)責(zé)分配不清的問(wèn)題，集團(tuán)發(fā)布的批復(fù)進(jìn)一步造成了企業(yè)間資金管理的錯(cuò)位分配，產(chǎn)生了較大管控風(fēng)險(xiǎn)，降低了企業(yè)資金整體運(yùn)營(yíng)效率。

（三）債權(quán)結(jié)構(gòu)單一，利息負(fù)擔(dān)沉重

目前BD公司債務(wù)結(jié)構(gòu)以銀行貸款與股東委托貸款兩種方式為主，公司現(xiàn)有貸款超百億元，擔(dān)保貸款逐年增加，年償付利息2億多元，這給企業(yè)資金管理帶來(lái)了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。從資金缺口來(lái)看，公司未來(lái)5年資金缺口合計(jì)約有180多億元，現(xiàn)有的銀團(tuán)授信貸款余額尚不足以償付公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，BD公司亟待拓寬資金來(lái)源渠道，積極吸納社會(huì)資本，多措并舉，緩解企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流的窘境。從資本成本來(lái)看，BD公司借款以銀行貸款為主，資本成本較高，年償付利息占利潤(rùn)的比重較大，這不利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的提升。且企業(yè)擔(dān)保貸款逐年增加，企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)大多在銀行進(jìn)行了抵押登記，這給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了較大風(fēng)險(xiǎn)。從來(lái)源渠道來(lái)看，BD公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為公路運(yùn)營(yíng)管理，主要收入來(lái)源于通行費(fèi)收入，目前，我國(guó)公路通行費(fèi)收入偏低，BD、MD兩條高速公路地處偏遠(yuǎn)，與周邊省份經(jīng)濟(jì)交流不多，收入增長(zhǎng)的可持續(xù)較低，單靠收入增長(zhǎng)來(lái)獲得相應(yīng)資金補(bǔ)給存在一定難度，因此，BD公司應(yīng)合理調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，多元化布局，探索新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

四、資金管理優(yōu)化建議

（一）構(gòu)建相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

BD公司下轄的兩家分公司存在著多頭分管的問(wèn)題，降低了公司治理效能。為此，BD公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程規(guī)定，嚴(yán)格規(guī)定董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)及職工代表大會(huì)的相關(guān)職能，明確權(quán)責(zé)劃分，積極與兩家控股公司進(jìn)行磋商，就資金管理、人事分配、財(cái)務(wù)報(bào)表編制等重大問(wèn)題展開(kāi)溝通，爭(zhēng)取獲得一致意見(jiàn)。與此同時(shí)，BD公司也可以適時(shí)引入對(duì)公路行業(yè)感興趣的戰(zhàn)略投資者，爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)，與建設(shè)公司、投資公司形成三方股權(quán)相制衡的管理局面，避免股權(quán)管理中的多頭分管問(wèn)題。此外BD公司尚未有合理的股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于企業(yè)高級(jí)管理層或員工都缺乏長(zhǎng)期的激勵(lì)計(jì)劃，這對(duì)現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)而言是不利的。因此，BD公司可以在適時(shí)情況下推動(dòng)股權(quán)激勵(lì)，這不僅能激發(fā)高管、員工的工作積極性，促進(jìn)企業(yè)管理層效能轉(zhuǎn)化，激發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力，還能為公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化奠定基礎(chǔ)，在合理的范圍內(nèi)擴(kuò)大管理層的股權(quán)比例，提高管理層的工作信心，收攏管理權(quán)力，加強(qiáng)BD公司對(duì)于另外兩家分公司的集約管理，提高公司整體管理效率。

綜上BD公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建相互制衡的股權(quán)架構(gòu)，積極與建設(shè)公司、投資公司展開(kāi)磋商，就現(xiàn)有管理模式進(jìn)行調(diào)整，在適當(dāng)情況下實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擴(kuò)大管理層股權(quán)比例或引入戰(zhàn)略投資者，構(gòu)建多元股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（二）統(tǒng)一公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理制度

一個(gè)成功的企業(yè)往往具備較為成熟、規(guī)范、統(tǒng)一的管理制度，而在BD公司中兩家分公司采取的規(guī)章制度卻存在較大差異，這不利于企業(yè)整體經(jīng)營(yíng)效率的提升。因此，BD公司應(yīng)在管理制度上“下功夫”。一方面，BD公司應(yīng)與建設(shè)公司、投資公司展開(kāi)溝通，就兩家分公司目前的經(jīng)營(yíng)范圍、財(cái)務(wù)核算方式、日常管理制度準(zhǔn)則、績(jī)效評(píng)價(jià)等問(wèn)題進(jìn)行討論，在取得兩家母公司同意的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，求同存異，出臺(tái)統(tǒng)一規(guī)范的管理制度，整合現(xiàn)有職能部門(mén)，明確經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與權(quán)責(zé)分配；另一方面，BD公司在設(shè)立統(tǒng)一管理制度后也應(yīng)積極跟進(jìn)后續(xù)的管理對(duì)接工作，解決制度落實(shí)過(guò)程中存在的新舊制度不匹配、員工不理解、信息數(shù)據(jù)不兼容等問(wèn)題，有效整合分公司的資源，做好統(tǒng)一規(guī)劃、系統(tǒng)管理、合理調(diào)度等工作，強(qiáng)化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。此外，在制度完善過(guò)程中，也應(yīng)當(dāng)積極聽(tīng)取建設(shè)公司、投資公司的員工建議，吸納兩家公司股東或員工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，形成監(jiān)督合力，共同監(jiān)管制度運(yùn)行情況。

（三）拓寬融資渠道，完善資本結(jié)構(gòu)

目前，BD公司債務(wù)結(jié)構(gòu)單一、負(fù)擔(dān)大，多為銀行貸款與股東委托貸款，未來(lái)資金缺口大。因此，BD公司可以從債務(wù)、股權(quán)兩方面著手，拓寬融資渠道，豐富資金來(lái)源。從債務(wù)方面看，BD公司現(xiàn)有貸款多，且多數(shù)為抵押貸款，這給企業(yè)帶來(lái)了較大的償付風(fēng)險(xiǎn)。公司可以借鑒江蘇省高速公路集團(tuán)有限責(zé)任公司、楚天高速等企業(yè)的做法大力推動(dòng)債轉(zhuǎn)股，與銀行展開(kāi)溝通，在合理確定對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)上吸納銀行及其下屬實(shí)施機(jī)構(gòu)進(jìn)入公司董事會(huì)，將債權(quán)轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，既可以減少公司未來(lái)利息的償付壓力，也能平衡公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)公司規(guī)范化治理。與此同時(shí)，BD公司也可以搭上數(shù)字發(fā)展的快車，利用數(shù)字金融等現(xiàn)代化金融科技，將抵押貸款轉(zhuǎn)化為授信貸款，利用公司穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)勢(shì)從銀行獲得信用貸款，解決資金發(fā)展的燃眉之急。從股權(quán)方面看，由于BD公司為非上市企業(yè)，建設(shè)公司、投資公司按占股比例認(rèn)繳出資，因而，增發(fā)新股缺乏可行性。合理的做法是，與兩家母公司展開(kāi)協(xié)商，分別讓出部分比例股權(quán)，吸引第三方投資者以一定比例溢價(jià)并購(gòu)股份。短期來(lái)看，該方案能夠緩解BD公司資金流緊張的局面，減小公司財(cái)務(wù)壓力；長(zhǎng)期來(lái)看，新股東的引入增加了公司資金的來(lái)源渠道，新股東以其經(jīng)營(yíng)或資產(chǎn)優(yōu)勢(shì)能為企業(yè)帶來(lái)新的融資渠道，塑造企業(yè)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，解決BD公司未來(lái)資金流缺口大的問(wèn)題，緩解企業(yè)融資壓力。