淺談擬上市民營企業(yè)的公司治理

陳雪婷

（杭州虛現(xiàn)科技股份有限公司，杭州 310000）

1 公司治理的組成

1.1 企業(yè)內(nèi)部控制

企業(yè)內(nèi)部控制的重要性已經(jīng)成為廣大企業(yè)家和高管群體所一致認(rèn)同的觀點。作為非上市民營企業(yè)，內(nèi)部控制應(yīng)該是上市民營企業(yè)最基本的治理結(jié)構(gòu)之一。而作為企業(yè)內(nèi)部控制制度體系的一部分，企業(yè)內(nèi)部控制是包括了組織架構(gòu)、人員管理、監(jiān)督檢查、風(fēng)險評估等多個方面內(nèi)容的內(nèi)部控制體系結(jié)構(gòu)[1]。與上市企業(yè)相比，非上市民營企業(yè)在內(nèi)部控制上通常存在以下不足之處：

①缺乏對內(nèi)控規(guī)范的深入理解。在多數(shù)非上市民營企業(yè)中，都缺乏對內(nèi)控規(guī)范體系的了解，僅有少部分民營企業(yè)明確對內(nèi)控制度進行了較系統(tǒng)的學(xué)習(xí)和實踐，因?qū)?nèi)控規(guī)范體系不了解，所以在企業(yè)內(nèi)控制度中不能靈活運用。

②存在“一把手”內(nèi)控意識淡薄或內(nèi)部控制制度落實不到位等問題。近年來我國部分實力較強的民營大型企業(yè)家紛紛設(shè)立子公司或個人獨資公司來作為企業(yè)的內(nèi)部控制機構(gòu)來管理自己家族控制下的企業(yè)，從而導(dǎo)致許多民企內(nèi)部環(huán)境日益惡化、風(fēng)險加大、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險加大等現(xiàn)象。

1.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)

作為企業(yè)上市融資的一項重要手段，股權(quán)結(jié)構(gòu)往往能夠直接影響到民營企業(yè)經(jīng)營決策機構(gòu)及管理者的決策能力，進而影響企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及風(fēng)險防范能力。在對我國大部分非上市民營企業(yè)家進行股權(quán)結(jié)構(gòu)分析時，發(fā)現(xiàn)其股權(quán)結(jié)構(gòu)主要分為兩種類型：第一種類型為大股東、實際控制人（董事）、員工持股3 類形式，其在股權(quán)結(jié)構(gòu)上占有較大比重。但隨著民營企業(yè)家事業(yè)不斷開展、發(fā)展壯大，其股權(quán)結(jié)構(gòu)中股東身份逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩嶋H控制人”，因而其在股權(quán)結(jié)構(gòu)上面臨著一定挑戰(zhàn)。第二種類型為股權(quán)過于集中股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此由于民營企業(yè)家個人對未來發(fā)展考慮較少或者不明確等，很容易出現(xiàn)股權(quán)過于集中以及大股東或?qū)嶋H控制人存在諸多的股權(quán)代持等現(xiàn)象。在出現(xiàn)上述問題時，會對企業(yè)未來發(fā)展帶來極大的不利影響和風(fēng)險。

1.3 股權(quán)激勵

股權(quán)激勵是一種激勵機制，就其目的而言，股權(quán)激勵主要實現(xiàn)員工與企業(yè)之間的利益共享。當(dāng)然，股權(quán)激勵在我國也有著較大程度的運用。在我國現(xiàn)有企業(yè)之中，能夠成功實施股權(quán)激勵的民營企業(yè)并不多，因為絕大多數(shù)民營企業(yè)都是處于股份制改造階段，從而導(dǎo)致民營企業(yè)家缺乏激勵機制[2]。此外，由于我國民營企業(yè)家群體對于股權(quán)激勵較為陌生，因此，大多數(shù)民營企業(yè)家往往采取將股權(quán)激勵與企業(yè)上市相結(jié)合的方式來進行激勵制度實現(xiàn)股權(quán)激勵。然而，我國大多數(shù)民營企業(yè)家缺乏股權(quán)激勵意識以及激勵機制還未建立完善，所以在實施股權(quán)激勵之后很難形成激勵機制發(fā)揮出應(yīng)有作用。而對于非上市民營企業(yè)來說，若能夠通過股權(quán)激勵制度成功實現(xiàn)上市融資便意味著可以解決上述兩個方面問題；反之則可能會影響非上市民營企業(yè)家本身對后續(xù)發(fā)展和未來發(fā)展道路的規(guī)劃。

2 公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力配置的主要內(nèi)容

2.1 股權(quán)配置

股權(quán)配置是指在企業(yè)中公司的決策權(quán)與控制權(quán)的有效配置。在股權(quán)結(jié)構(gòu)配置中，對于企業(yè)而言，股權(quán)的重要性決定了其控制權(quán)及決策權(quán)能否有效配置。主要包括：

①股權(quán)數(shù)量是公司控制權(quán)的重要指標(biāo)，可以通過一定時期股權(quán)數(shù)量較大時對資本市場產(chǎn)生影響而確定。

②股權(quán)結(jié)構(gòu)對資本市場和公司發(fā)展都有重大影響。

③股權(quán)結(jié)構(gòu)及具體規(guī)則：股東所持股權(quán)越多，持股比例越高，就越有可能在企業(yè)發(fā)展過程中扮演著重要角色，擁有較大股東權(quán)益；如持有不同份額或者相同份額股份時，持有股份比例越大，持有股權(quán)越多，對公司事務(wù)控制越強。

④股權(quán)結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理是檢驗一個民營企業(yè)是否具備上市條件和是否成熟最有效的標(biāo)準(zhǔn)。

2.2 職能配置

公司治理結(jié)構(gòu)中，核心管理層的職責(zé)定位與權(quán)力分配的關(guān)鍵在于其對公司的決策權(quán)與管理權(quán)的具體安排。核心管理層需要具備以下能力：

①掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程；②掌握產(chǎn)品研發(fā)與創(chuàng)新能力；③掌握產(chǎn)品銷售與市場拓展能力；④掌握信息收集與分析能力；⑤掌握銷售與財務(wù)管理能力；⑥掌握商業(yè)秘密保護與安全管理能力；⑦具備戰(zhàn)略分析和控制能力。

核心管理層一般應(yīng)擁有3 種以上能力：①組織能力；②協(xié)調(diào)能力；③戰(zhàn)略執(zhí)行能力。在核心管理層中發(fā)揮關(guān)鍵作用的關(guān)鍵能力包括如下3 個方面：①戰(zhàn)略管理能力；②協(xié)調(diào)能力；③組織能力。

2.3 風(fēng)險配置

風(fēng)險配置是指對企業(yè)經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險因素進行有效的控制和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的過程。一是公司重大決策的權(quán)力配置；二是股東與公司權(quán)力分配。在我國設(shè)立股東會和董事會時已經(jīng)提出了相對成熟的管理制度，但是在擬上市民營企業(yè)，由于公司存在著股權(quán)關(guān)系，股東權(quán)利在公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，所以如何制定科學(xué)合理、公平公正的決策程序和議事規(guī)則成為一個亟待解決的問題。

2.4 薪酬管理

薪酬管理是指基于勞動力市場價值實現(xiàn)的動態(tài)調(diào)節(jié)機制。隨著勞動力市場的不斷變化，薪酬水平的確定也越來越難以預(yù)測。特別是在中國企業(yè)中，由于工資福利制度的不完善，導(dǎo)致員工與公司之間出現(xiàn)較大矛盾。薪酬制度是保障企業(yè)經(jīng)營成果、推動企業(yè)發(fā)展、激勵員工積極性、建立有效激勵機制等不可缺少的一項制度安排。在擬上市民營企業(yè)中，由于目前民營企業(yè)多數(shù)是家族制企業(yè)，而且由于企業(yè)經(jīng)營中缺乏規(guī)范有序的民主決策機制，導(dǎo)致管理層與企業(yè)成員發(fā)生沖突時很難得到有效制衡和調(diào)節(jié)。因此，合理地規(guī)范民營企業(yè)薪酬福利方案設(shè)計是解決上述矛盾的關(guān)鍵。

3 公司治理結(jié)構(gòu)的四大缺陷

3.1 高管人員的穩(wěn)定性欠佳

公司治理中高管人員的穩(wěn)定性是影響公司治理的重要因素。而民營企業(yè)的高管人員的穩(wěn)定性，主要體現(xiàn)在薪酬待遇低、工作穩(wěn)定性差等方面。同時高管層與公司董事或監(jiān)事的關(guān)系，對高管團隊穩(wěn)定性也造成了很大影響。作為董事或監(jiān)事任職年限認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（如任職年限不低于6 年），其主要參考標(biāo)準(zhǔn)包括任職年限與薪酬支付比例，上述評價標(biāo)準(zhǔn)與上市條件要求存在一定距離，因此建議擬上市民營企業(yè)應(yīng)該加強與獨立董事、監(jiān)事會的聯(lián)系與溝通。

3.2 董事與監(jiān)事之間存在信息不對稱現(xiàn)象

我國公司法對于董事的選任、任職條件等都有明確規(guī)定，但目前大多數(shù)民營企業(yè)缺乏規(guī)范的內(nèi)部治理制度，董事與監(jiān)事之間存在信息不對稱現(xiàn)象。我國公司董事中，具有高級人才資格和較高職位的人非常多，而具有中級技術(shù)人才資格和較低職位的人很少，這樣導(dǎo)致了董事和監(jiān)事之間無法充分了解到企業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景等，這就使董事對審計事項缺乏充分認(rèn)知。我國法律對監(jiān)事的監(jiān)督是比較寬松的，監(jiān)事有權(quán)就不會受到懲罰。如果在履職過程中，受到處罰而逃避監(jiān)督，則難以保證監(jiān)督效果。

3.3 公司治理效率不高

公司治理效率不高主要表現(xiàn)在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上。從內(nèi)部治理效率來看，主要表現(xiàn)為“三會一層”內(nèi)部關(guān)系與結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理。在這三會中，董事會、監(jiān)事會沒有起到應(yīng)有的作用。再從外部治理效率來看，民營企業(yè)外部治理效率較低。我國已經(jīng)出臺了《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)對中小股東進行明確規(guī)定，根據(jù)《公司法》對董事（經(jīng)理）人選的規(guī)定以及《公司法》規(guī)定董事?lián)味麻L所需要必備的條件時都需要滿足一定的要求。

3.4 信息披露存在不真實情況

信息披露不真實情況，是指信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性存在問題。例如，個別公司在上市時沒有按照證監(jiān)會的要求披露有關(guān)的資料，而是在招股書中編造了許多虛假的信息；有些公司上市前沒有對財務(wù)報表進行必要的審計、評估，而在IPO 時就將其帶到了證監(jiān)會審核當(dāng)中；一些公司上市前就進行了股權(quán)激勵。這些都影響到公司今后能否正常經(jīng)營和是否能夠達到上市目標(biāo)，從而影響股東權(quán)益及市場競爭力等。而擬上市民營企業(yè)信息披露不真實情況更嚴(yán)重存在以下幾個方面：一是信息披露不完整，存在隱瞞不實行為。在報送證監(jiān)會的材料中存在很多未披露事項。二是信息披露缺失，存在虛報情況。三是信息披露與真實披露差距較大。信息披露不準(zhǔn)確有可能影響到投資者決策。

4 加強公司治理體系建設(shè)的對策

4.1 提高治理意識

4.1.1 建立完善的治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)應(yīng)通過建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)范運作，提高公司內(nèi)在的管理水平和經(jīng)營效率。完善的公司治理結(jié)構(gòu)主要包括：股東大會制度、董事會架構(gòu)和董事會權(quán)力機構(gòu)制度。首先，通過股東大會選舉出董事會，作為公司治理架構(gòu)制定過程中的重要一環(huán)，是由代表全體股東利益的職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)組織、監(jiān)督并行使權(quán)利職責(zé)的機構(gòu)，并由該機構(gòu)制定、修改及批準(zhǔn)有關(guān)公司章程；其次，建立股東大會、董事會與監(jiān)事會之間權(quán)責(zé)明確、相互制約、協(xié)調(diào)一致的關(guān)系；再次，建立董事長負(fù)責(zé)制、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制以及監(jiān)事會、管理層權(quán)力機構(gòu)之間相互制衡的制度；最后，從源頭上保證股東大會、董事會所確定的股東會的權(quán)力機構(gòu)依法履行職權(quán)。

4.1.2 正確認(rèn)識企業(yè)內(nèi)部治理問題

要認(rèn)識到現(xiàn)代公司治理機制不是一個抽象的概念，而是一個有機整體。中國特色社會主義進入新時代，以習(xí)近平同志為核心的黨中央提出了構(gòu)建中國特色社會主義市場經(jīng)濟體制，為構(gòu)建中國特色社會主義經(jīng)濟制度提供了根本遵循和行動指南，指明了方向。如何建立健全完善的公司治理體系，成為擬上市民營企業(yè)所面臨的最重要的現(xiàn)實問題。要切實改變對現(xiàn)代民營企業(yè)經(jīng)營機制和發(fā)展模式看法不清的現(xiàn)象，把準(zhǔn)方向、把握大勢、明確目標(biāo)，按照法治理念、市場導(dǎo)向，創(chuàng)新發(fā)展路徑和方式，完善公司治理體系，積極推動民營企業(yè)實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。

4.2 建立健全組織結(jié)構(gòu)

4.2.1 建立健全董事會制度，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制

董事會的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。董事會行使以下職權(quán)：審議通過董事會決定的重大經(jīng)營管理事項；選舉董事和監(jiān)事；審查董事會工作報告；審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案及決算方案；決定公司經(jīng)理層人員任免及獎懲；辦理公司因資本變動而變更領(lǐng)導(dǎo)人員；向董事會報告財務(wù)會計報告，辦理公司收購或兼并后有關(guān)財務(wù)報表項目；代表股東或其他有關(guān)單位對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督、檢查，辦理公司與銀行等金融機構(gòu)之間的業(yè)務(wù)往來和經(jīng)濟往來；提出公司年度利潤分配方案等。為保證公司董事會各項職權(quán)正常有效地行使，董事會成員必須明確分工負(fù)責(zé)，相互配合，共同完成公司總經(jīng)理布置的各項工作任務(wù)。

4.2.2 嚴(yán)格執(zhí)行公司各項規(guī)章制度及法人治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)內(nèi)部治理體系的建立和運行必須以規(guī)章制度為基礎(chǔ)，并與之相結(jié)合。企業(yè)內(nèi)部治理體系和各機構(gòu)間必須建立嚴(yán)格、有效的溝通與協(xié)調(diào)機制，以提高各機構(gòu)對內(nèi)部風(fēng)險控制機制的有效性，并形成完善的內(nèi)部規(guī)范運行程序。董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)獨立于總經(jīng)理和其他高級管理人員，行使股東權(quán)利，并接受外部監(jiān)督。董事會和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向股東大會報告董事履職情況以及重大事項，聽取董事對公司經(jīng)營管理報告中重要事項、重大問題及其他重要事項做出評論和解釋，必要時提交股東大會審議。

4.2.3 建立健全總經(jīng)理負(fù)責(zé)制

總經(jīng)理是公司董事會、監(jiān)事會的執(zhí)行機構(gòu)，總經(jīng)理的職責(zé)包括決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和責(zé)任機構(gòu)?！豆痉ā泛汀豆菊鲁獭访鞔_規(guī)定公司經(jīng)理層要對其他人員履行職責(zé)，對董事、監(jiān)事的工作提出意見并進行監(jiān)督?！豆痉ā贰豆菊鲁獭芬?guī)定公司經(jīng)理層要負(fù)責(zé)建立和健全各項規(guī)章制度，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理和財務(wù)管理，主持經(jīng)營生產(chǎn)工作，領(lǐng)導(dǎo)并監(jiān)督總經(jīng)理履行職責(zé)，處理經(jīng)理層工作中出現(xiàn)的重大問題并向經(jīng)理報告，研究解決辦法等?！豆痉ā贰豆菊鲁獭芬?guī)定的經(jīng)理層職責(zé)除了負(fù)責(zé)公司董事會制定經(jīng)營計劃、經(jīng)營方針，制定重大經(jīng)營方案、組織投資計劃、領(lǐng)導(dǎo)各項經(jīng)營管理工作外，還包括對總經(jīng)理的人事任免、獎懲、薪酬及其他重大問題的處理等工作。《公司法》《公司章程》規(guī)定的經(jīng)理的職責(zé)主要包括：組織企業(yè)經(jīng)營活動、制定公司規(guī)章制度、決策經(jīng)營事項、領(lǐng)導(dǎo)各項經(jīng)營工作等。同時對經(jīng)理層工作要予以分工明確，如職權(quán)權(quán)限、履行職責(zé)流程、工作職責(zé)邊界等。

4.2.4 完善各部門管理人員的權(quán)責(zé)劃分

企業(yè)從規(guī)模大小到層次高低，都不可能用統(tǒng)一的組織結(jié)構(gòu)來進行管理，一個組織機構(gòu)就相當(dāng)于一個金字塔，而金字塔下的各部門權(quán)力也就相當(dāng)于金字塔頂端的各管理人員。權(quán)力過大，容易造成機構(gòu)臃腫、效率低下、工作拖沓，甚至出現(xiàn)互相推諉、扯皮現(xiàn)象，這是企業(yè)內(nèi)部發(fā)展過程中存在的問題，必須盡快加以解決。針對這一問題，企業(yè)應(yīng)把每一部門每一個崗位責(zé)任明確到人，各部門責(zé)任要清晰明確，這樣才能確保權(quán)責(zé)分明，分工明確地履行好職責(zé)。在權(quán)力劃分時，各部門不能只劃分某一個崗位的責(zé)任，而要劃分出各個部門某一個崗位所應(yīng)承擔(dān)且必須完成的工作內(nèi)容和職責(zé)，做到職責(zé)明確、各司其職、相互配合、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。