A股上市公司并購(gòu)商譽(yù)確認(rèn)與減值狀況分析

魏山 李玉菊(通訊作者) 李凡 楊子旭

(北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 北京 100044)

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)浪潮的興起，A股市場(chǎng)上市公司的商譽(yù)規(guī)模增長(zhǎng)迅速，然而并購(gòu)商譽(yù)規(guī)模的迅速增長(zhǎng)伴隨著風(fēng)險(xiǎn)。2012年，我國(guó)A股市場(chǎng)的商譽(yù)減值開(kāi)始持續(xù)升高,商譽(yù)減值披露會(huì)引起負(fù)面的市場(chǎng)反應(yīng)(張新民等，2020)。并購(gòu)溢價(jià)、商譽(yù)和商譽(yù)減值都會(huì)加劇股價(jià)崩盤(pán)風(fēng)險(xiǎn),且在發(fā)生商譽(yù)減值的公司中影響更加顯著(劉超等，2019)，商譽(yù)減值與更高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)相聯(lián)系(李明輝等，2021)。

不少上市公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值，甚至發(fā)生業(yè)績(jī)的大幅變動(dòng)和股價(jià)的持續(xù)下跌，危害資本市場(chǎng)的穩(wěn)定性，損害廣大上市公司投資者的利益。并購(gòu)商譽(yù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)引起社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，上市公司商譽(yù)確認(rèn)與減值成為熱門(mén)話題。

基于此，本文選取同花順iFinD數(shù)據(jù)庫(kù)中2017—2021年的A股上市公司數(shù)據(jù)，對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)商譽(yù)確認(rèn)與減值情況進(jìn)行多維度統(tǒng)計(jì)分析，分析A股上市公司商譽(yù)確認(rèn)及減值的總體情況，并進(jìn)一步研究各上市板塊的商譽(yù)及減值特征，對(duì)不同股票上市板塊進(jìn)行橫向及縱向?qū)Ρ?，以求更好地揭示資本市場(chǎng)現(xiàn)狀，從而為證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)提供參考依據(jù)，同時(shí)有助于企業(yè)謹(jǐn)慎對(duì)待高商譽(yù)，注意商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

1 企業(yè)并購(gòu)商譽(yù)確認(rèn)與減值相關(guān)概念界定

1.1 企業(yè)并購(gòu)

并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)參與，指一家發(fā)展更有優(yōu)勢(shì)的企業(yè)將另一家或多家企業(yè)收入自己的企業(yè)。

其中，兼并指的是一家企業(yè)和另一家企業(yè)合并組成一家企業(yè)的行為，通常兩家企業(yè)的規(guī)模比較接近。收購(gòu)指的是一家優(yōu)勢(shì)企業(yè)購(gòu)入另一家企業(yè)一定數(shù)量的股權(quán)或資產(chǎn)的行為，如果占股超過(guò)50%，就對(duì)該公司享有控制權(quán)。

兼并和收購(gòu)的區(qū)別在于，前者強(qiáng)調(diào)合并為一家公司，后者不強(qiáng)調(diào)合并的概念。但在實(shí)際操作中，兼并和收購(gòu)?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分，所以簡(jiǎn)稱“并購(gòu)”。

1.2 商譽(yù)與商譽(yù)減值

商譽(yù)，也稱合并商譽(yù)或購(gòu)買(mǎi)商譽(yù)，是未來(lái)一段時(shí)間能為公司帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或可辨認(rèn)資產(chǎn)預(yù)期獲利能力大于正常獲利能力的資本化價(jià)值。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。

資產(chǎn)減值是指資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值形成價(jià)值的減少，資產(chǎn)減值意味著現(xiàn)時(shí)資產(chǎn)預(yù)計(jì)給企業(yè)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益比原來(lái)入賬時(shí)預(yù)計(jì)的要低。對(duì)于商譽(yù)而言，往往面臨著可能發(fā)生減值的風(fēng)險(xiǎn)。

商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》規(guī)定，對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)應(yīng)至少在每年末進(jìn)行減值測(cè)試，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失，計(jì)入“資產(chǎn)減值損失”科目。由于商譽(yù)不能獨(dú)立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合而為企業(yè)帶來(lái)現(xiàn)金流量，因此必須結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。

2 我國(guó)上市公司并購(gòu)商譽(yù)確認(rèn)與減值總體情況

本文對(duì)2017—2021年A股上市公司的商譽(yù)確認(rèn)及其減值的狀況進(jìn)行分年度統(tǒng)計(jì)分析。

截至2021年末，我國(guó)A股上市公司商譽(yù)總值達(dá)到12100億元，擁有商譽(yù)的上市公司數(shù)量逐年穩(wěn)定增長(zhǎng)，其比重雖有所下降，但依然接近半數(shù)。計(jì)提商譽(yù)減值的上市公司的數(shù)量和比重在2018年劇增，此后三年的兩項(xiàng)指標(biāo)均有所回落。從商譽(yù)確認(rèn)來(lái)看，其總額及平均值整體穩(wěn)步下降。從商譽(yù)減值來(lái)看，商譽(yù)減值的總額及均值在2018年驟增并達(dá)到峰值，隨后雖然逐年下降，但依然明顯高于2017年的數(shù)值。商譽(yù)減值額與商譽(yù)確認(rèn)額的均值之比在2018—2020年的三年間居高。2017—2021年我國(guó)A股商譽(yù)及減值總體情況如表1和圖1所示。

表1 2017—2021年我國(guó)A股商譽(yù)及減值總體狀況 (單位：億元)

圖1 2017—2021年我國(guó)A股市場(chǎng)計(jì)提商譽(yù)及減值的上市公司比重

由此可知，2018年的峰值以來(lái)，雖然確認(rèn)商譽(yù)的上市公司數(shù)量逐年增加，但商譽(yù)和商譽(yù)減值的計(jì)提額均有所減少。

3 不同上市板塊上市公司并購(gòu)商譽(yù)確認(rèn)與減值情況

除了科創(chuàng)板，A股其余三個(gè)板塊中計(jì)提商譽(yù)和商譽(yù)減值的上市公司比重自2018年起普遍下降。同時(shí)，四個(gè)板塊計(jì)提的商譽(yù)及商譽(yù)減值平均值整體呈下降趨勢(shì)。

在中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司中，計(jì)提商譽(yù)和商譽(yù)減值的情況比主板更加普遍，商譽(yù)減值程度(商譽(yù)減值平均值/商譽(yù)平均值)也相對(duì)更高，其中創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值程度整體高于中小板，而主板企業(yè)計(jì)提商譽(yù)的平均額顯然高于A股平均值?？苿?chuàng)板上市公司自2019年成立，數(shù)量規(guī)模最小，計(jì)提商譽(yù)及減值的公司比重最少，計(jì)提平均額也最小。

由此可知，創(chuàng)業(yè)板和中小板商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，科創(chuàng)板商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。2017—2021年不同板塊上市公司商譽(yù)及商譽(yù)減值情況如表2、表3和圖2所示。

表2 2017—2021年不同板塊上市公司商譽(yù)及商譽(yù)減值狀況

根據(jù)表3，A股計(jì)提商譽(yù)的上市公司中，商譽(yù)平均額普遍在2017—2021年逐年減少。其中，主板商譽(yù)均值下降速度較A股整體偏慢，中小板商譽(yù)均值下降速度與A股平均水平近似，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)均值下降速度較A股整體偏快，科創(chuàng)板商譽(yù)均值變動(dòng)尚不穩(wěn)定。因此，創(chuàng)業(yè)板相比其他板塊存在更大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

表3 2018—2021年不同上市板塊商譽(yù)平均值年增長(zhǎng)率

圖2 2017—2021年我國(guó)A股市場(chǎng)不同上市板塊商譽(yù)減值平均值/商譽(yù)平均值

根據(jù)圖3和圖4可知，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值損失情況尤其嚴(yán)重。創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值損失占資產(chǎn)減值損失的比例和占凈利潤(rùn)的比例均為最高，其次是中小企業(yè)板。2017—2020年，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值損失占資產(chǎn)減值損失的比例持續(xù)上升且于2020年達(dá)到61.64%，占凈利潤(rùn)的比例于2018年達(dá)到峰值，此后雖逐年下降，但仍遠(yuǎn)高于A股平均水平。

圖3 我國(guó)上市公司各板塊的商譽(yù)減值損失占資產(chǎn)減值損失百分比情況

由表4可知，A股上市公司中，2021年商譽(yù)最高的公司為中國(guó)電信，商譽(yù)額接近300億元。在商譽(yù)確認(rèn)額最高的十家上市公司中，除了世紀(jì)華通為原中小企業(yè)板公司之外，其余均為主板公司。因此，高額商譽(yù)集中出現(xiàn)在主板。

由表5可知，A股上市公司中，2021年商譽(yù)減值損失額最大的公司是中信證券，高達(dá)20余億元。高額商譽(yù)減值損失的上市公司以主板公司和中小板公司為主。近年來(lái)，“商譽(yù)減值”已成為A股年報(bào)業(yè)績(jī)爆雷的集中領(lǐng)域，很多公司在被收購(gòu)過(guò)程中，價(jià)值被大幅高估，加劇了上市公司業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)，甚至引發(fā)巨額虧損。在表5中，80%的公司出現(xiàn)了凈利潤(rùn)負(fù)增長(zhǎng)的情況。由此可知，主板和中小板商譽(yù)減值帶來(lái)的業(yè)績(jī)變臉風(fēng)險(xiǎn)較為嚴(yán)重。

圖4 我國(guó)上市公司各板塊的商譽(yù)減值損失占凈利潤(rùn)百分比情況

表4 2021年末A股上市公司商譽(yù)額TOP10 (單位：億元)

表5 2021年末A股上市公司商譽(yù)減值損失TOP10(單位：億元)

由表6可知，A股上市公司中，2021年商譽(yù)年增長(zhǎng)額最大的公司是天山股份，高達(dá)264.64億元。天山股份在完成對(duì)四家標(biāo)的公司的收購(gòu)后，背負(fù)了巨額商譽(yù)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其在2020年末本身0.21億元的商譽(yù)規(guī)模。對(duì)于一家持續(xù)業(yè)績(jī)成長(zhǎng)的企業(yè)，高商譽(yù)并不是問(wèn)題，但對(duì)重資產(chǎn)且成長(zhǎng)性有限的企業(yè)來(lái)說(shuō)，往往意味著巨額風(fēng)險(xiǎn)。高商譽(yù)年增長(zhǎng)額的上市公司以主板公司為主，其次是中小板和創(chuàng)業(yè)板公司。面對(duì)商譽(yù)額劇增的公司，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎投資。

表6 2021年末A股上市公司商譽(yù)年增長(zhǎng)額TOP10(單位：億元)

通過(guò)以上分析可知，創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)最大，其商譽(yù)減值額占資產(chǎn)減值損失和公司凈利潤(rùn)的比重均明顯高于其他板塊；中小板商譽(yù)減值程度較為嚴(yán)重；高額商譽(yù)和商譽(yù)高額年增長(zhǎng)主要集中在主板上市公司；科創(chuàng)板的商譽(yù)減值損失最少。

4 結(jié)語(yǔ)

本文通過(guò)對(duì)2017—2021年A股上市公司商譽(yù)及商譽(yù)減值狀況分析得出結(jié)論。五年間，雖然報(bào)告商譽(yù)的上市公司數(shù)量逐年增加，但上市公司的商譽(yù)總值和平均值整體呈逐年遞減趨勢(shì)，商譽(yù)減值的計(jì)提總額和平均額自2018年達(dá)到峰值后逐年下降。通過(guò)對(duì)其中四個(gè)不同上市板塊的進(jìn)一步分析得知，各板塊計(jì)提商譽(yù)和商譽(yù)減值的情況不同。在主板市場(chǎng)計(jì)提商譽(yù)的平均額顯著高于其他三個(gè)板塊，且高額商譽(yù)和高商譽(yù)年增長(zhǎng)額集中出現(xiàn)在主板。創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值損失程度最高，且占資產(chǎn)減值損失和凈利潤(rùn)的比值也最高。中小板商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較高，但損失程度低于創(chuàng)業(yè)板?？苿?chuàng)板于2019年正式開(kāi)板，商譽(yù)及商譽(yù)減值程度最小，但波動(dòng)規(guī)律尚不穩(wěn)定。這樣的差異與不同上市板塊并購(gòu)公司的自身特點(diǎn)和市場(chǎng)環(huán)境有關(guān)。因此，針對(duì)不同上市板塊的特點(diǎn)制定差異化政策調(diào)控商譽(yù)，管控上市公司商譽(yù)爆雷風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和投資者創(chuàng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境十分重要。