打造公司治理的“潞安范本”

□郭艷霞

今年2 月，全國國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)名單公布，潞安化工集團作為全省唯一一家入選企業(yè)榮登榜單。8 月，潞安化工集團《“六位一體”決策工作模式建設與運作》入選國務院國資委“董事會國企改革三年行動典型案例”。這兩項榮譽，成為潞安化工集團貫徹落實國企改革三年行動的有力注腳。

2020 年7 月，潞安化工集團組建以來，嚴格落實國企改革三年行動決策部署，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，強化董事會規(guī)范建設和有效運行，完善公司法人治理結構，持續(xù)提升公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平，不斷將制度優(yōu)勢轉化為治理效能，在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度成熟定型的時代洪流中，打造國有企業(yè)公司治理的“潞安范本”。

制度牽引 健全公司治理體系

潞安化工集團專業(yè)化重組期間，劃進劃出頻繁，工作任務繁雜，集團公司辦公室克服“六定”改革后人員少工作量大的困難，高標準、嚴要求完成國企改革三年行動重點改革任務。三年改革重點任務共38 項，其中，由集團董事會辦公室牽頭，涉及建立法人治理結構，加強董事會運行等任務有9 項，時間緊迫、任務艱巨，且關系深化國企改革根本。集團緊跟節(jié)奏，踩準步點，充分發(fā)揮制度管根本、管長遠的作用，統(tǒng)籌推進公司治理制度體系建設，為推動建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度提供了制度保障。

集團按照《公司法》《國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和政策文件，制定了《潞安化工集團公司章程》（以下簡稱《章程》），寫入黨組織的設置形式、地位作用、職責權限等內(nèi)容和要求，明確了公司黨組織在法人治理結構中的法定地位和黨組織討論重大決策前置程序。董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力，經(jīng)理層行使日常經(jīng)營管理權力，從宏觀層面界定了各治理主體的權責邊界。以《章程》為核心，統(tǒng)籌推進《黨委會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《經(jīng)理層議事規(guī)則》《貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》等基本制度建設，持續(xù)完善《董事會專門委員會工作制度》《董事會向經(jīng)理層授權制度》《經(jīng)理層向董事會報告》等具體制度，構建了決策制度體系，為實現(xiàn)新時期國有企業(yè)法人治理目標提供了行權遵循。

針對公司研究決策事項多、涉及面廣的實際，樹立“清單思維”，推進《黨委會、董事會、經(jīng)理層研究決策事項清單》《黨委會前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單》和《董事會向經(jīng)理層授權管理辦法》等制度安排，對100 多類具體事項的研究決策界面進行了劃分，進一步細化了董事會和其他治理主體的具體職責邊界，明確了“三會”議事決策范圍，保證各治理主體作用的充分發(fā)揮。

以制度建設為牽引，通過科學制訂會議計劃，持續(xù)優(yōu)化會議流程，重大事項決策實現(xiàn)了“黨委會前置研究討論，董事會決策，總經(jīng)理辦公會部署實施”的閉環(huán)運行，形成了“領導—決策—執(zhí)行”主線治理機制，構建起“權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡”的法人治理體系，有效提升公司治理運轉的質(zhì)量和效能。

組織支撐 重塑議事決策流程

一項重要決策從提出議案、審核論證到作出決策、推動執(zhí)行，凝聚著決策層的無數(shù)心血和智慧，經(jīng)過了數(shù)道流程的千錘百煉。潞安化工集團董事會決策重大事項實施“專家論證、部門審核、系統(tǒng)專題會論證、專門委員會審議、黨委會前置、董事會決策”的“六位一體”工作模式，推行“十步論證”決策工作流程，以科學嚴謹?shù)牧鞒坦芸乇ＷC董事會的規(guī)范化、高水平運行。其中，專門委員會審議作為議題完善、信息交流、意見碰撞的平臺，是至關重要的關鍵一環(huán)。

公司董事會下設戰(zhàn)略與投資決策委員會、預算與資金管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風控委員會5個專門委員會，對董事會決策事項進行前期研究和決策把關，為董事會決策提供咨詢意見和建議。

把風險防控擺到優(yōu)先位置，降低決策風險。始終把風險防控挺在前面，戰(zhàn)略與投資決策委員會、預算與資金管理委員會牽頭召開會議時，審計與風控委員會要同時參會審議議案，并合并發(fā)表意見。經(jīng)專委會審議的重大經(jīng)營事項必須出具風控復審意見后方才可提交董事會決策，從決策源頭織密風控體系，夯實發(fā)展底線。

外部董事全部進入專委會履職，建強決策“智囊團”。外部董事克服疫情反復帶來的不利影響，通過線上審議的方式認真履行崗位職責，以對企業(yè)高度負責的態(tài)度，針對各項議案發(fā)表真知灼見，與內(nèi)部專家協(xié)同發(fā)力，給出決策事項的最優(yōu)解。今年以來，各位外部董事在線上平臺會簽審核8 次，審核董事會議案86 個，否決議案3 項。作為專門委員會主任委員和副主任委員，外部董事在線上平臺會簽審核9 次，審核專門委員會議案87 項，否決議案1 項，提出意見建議61 條。

外部董事還與集團領導一同深入煤基清潔能源公司、高河能源等基層單位進行實地調(diào)研，并充分發(fā)揮政策把握透徹、專業(yè)能力突出、實踐經(jīng)驗豐富等專家型人才優(yōu)勢，就對標挖潛、扭虧脫困、生產(chǎn)運營、精益管理等重點工作提出寶貴的意見和建議，深度參與公司戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務推進和風險防控全過程，為重大事項的科學論證與決策提供智力支持。

機制賦能 立穩(wěn)掌舵領航“方向標”

合理健全的董事會在公司治理結構中有著舉足輕重的作用。潞安化工集團優(yōu)化創(chuàng)新董事會工作機制，全面推行卓越董事會建設，把數(shù)智化轉型與企業(yè)運營管理和科學決策結合起來，切實將董事會建成產(chǎn)業(yè)轉型升級的“定盤星”、高質(zhì)量發(fā)展的“質(zhì)檢員”。

集團持續(xù)推進議案數(shù)智化管理系統(tǒng)建設，依托潞安化工OA 辦公平臺，通過線上線下相結合的方式，實現(xiàn)議案管理體系流程化、規(guī)范化、數(shù)智化；探索完善董事會臨時會議規(guī)范管理機制，在月度例會之外，創(chuàng)建重大事項決策“一事一議、急事即辦”的“綠色通道”，確保董事會運作規(guī)范、高效順暢；重點做好“會前、會中、會后”三篇文章，加強對董事會會議的全流程管控。會前，首創(chuàng)議案提報線上審批流程，將“算賬”思維充分運用到議案審核全過程，提高議案的科學性。會中，合理統(tǒng)籌議題，協(xié)調(diào)參會各方，創(chuàng)造參會條件，創(chuàng)新會議形式，通過議題主動分類和專委會前置討論，提高董事會的決策效率。會后，創(chuàng)新督辦方式，通過設立董事會工作聯(lián)絡單，完善董事會與黨委會、經(jīng)理層的信息互通機制，優(yōu)化董事會決議線上督辦工作，提升督辦實效；創(chuàng)辦《潞安化工董事會建設》月刊，通過及時發(fā)布國家和我省關于董事會建設的政策信息，對標、借鑒集團內(nèi)外先進企業(yè)的經(jīng)驗做法，探索完善集團公司和各級子企業(yè)董事會建設運行的方法路徑。在全方位推進高質(zhì)量發(fā)展的大棋局中，董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”作用更加彰顯。

戰(zhàn)略引領，為企業(yè)廓清發(fā)展方向。潞安化工集團及時調(diào)適戰(zhàn)略發(fā)展方向和思路，構建了煤炭、化工“雙主業(yè)”發(fā)展新格局，形成了“三個一批”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展思路。煤炭產(chǎn)業(yè)“壓艙石”作用更加穩(wěn)固，煤炭先進產(chǎn)能占比82.57%，繼續(xù)保持全省領先優(yōu)勢；化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展質(zhì)效明顯好轉，構建了以180 項目為核心的“上下游一體化”發(fā)展生態(tài)和余吾煤業(yè)、煤基合成油協(xié)同發(fā)展的“煤化一體化”發(fā)展生態(tài)；輔助產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，上海投資公司參與北方銅業(yè)等項目，投資收益明顯，增強了公司核心競爭力。

風險管控，為企業(yè)筑牢安全底線。董事會在風險管理、內(nèi)部控制以及關聯(lián)交易管理等方面高水平發(fā)力，嚴格落實投資決策流程，制定負面清單，構建“十看、七控、四評、一書”項目全生命周期投資管控機制，確保項目投資科學精準高效，筑牢高質(zhì)量發(fā)展的底線紅線。

子公司跟進 激發(fā)多層級協(xié)同效應

從法人治理結構建設在集團層面的加速完善到向各子公司的全面推進，潞安化工集團瞄準深化國企改革方向，一以貫之，趕考發(fā)力。

集團公司辦公室牽頭，對所屬各級子公司的簡介、工商登記、資產(chǎn)狀況、法人治理結構等進行了系統(tǒng)摸底，創(chuàng)建了潞安化工子公司基本情況數(shù)據(jù)庫，健全了潞安化工集團企業(yè)結構圖，完善了子公司信息查詢系統(tǒng)，全面夯實基礎工作。

同時，加強政策引導，強化制度約束，在全省國有企業(yè)中首家制訂公司法人治理規(guī)范運作指引，為牽引實踐操作提供工具手冊和基本遵循；修訂《子公司章程管理辦法》和《子公司股東會議案審核與股東代表授權委托管理辦法》，進一步規(guī)范了集團所屬子公司章程管理和股東代表授權委托的組織和行為；成立子公司股東會議案審核組和專家?guī)?，明確審核方法、程序及具體要求，提升子公司股東會議案審核質(zhì)量；定向委派股東代表，推薦董（監(jiān)）事尤其是專職董事，提名經(jīng)理層成員，貫徹國有出資人的意志，引導子公司扭虧減虧、提質(zhì)增效。集團公司辦公室還深入潞安焦化、弘峰焦化、精細化學品、郭莊煤業(yè)等子公司，重點就法人治理結構建設、董事會組織建設、董事會職權落實等重點工作進行督導調(diào)研，指導、督促各子公司細化實施方案，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平。

既有宏觀政策的統(tǒng)一指引，又有具體問題的靶向攻關，集團子公司層面的法人治理結構建設與運行取得了重點突破。

根據(jù)各級子公司的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點及經(jīng)營管理情況，截至目前，集團一級企業(yè)及各級子企業(yè)共112 戶建立了規(guī)范的董事會，董事會應建盡建率100%，并配備了素質(zhì)較高、履職能力較強的董事會成員，基本上實現(xiàn)了董事會應建盡建、配齊建強。

在已設立董事會的各級企業(yè)中，一級企業(yè)及各級子企業(yè)共87戶董事會應納入外部董事占多數(shù)，已全部實現(xiàn)，完成率100%。

山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司、山西潞安化工有限責任公司兩戶重要子企業(yè)制定了落實董事會職權工作方案。根據(jù)方案和公司實際，制定了經(jīng)理層成員選聘工作方案、經(jīng)營業(yè)績考核辦法、薪酬管理辦法、薪酬分配方案、工資總額管理辦法等8項制度，并根據(jù)各項制度嚴格落實各項權利。

潞安化工集團及各級法人企業(yè)171 戶制定了財務等重大信息公開細則或制度，并全部在集團官網(wǎng)完成信息公開，占比100%，實現(xiàn)了信息公開全覆蓋，展示了陽光國企新形象。

改革關頭勇者勝，氣可鼓而不可泄。國企改革三年行動已進入決戰(zhàn)決勝的關鍵階段，潞安化工集團錨定目標，敢闖敢干、先試先行，破浪前行勇立潮頭，不斷探索公司治理體系和治理能力建設的新機制、新路徑，書寫著持續(xù)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、全方位推動高質(zhì)量發(fā)展的“潞安答卷”。