《公司法》對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善

廣東濟(jì)方律師事務(wù)所 郭慶彬

法治是最好的營商環(huán)境，《公司法》則是保護(hù)中小股東、打造法治化營商環(huán)境的重要舉措之一，也是規(guī)范我國社會主義經(jīng)濟(jì)體系建設(shè)的關(guān)鍵法律。自1993年我國頒布《公司法》以來，該法律規(guī)范始終發(fā)揮出市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)制度的功能，歷經(jīng)多次修訂，推動了我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷優(yōu)化與完善。然而隨著經(jīng)濟(jì)改革的深入與我國商業(yè)環(huán)境的創(chuàng)新，公司法中存在的一些問題逐漸暴露出來，亟須進(jìn)一步優(yōu)化與完善。基于此，相關(guān)部門應(yīng)深入研究現(xiàn)行公司對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)情況，找出其中存在的不當(dāng)之處，提出針對性的完善策略，從而為企業(yè)構(gòu)建更加完善、合理的法治化營商環(huán)境。

一、股東權(quán)益保護(hù)完善的意義

當(dāng)前，我國現(xiàn)代社會的迅速發(fā)展，為中小型企業(yè)的發(fā)展提供了良好的環(huán)境，促進(jìn)其發(fā)展規(guī)模不斷擴(kuò)大，也這給中小型企業(yè)的發(fā)展帶來了新的挑戰(zhàn)，即需要更多的資金來維持和推動自身的經(jīng)營發(fā)展。同時(shí)，當(dāng)前人們的社會生活水平顯著提高，手里積累了更多的空閑資金，很多人就會選擇用于投資，成為企業(yè)的中小股東。而我國大多數(shù)企業(yè)均實(shí)行股份制，股東已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)力量，故而企業(yè)必須高度重視對股東權(quán)益的保護(hù)。

（一）推動資本市場的良好發(fā)展

一般而言，企業(yè)均由多人合伙組建，股份相對分散，且由股東掌握企業(yè)的基本運(yùn)行資金。股東組建了企業(yè)，讓其成為市場中的一員，因此股東也是社會市場經(jīng)濟(jì)體系中的構(gòu)成要素，股東會在一定程度上影響到社會市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展[1]。相關(guān)調(diào)查表明：若不能確保股東權(quán)益的穩(wěn)定性，必然會影響到企業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，乃至影響到市場的穩(wěn)定發(fā)展?？梢哉f，股東權(quán)益的穩(wěn)定，在本質(zhì)上推動了社會市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，有利于市場運(yùn)行越發(fā)壯大。通過有效保護(hù)股東的權(quán)益，股東才愿意將自己的資金投入到市場中，為企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供支持，并不受資金方面的限制，實(shí)現(xiàn)多方向發(fā)展，最終推動社會經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展。

（二）保證社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定

當(dāng)前，人們的社會經(jīng)濟(jì)水平不斷提升，為能夠提高自身的收益，開始傾向于購買股票、證券、基金等理財(cái)產(chǎn)品，然而這些理財(cái)方式具有較大的風(fēng)險(xiǎn)，回報(bào)越高，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也就越大，引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的主要原因是市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變，收益往往伴隨著風(fēng)險(xiǎn)。面對這一情況，大多數(shù)人會選擇對企業(yè)進(jìn)行投資，成為企業(yè)的股東，以在更大程度上降低投資風(fēng)險(xiǎn)。部分企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)因素是人為引發(fā)的，即企業(yè)為了自身的發(fā)展，會選擇犧牲股東的利益來為自己謀取更多的收益，這樣的行為會大大降低投資者的積極性，對企業(yè)產(chǎn)生一定的懷疑，不愿意將資金投入進(jìn)去，從而造成企業(yè)由于資金不足而陷入發(fā)展困境，最終影響到社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展[2]。為此，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)，這對企業(yè)發(fā)展和社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展起著非常重要的作用。

（三）推動企業(yè)的長久發(fā)展

很多企業(yè)中的股東人數(shù)較多，既有大股東，也有小股東，二者的區(qū)別在于持有的股份存在差異，雖然部分小股東持有的股份較少，但也為企業(yè)發(fā)展出了一份力，因此股東之間應(yīng)當(dāng)享有同樣的待遇與權(quán)利；若企業(yè)忽視小股東的貢獻(xiàn)，不在意其意見和要求，必然會失去這些小股東的支持，導(dǎo)致其陷入資金不足的困境，甚至導(dǎo)致企業(yè)無法正常運(yùn)行[3]?；诖?，企業(yè)小股東應(yīng)當(dāng)利用國家相關(guān)法律法規(guī)來維護(hù)自身的合法權(quán)益，而企業(yè)則應(yīng)認(rèn)識到小股東的重要性，讓其對企業(yè)享受知情權(quán)、表決權(quán)等，進(jìn)而激發(fā)其對企業(yè)投資的興趣，為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展提供足夠的資金支持。

二、公司法對企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)的關(guān)鍵作用

（一）有利于緩解股東和企業(yè)資本之間的利益沖突

在傳統(tǒng)的相關(guān)法律法規(guī)中，由于缺乏對企業(yè)中小股東切實(shí)權(quán)益保護(hù)的詳細(xì)規(guī)范要求，導(dǎo)致大部分中小股東在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展決策制定中占據(jù)很少的話語權(quán)，我國《公司法》的頒布與實(shí)施，能夠在很大程度上解決這一問題，尤其是該法律法規(guī)中的相關(guān)條例，能夠較好地緩解中小股東和企業(yè)資本之間存在的利益沖突。目前世界上很多國家都出臺了公司法，并普遍遵循資本多數(shù)的原則，也就是在公司法立法中明確要求：企業(yè)股東之間通行選擇的策略，以對企業(yè)的決策進(jìn)行表決，讓股東中擁有股份較多的股東或是優(yōu)勢股東享有更多的表決權(quán)與話語權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部股東之間的利益處于相對平衡的狀態(tài)[4]。然而，這樣的公司法盡管可以提高企業(yè)的經(jīng)營決策效率，吸引到更多的資金，然而難以對中小股東的權(quán)益進(jìn)行有效保護(hù)，還削弱了中小股東的話語權(quán)。針對這一情況，我國立足于本國國情，對《公司法》進(jìn)行修訂，從而讓中小股東在企業(yè)中享有更多的話語權(quán)，更好地保護(hù)其合法權(quán)益，盡量防止股東與企業(yè)資本發(fā)生矛盾沖突。

（二）實(shí)現(xiàn)企業(yè)股東之間權(quán)責(zé)的平等

企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)健康長久發(fā)展，必須真正實(shí)現(xiàn)股東之間的權(quán)責(zé)平等，這也是我國《公司法》立法的根本原則。我國現(xiàn)行的公司法在傳統(tǒng)相關(guān)法律法規(guī)的不足基礎(chǔ)上，落實(shí)了“一股一權(quán)”的規(guī)則，并重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)企業(yè)股東之間必須依據(jù)股份占比額度承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，從而充分體現(xiàn)出股權(quán)平等原則，真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部大股東和中小股東之間權(quán)益的平等，讓中小股東享有與大股東一樣的話語權(quán)、表決權(quán)等，也有利于引導(dǎo)中小股東利用合理的投資方式來逐漸得到更多的權(quán)責(zé)，最終達(dá)到股權(quán)平等的目的。

三、《公司法》在企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)中遇到的問題

（一）知情權(quán)保護(hù)不力

對于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，每個(gè)股東都擁有知情權(quán)，只有充分且詳細(xì)地了解企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，才能夠?yàn)槠髽I(yè)的各項(xiàng)決策提供合理化的意見或是建議，從而更好地促進(jìn)企業(yè)的穩(wěn)定健康發(fā)展。同時(shí)，知情權(quán)也是企業(yè)股東應(yīng)當(dāng)具備的關(guān)鍵權(quán)利，雖然我國現(xiàn)行的《公司法》在很大程度上擴(kuò)大了企業(yè)股東的知情權(quán)覆蓋范圍，然而相關(guān)法律條例中并沒有對股東知情權(quán)使用的背景、查閱條件進(jìn)行具體規(guī)定[5]。針對股東知情權(quán)的賬目查閱應(yīng)用，并沒有明確賬本的實(shí)際范圍；同時(shí)，在企業(yè)經(jīng)營決策中，大股東往往擁有一票否決權(quán)，盡管我國《公司法》擴(kuò)寬了知情權(quán)的范圍，然而所起到的作用并不明顯；企業(yè)與大股東可以基于這一模式從企業(yè)內(nèi)部約束與限制中小股東查閱資料信息。所以，當(dāng)前很多企業(yè)的中小股東的知情權(quán)沒有得到保護(hù)，這就在一定程度上損害到了中小股東的合法權(quán)益。

（二）積累投票制不合理

我國現(xiàn)行《公司法》中提出的累積投票原則，僅僅適用于股份有限公司，這類公司在日常經(jīng)營管理中，往往大股東擁有絕大部分的累積投票，中小股東的累積投票在總投票中的占比很小，這樣的投票方式毫無公平公正可言，且實(shí)際操作難度很大。同時(shí)，《公司法》中的股東表決權(quán)，要求按照股東的出資比例進(jìn)行科學(xué)劃分，這就對累積投標(biāo)制執(zhí)行效果產(chǎn)生了較大的影響，企業(yè)大股東能夠決定股東大會的投票與表決規(guī)范，從而損害到中小股東的合法權(quán)益。

（三）表決權(quán)落實(shí)不到位

在我國現(xiàn)行《公司法》中，股東在企業(yè)中的投資比重直接決定了其在股東大會上的表決權(quán)分配，通常資金投入較多的股東在股東大會的表決上占有更多的優(yōu)勢，也擁有最終表決權(quán)。同時(shí)，很多大股東在行使表決權(quán)時(shí)，比較容易受到個(gè)人思想觀念、情緒等的影響，做出濫用表決權(quán)的行為，而中小股東雖然享有表決權(quán)，但由于受到各種因素的影響，很多中小股東會選擇放棄或是回避表決權(quán)，這就直接影響到中小股東的合法權(quán)益，阻礙了企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。

四、《公司法》對企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)與完善策略

（一）提高中小股東的維權(quán)意識

據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：中小股東以工薪階層為主，參與投資的初衷是利用自己手中剩余的資金獲得額外的經(jīng)濟(jì)收益，但當(dāng)自身權(quán)益被他人侵害時(shí)，只是簡單地認(rèn)為這是自己投資不當(dāng)而造成的經(jīng)濟(jì)損失，不能從投資者的角度來對整個(gè)問題進(jìn)行全面考慮，以至于其無法認(rèn)識到自己在企業(yè)經(jīng)營管理中享有一定的權(quán)利，導(dǎo)致大股東對其侵權(quán)的問題頻繁發(fā)生。同時(shí)，中小股東的金融知識水平較低，法律意識淡漠，所以提高其維權(quán)意識顯得尤為重要?；诖?，相關(guān)部門應(yīng)充分利用電視、互聯(lián)網(wǎng)及新媒體等手段，向社會公眾宣傳和普及《公司法》，使之能夠懂得《公司法》，在參與投資活動時(shí)遵守《公司法》，當(dāng)自身合法權(quán)益受到侵害時(shí)，能夠及時(shí)利用《公司法》來保護(hù)自己。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期組織全體股東對《公司法》加以系統(tǒng)學(xué)習(xí)，并結(jié)合不同的股權(quán)特性對癥下藥，向股東們詳細(xì)解釋可能存在的侵權(quán)行為，營造公平、公正的經(jīng)營環(huán)境，從而實(shí)現(xiàn)多方的合作共贏[6]。另外，我國相關(guān)部門應(yīng)注重提高中小股東依法維護(hù)自身合法權(quán)益的意識，如通過不斷完善相關(guān)司法救濟(jì)體系，為中小股東提供更多的救濟(jì)渠道，進(jìn)一步拓寬其維權(quán)視野。

（二）保障中小股東的知情權(quán)

中小股東知情權(quán)得不到有效保障，是導(dǎo)致其合法權(quán)益受到損害的關(guān)鍵原因，由于中小股東無法全面且詳細(xì)地獲取到企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的信息數(shù)據(jù)，故而不能承擔(dān)起自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東責(zé)任，也無法從理性角度來判斷自身的合法權(quán)益是否受到損害。基于此，有關(guān)部門和企業(yè)應(yīng)以《公司法》為切入點(diǎn)，采取科學(xué)有效的措施來對中小股東的知情權(quán)進(jìn)行保護(hù)，保證其能夠及時(shí)獲取到與企業(yè)緊密相關(guān)的信息數(shù)據(jù)，與企業(yè)共享經(jīng)營決策方案。具體做到以下兩點(diǎn)：

第一，檢查人選任請求權(quán)落到實(shí)處。損害企業(yè)股東合法權(quán)益的原因涉及內(nèi)外因兩個(gè)部分，其中外因主要指人為干預(yù)等必然因素，即企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者為了自身利益，故意向中小股東隱瞞企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要信息。為此，為保證股東的知情權(quán)，建議企業(yè)在企業(yè)經(jīng)營管理中高效落實(shí)檢查人選任請求權(quán)，也就是在企業(yè)經(jīng)營管理過程中，若股東擁有足夠的證據(jù)或是充分的理由，證明企業(yè)存在不當(dāng)經(jīng)營或是非法經(jīng)營行為而導(dǎo)致自己的合法權(quán)益受到損害，就能夠向國家有關(guān)部門申請，合理行使這一權(quán)利[7]。同時(shí)，股東可基于非訴訟手段，保障自己擁有充分的知情權(quán)。該環(huán)節(jié)中，企業(yè)股東能夠依據(jù)《公司法》中的相關(guān)條例和規(guī)范，向企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者、管理者的各種行為提出質(zhì)疑，若發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)人員，可立即依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)要求進(jìn)行調(diào)整與修改，從而切實(shí)保障企業(yè)股東的合法權(quán)益。此外，企業(yè)需要對股東質(zhì)詢權(quán)的適用方位、應(yīng)用方式等進(jìn)行明確，合理劃分股東的權(quán)責(zé)義務(wù)，避免一些股東為了謀取私利而濫用質(zhì)詢權(quán)。

（三）基于以實(shí)體法，做好保障和完善工作

為更好地保障企業(yè)股東的合法權(quán)益，我國進(jìn)一步完善和優(yōu)化《公司法》，即在一定程度上限制了企業(yè)大股東的表決權(quán)，一些企業(yè)在以往經(jīng)營發(fā)展中大股東占據(jù)絕對優(yōu)勢地位不復(fù)存在，這樣做有利于中小股東參與到企業(yè)經(jīng)營管理及發(fā)展決策之中，更加充分且詳細(xì)地了解企業(yè)當(dāng)下的經(jīng)營發(fā)展專欄。同時(shí)，完善后的《公司法》，能夠更好地保證企業(yè)全體股東表決權(quán)、參與權(quán)的公正性、平等性，還更好地保護(hù)了所有股東的發(fā)言權(quán)，即在企業(yè)股東大會上，中小股東也擁有與大股東一樣的發(fā)言權(quán)，這就在極大程度上調(diào)動了中小股東參與企業(yè)經(jīng)營管理決策的積極性。在充分保證企業(yè)中小股東知情權(quán)的同時(shí)，需要切實(shí)保障其發(fā)言權(quán)，增強(qiáng)企業(yè)與中小股東之間的信息共享，既能夠讓股東明確自身的權(quán)利和職責(zé)，還能夠促使其嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)范和要求參與企業(yè)經(jīng)營管理。

在以往的企業(yè)經(jīng)營管理中，股東參與經(jīng)營決策的主要方式是投票表決，遵循“資本多數(shù)決或是一股一票”的原則，在這一模式下，擁有股份份額較大的大股東占據(jù)了絕對優(yōu)勢，天然擁有大量選票，能夠自由控制最終投票結(jié)果，從而造成投票表決僅僅是流于形式，喪失了真正的管理意義?；诖?，相關(guān)部門需要通過進(jìn)一步完善《公司法》，摒棄以往的股東投票模式，合理應(yīng)用累計(jì)投票機(jī)制，從而避免中小股東權(quán)益受到損害。相關(guān)法律中明確指出：在企業(yè)股東大會投票環(huán)節(jié)，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)采取累積投票制度，確保最終企業(yè)的經(jīng)營管理決策與更多股東的意志相一致，在具體投票過程中，不論是大股東，還是小股東，均享有更大的投票表決權(quán)，可以直接參與企業(yè)管理決策的制定，從而讓中小股東擁有更大的話語權(quán)，能夠更好地約束大股東的權(quán)利，讓股東之間處于相對和諧的狀態(tài)，平衡兩方的利益，還能夠調(diào)動中小股東參與企業(yè)管理的熱情，防止大股東隨意或是故意做出損害中小股東權(quán)益的行為。

（四）基于程序法，落實(shí)保護(hù)和完善工作

針對我國企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)工作落實(shí)現(xiàn)狀，相關(guān)部門通過進(jìn)一步修正《公司法》，充分落實(shí)股東召集與提案要求。也就是在以往的企業(yè)經(jīng)營管理中，領(lǐng)導(dǎo)者享有召集股東的權(quán)利，若遇到特殊狀況，其無法召集股東時(shí)，可由少數(shù)股東召集并組織開展股東大會，共同商討企業(yè)經(jīng)營管理決策的制定，找出企業(yè)問題發(fā)生的原因，提出合理的解決方法?；诖?，社會和企業(yè)必須充分發(fā)揮出我國現(xiàn)行《公司法》關(guān)于股東權(quán)益保護(hù)方面的重要作用，進(jìn)一步提升操作的有效性和合法性，憑借更為嚴(yán)格和全面的法律法規(guī)來對企業(yè)股東的行為進(jìn)行約束與規(guī)范，全方位地彰顯股東召集與股東大會組織開展的合理性與合規(guī)性。

同時(shí)，我國現(xiàn)行《公司法》詳細(xì)地介紹了企業(yè)董事的權(quán)責(zé)和義務(wù)，及其對企業(yè)股東所需承擔(dān)的責(zé)任，從而成為判斷企業(yè)股東合法權(quán)益是否受到損害的重要依據(jù)，也全方位地彰顯出該法律條例的合理性與實(shí)用性。為更好地保證企業(yè)的長久穩(wěn)定發(fā)展，企業(yè)需要采取合理措施來完善和改進(jìn)監(jiān)事會制度，提高該制度的適用性、科學(xué)性。另外，若企業(yè)董事權(quán)利大于股東權(quán)利，不僅會影響到股東權(quán)益的保護(hù)效果，還會在很大程度上制約企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，所以，有關(guān)部門需要針對這一情況，對《公司法》進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)充與調(diào)整，盡量避免由于董事會不能全面展現(xiàn)自身職能而給企業(yè)發(fā)展帶來不良影響。

五、結(jié)語

綜上所述，對于現(xiàn)代社會和企業(yè)而言，通過有效保護(hù)企業(yè)股東的合法權(quán)益，不僅能夠推動資本市場的良好發(fā)展，保證社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定，還能夠推動企業(yè)的長久發(fā)展。為此，我國結(jié)合本國國情出臺了《公司法》。然而在實(shí)際實(shí)施過程中，很多企業(yè)依然存在股東知情權(quán)保護(hù)不力、積累投票制不合理、表決權(quán)落實(shí)不到位等問題，所以各方需要針對這些問題，提出科學(xué)有效的完善措施來提高中小股東的維權(quán)意識，切實(shí)保障中小股東的知情權(quán)、投票表決權(quán)等，從而有效避免企業(yè)股東的合法權(quán)益受到損害。