基于公司治理視角的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)

文/陳曉（青島即東汽車(chē)零部件有限公司）

在現(xiàn)代化的公司治理理念下，企業(yè)內(nèi)部控制作為公司制度的核心內(nèi)容，可以在最大程度上保證公司的受托責(zé)任得到切實(shí)的執(zhí)行。在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境發(fā)揮了重要的作用，是企業(yè)內(nèi)部控制的主要制約性因素。相較于西方發(fā)達(dá)國(guó)家，我國(guó)的企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)還處在剛起步的階段，很多的公司治理制度和模式都是在對(duì)外國(guó)公司借鑒的基礎(chǔ)上建立起來(lái)的，是一種典型的混合型治理方式，因而在實(shí)際的操作過(guò)程中，大多數(shù)公司都會(huì)存在著治理方面的問(wèn)題，嚴(yán)重影響了公司的健康發(fā)展。因此，從公司治理的角度來(lái)講，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行研究和分析，并在此基礎(chǔ)之上制定出具有針對(duì)性的建設(shè)方案，具有十分重要的意義。

一、公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制之間的聯(lián)系

（一）兩者具有相同的理論基礎(chǔ)

站在產(chǎn)生的根源層面來(lái)看，企業(yè)內(nèi)部控制和公司治理兩者的理論基礎(chǔ)是相同的，即都是在委托代理關(guān)系的基礎(chǔ)之上發(fā)展起來(lái)的。在企業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中，起初公司治理章程的建立是為了解決由于公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)未相互統(tǒng)一，而造成的經(jīng)理人背德以及大股東專(zhuān)斷等問(wèn)題從而導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展受阻甚至引發(fā)破產(chǎn)的情況出現(xiàn)[1]。公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生通常情況下會(huì)滿(mǎn)以下兩個(gè)條件：第一，企業(yè)組織內(nèi)部成員之間存在著代理關(guān)系；第二，公司內(nèi)部存在著交易成本，導(dǎo)致合同無(wú)法對(duì)代理問(wèn)題形成約束。而公司治理章程的建立則可以通過(guò)完善內(nèi)部約束、激勵(lì)以及監(jiān)督等方面的機(jī)制來(lái)有效解決企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系問(wèn)題。

對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制來(lái)講，它是由企業(yè)的董事會(huì)、經(jīng)理層以及基層員工共同制定的，以提升公司運(yùn)營(yíng)效率、提高財(cái)務(wù)真實(shí)性以及守法經(jīng)營(yíng)為目的的一個(gè)科學(xué)、合理過(guò)程。整體來(lái)看，企業(yè)內(nèi)部控制可以分為環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、信息溝通、監(jiān)督管理和控制活動(dòng)五大方面的內(nèi)容。從本質(zhì)方面考慮，企業(yè)內(nèi)部控制的產(chǎn)生與存在是為了解決企業(yè)代理關(guān)系問(wèn)題和較少企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本，是企業(yè)內(nèi)部的一種完整的控制機(jī)制和體系；而站在契約理論的層面來(lái)考慮，企業(yè)內(nèi)部控制則是對(duì)還未完全合同化的公司治理在企業(yè)內(nèi)部的完善和進(jìn)一步延伸。

（二）兩者都追求企業(yè)價(jià)值的最大化

從兩者產(chǎn)生的最終目的來(lái)看，其都是追求企業(yè)價(jià)值的最大化。具體來(lái)講，公司治理存在的最大意義是為了確保企業(yè)一直處在正確的軌道上運(yùn)營(yíng)，并同時(shí)預(yù)防董事會(huì)和經(jīng)理人侵害公司股東的合法權(quán)益；而企業(yè)內(nèi)部控制存在的意義則是要確保公司既定目標(biāo)得以如期實(shí)現(xiàn)。按照利益相關(guān)者共同治理企業(yè)的理論來(lái)看，公司治理的本質(zhì)核心是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部對(duì)人的控制，并最終達(dá)到企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。因此，要想確保公司內(nèi)部各方利益相關(guān)者的合法權(quán)益不受侵害，內(nèi)部控制是企業(yè)治理當(dāng)中十分重要的一種方式和手段。

（三）兩者都遵循相互牽扯、相互制衡的原則

此外，企業(yè)內(nèi)部控制和內(nèi)部治理還遵從著相同的原則，即彼此之間相互牽扯、相互制衡。具體來(lái)講，公司治理更多的是一種維護(hù)公司股東、經(jīng)理、董事和監(jiān)事等各方之間的相互制衡關(guān)系[2]。依據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)理層通常都是由企業(yè)董事會(huì)決定任免的，并同時(shí)對(duì)經(jīng)理層人員的具體職責(zé)和權(quán)利做了明確的規(guī)定，其主要目的就是為了約束經(jīng)理層的行為，是在董事會(huì)的授權(quán)下從事相關(guān)的管理活動(dòng)的。而監(jiān)事會(huì)的主要作用是監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理層的管理行為，進(jìn)而形成一定的牽制作用，保證其能夠盡職盡責(zé)管理公司。而對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制來(lái)說(shuō)，發(fā)展至今，其內(nèi)部框架已經(jīng)包含了企業(yè)內(nèi)部牽扯方面的制度，例如在企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制中的崗位分離制度，就是一種典型的企業(yè)內(nèi)部牽扯制度的體現(xiàn)。由此可知，內(nèi)部牽扯是企業(yè)內(nèi)部控制需要遵循的一種原則，同時(shí)也是其中的一個(gè)基本內(nèi)容。

二、當(dāng)前我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

在當(dāng)前階段，我國(guó)國(guó)內(nèi)的大多數(shù)大型企業(yè)都是由國(guó)企轉(zhuǎn)型而來(lái)的，因此對(duì)于這種企業(yè)來(lái)講，在其內(nèi)部國(guó)有股份和法人股份占據(jù)了企業(yè)股份中的絕大部分，對(duì)企業(yè)有著絕對(duì)的控制權(quán)。在這種股權(quán)過(guò)于集中的情況下，很容易出現(xiàn)大股東侵害小股東權(quán)益的事情，甚至出現(xiàn)大股東利用自身控股大的先天優(yōu)勢(shì)將侵害小股東權(quán)益的行為通過(guò)公司章程的修改而使其正規(guī)化和合法化，導(dǎo)致這種侵害小股東權(quán)益的行為失控，進(jìn)而給公司的治理造成不可估量的重大損失，使得企業(yè)的發(fā)展長(zhǎng)期處于停滯不前的狀態(tài)[3]。雖然股東大會(huì)可以在一定程度上成為中小股東維護(hù)自身合法權(quán)益并制衡、牽扯大股東的一種手段，但同時(shí)由于中小股東天然存在著股權(quán)分散、投機(jī)性較強(qiáng)等缺點(diǎn)，從而導(dǎo)致了他們參加公司股東大會(huì)的積極性較低，最終造成他們?cè)诖蠊蓶|強(qiáng)大的權(quán)力面前無(wú)計(jì)可施，無(wú)法發(fā)揮出對(duì)大股東形成有效制衡的作用，反而進(jìn)一步使得企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境惡化，企業(yè)發(fā)展受阻。

（二）董事會(huì)監(jiān)督力度不足

在我國(guó)的大部分企業(yè)當(dāng)中，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職位通常都是由一人來(lái)承擔(dān)的，是一種典型的“兩職合一”現(xiàn)象，而這種現(xiàn)象最大的缺點(diǎn)在于，使得董事會(huì)沒(méi)有了獨(dú)立存在的意義，使得本應(yīng)對(duì)董事長(zhǎng)以及總經(jīng)理起到監(jiān)督管理行為的董事會(huì)變成了管理層的一種擺設(shè)。另外，在部分企業(yè)當(dāng)中，即使是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理不是由同一人來(lái)?yè)?dān)當(dāng)，但由于是董事會(huì)選舉產(chǎn)生，而代表了大股東利益的董事通常會(huì)占據(jù)董事會(huì)的大部分席位，話(huà)語(yǔ)權(quán)和決定權(quán)都在公司的大股東手里，最終導(dǎo)致董事會(huì)無(wú)法充分發(fā)揮出其在企業(yè)權(quán)利和主導(dǎo)性方面的作用。除此之外，還有部分企業(yè)雖然也提供豐厚的個(gè)人待遇從外部聘請(qǐng)了專(zhuān)業(yè)的獨(dú)立董事來(lái)參與公司的治理，但往往這些人都是一些缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)家和學(xué)者，在實(shí)際的公司治理過(guò)程中，他們常常會(huì)走入只重視理論而少實(shí)踐的誤區(qū)，因而對(duì)于企業(yè)的治理和內(nèi)部控制完善提供不出切實(shí)有效的方案和措施。而大多數(shù)企業(yè)高薪聘請(qǐng)這些專(zhuān)家和學(xué)者來(lái)作為公司的董事會(huì)成員，在大部分情況下，是為了滿(mǎn)足相關(guān)法律法規(guī)對(duì)企業(yè)設(shè)置獨(dú)立董事的要求，因此在這種情況下，獨(dú)立董事就會(huì)受制于公司大股東和管理層，很難發(fā)揮出其應(yīng)有的監(jiān)督作用。

（三）激勵(lì)和約束機(jī)制效果不佳

首先，在激勵(lì)機(jī)制方面，我國(guó)當(dāng)前的大部分企業(yè)在對(duì)企業(yè)管理高層上的激勵(lì)政策呈現(xiàn)出兩種截然不同的表現(xiàn)。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，企業(yè)高層管理人員的薪酬福利往往是由國(guó)家規(guī)定的，是一個(gè)獨(dú)立的等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，通常情況下與高管個(gè)人的業(yè)績(jī)和功勞是沒(méi)有關(guān)系的，再加上國(guó)有企業(yè)還存在著高層管理人員任期普遍偏短的現(xiàn)象，造成他們?cè)谌纹趦?nèi)濫用手中職權(quán)，采取財(cái)務(wù)造假、侵吞公司財(cái)產(chǎn)等方式來(lái)為自己謀取私利，從而導(dǎo)致了公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展遭受?chē)?yán)重的影響[4]。此外，還有部分企業(yè)為了改變上述現(xiàn)象，在公司內(nèi)部實(shí)行高層管理人員福利待遇改革，轉(zhuǎn)而采取“年薪制”或者“股權(quán)激勵(lì)制”等方式，但卻在實(shí)際的實(shí)施過(guò)程中，由于監(jiān)督不力以及管理層權(quán)力過(guò)大等問(wèn)題，導(dǎo)致高層管理人員出現(xiàn)侵吞公司財(cái)產(chǎn)、貪污腐敗等現(xiàn)象的出現(xiàn)，嚴(yán)重?fù)p害了企業(yè)和股東的合法權(quán)益。

其次，在約束機(jī)制方面，由于我國(guó)的大部分企業(yè)都是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代下的國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)型而來(lái)，這種企業(yè)都會(huì)存在著股權(quán)委托鏈條較長(zhǎng)、監(jiān)督不力以及企業(yè)所有權(quán)缺失等問(wèn)題，再加上在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代養(yǎng)成的絕對(duì)服從上級(jí)指揮的思維理念和管理模式，導(dǎo)致了在當(dāng)今時(shí)代下，很多企業(yè)依然沿用著這種傳統(tǒng)的管理觀念，從而導(dǎo)致在企業(yè)開(kāi)展內(nèi)部管理的過(guò)程中，對(duì)于管理層的約束不足，出現(xiàn)管理層游離于企業(yè)內(nèi)部控制制度之外，甚至出現(xiàn)帶頭舞弊營(yíng)私的情況，最終導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制失去其應(yīng)有的作用。

三、基于公司治理視角下的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)策略

（一）改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

要想切實(shí)建立健全公司的內(nèi)部控制環(huán)境，改善公司的治理現(xiàn)狀，首先就需要對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化和完善。具體來(lái)講，首先應(yīng)分散公司的股權(quán)。對(duì)于我國(guó)的大部分企業(yè)來(lái)說(shuō)，或多或少都存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問(wèn)題，其主要體現(xiàn)在公司股權(quán)集中度過(guò)高，這種情況一般能夠通過(guò)公開(kāi)招募多方投資者的方式來(lái)改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決股權(quán)集中的問(wèn)題。其次，公司還應(yīng)充分利用其大股東的權(quán)益，根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀來(lái)制定股東大會(huì)召開(kāi)的頻次和主題，針對(duì)部分參會(huì)意愿不高的小股東，公司應(yīng)積極優(yōu)化和完善公司決策的制度，從為企業(yè)發(fā)展謀出路和為全體股東謀利益的角度出發(fā)，積極鼓勵(lì)中小股東在會(huì)議上行使手中的權(quán)力，只有這樣才能夠真正發(fā)揮股東大會(huì)應(yīng)有的作用。另外，還應(yīng)不斷完善公司法人的治理結(jié)構(gòu)。在當(dāng)前我國(guó)大部分企業(yè)的法人結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中，監(jiān)事會(huì)都存在著缺乏獨(dú)立性的問(wèn)題，導(dǎo)致了其未能發(fā)揮出應(yīng)有的職能作用[5]。針對(duì)這種情況，公司可以首先從監(jiān)事會(huì)人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化入手，通過(guò)增加債權(quán)人等方式來(lái)調(diào)整其人員構(gòu)成，從而達(dá)到增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性的目的；其次，將企業(yè)內(nèi)部審計(jì)劃分為審計(jì)委員會(huì)，并負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)事宜，以提升內(nèi)部審計(jì)在公司的作用，從而使其發(fā)揮出更好的監(jiān)督效果。最后，企業(yè)還應(yīng)充分發(fā)揮出債權(quán)人的監(jiān)督作用。在企業(yè)的治理過(guò)程中應(yīng)作為外部董事參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的一種方式，從而提升對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督，保證債權(quán)人的合法權(quán)益不受侵害。

（二）完善董事會(huì)制度

在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)當(dāng)中，通常都會(huì)存在著投資者和經(jīng)營(yíng)者之間消息不對(duì)稱(chēng)的情況，往往會(huì)造成企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者掌握了公司治理方面的事務(wù)決策權(quán)力。而董事會(huì)作為企業(yè)聯(lián)系投資者和經(jīng)營(yíng)者之間的橋梁，應(yīng)充分發(fā)揮出其應(yīng)有的功能，防止企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者為了自身私利而侵害公司的合法權(quán)益。因此，首先應(yīng)優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)。依據(jù)企業(yè)當(dāng)前發(fā)展規(guī)模和需求，來(lái)確定董事會(huì)的具體規(guī)模，同時(shí)適當(dāng)增加外部董事在公司當(dāng)中的所占比例。公司董事會(huì)成員通常都具備過(guò)硬的專(zhuān)業(yè)能力和豐富的經(jīng)驗(yàn)，因而在此基礎(chǔ)之上對(duì)其輔以明確分工，使得他們能夠各司其職，能夠大幅度提升公司董事會(huì)的決策水準(zhǔn)，從而為建立起高效的監(jiān)督機(jī)制打下基礎(chǔ)。其次，公司還應(yīng)利用好獨(dú)立董事的優(yōu)勢(shì)。通過(guò)獨(dú)立董事所擁有的外部力量來(lái)制衡公司內(nèi)部董事的權(quán)力，以達(dá)到保護(hù)公司股東合法權(quán)益的目的。此外，公司還可以巧妙利用獨(dú)立董事協(xié)會(huì)作用來(lái)對(duì)該公司進(jìn)行治理，通過(guò)獨(dú)立董事會(huì)來(lái)為公司培養(yǎng)出具有專(zhuān)業(yè)能力強(qiáng)、綜合素質(zhì)高的人才，從而不斷推動(dòng)獨(dú)立董事發(fā)揮出其在公司治理方面的作用。

（三）優(yōu)化和完善管理層激勵(lì)機(jī)制

在當(dāng)前階段，我國(guó)大部分企業(yè)對(duì)于高層管理人員的激勵(lì)機(jī)制主要包含工資、津貼和獎(jiǎng)金等，這些激勵(lì)機(jī)制通常只在短時(shí)間內(nèi)會(huì)產(chǎn)生明顯的效果，但將時(shí)間線(xiàn)拉長(zhǎng)，其長(zhǎng)期效果則不是特別理想。而為了提升對(duì)企業(yè)高層管理人員的激勵(lì)效果，企業(yè)可以嘗試著對(duì)激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化和改革，比如采用股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，將獎(jiǎng)金激勵(lì)和股票激勵(lì)的方式進(jìn)行結(jié)合，從而使得管理層的利益和公司股東利益方向一致，以此來(lái)保證企業(yè)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度。此外，還應(yīng)對(duì)企業(yè)的高層管理實(shí)行必要的約束機(jī)制。由于我國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)還不夠成熟，制度還不夠完善，因此，為了科學(xué)、合理地約束企業(yè)高層管理人員，企業(yè)應(yīng)積極為建立健全我國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)出謀劃策，以最快的速度建立起完整的管理層約束機(jī)制，從而保證企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境能夠得到不斷的優(yōu)化和完善。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的不斷向前發(fā)展，企業(yè)要想在當(dāng)今競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的市場(chǎng)環(huán)境下求得生存，就必須要不斷完善企業(yè)內(nèi)部的治理和控制制度。因而，我們應(yīng)從如何提升對(duì)于公司治理水平的角度出發(fā)，從改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善董事會(huì)制度以及優(yōu)化管理層激勵(lì)機(jī)制等多方面入手來(lái)不斷完善公司治理機(jī)制，從而有效提升企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境建設(shè)質(zhì)量，以確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。