深市國企改革成效分析與政策建議
——以國企改革三年行動方案為切入點

朱德睿 蘭茹婷 徐晉陽

(1.中南財經(jīng)政法大學法學院，湖北 武漢 430073；2.深圳證券交易所公司管理一部，廣東 深圳 518038)

黨的十九大明確提出，要發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，按照市場化要求深化國企改革。2020年6月，《國企改革三年行動方案(2020―2022年)》(以下簡稱《三年行動方案》)明確了近年國企改革的規(guī)劃安排。2021年12月，《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(以下簡稱《公司法(修訂草案)》)將深化國企改革、促進資本市場健康發(fā)展等作為修法重點1，通過強化控股股東和經(jīng)營管理者責任的形式落實“關鍵少數(shù)”的主體責任。2022年是《三年行動方案》的收官之年，深入分析方案實施的成效及問題，對優(yōu)化國企改革具有重要意義。

資本市場是落實國企改革任務的重要平臺，在加快推進公有制的多種有效實現(xiàn)形式、實現(xiàn)股權(quán)多元化、發(fā)展混合所有制等方面發(fā)揮著重要作用?；诖?，本文以2019―2022年上半年591家深市國有控股上市公司(以下簡稱深市國企)為樣本，詳細梳理《三年行動方案》實施以來企業(yè)在經(jīng)營績效、融資能力、并購重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)、中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度等方面取得的成效；同時結(jié)合改革過程中的問題，以《公司法》修訂為契機，提出進一步深化國企改革的建議。

一、國企改革的成效

《三年行動方案》實施以來，深市國企改革取得了顯著成效：

(一)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)中有進

一是企業(yè)規(guī)模增長明顯。2019―2022年上半年，資產(chǎn)規(guī)模由11.23萬億元上升至15.42萬億元，營業(yè)收入由5.12萬億元增至7.27萬億元。二是盈利能力穩(wěn)中有升(見圖1)。2019―2022年上半年，平均毛利率穩(wěn)定在20%左右；凈利率實現(xiàn)穩(wěn)步增長，平均凈利率分別為5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年來深市國企在壓縮開支、控制成本等方面取得一定成效。三是負債比率保持穩(wěn)定。2019―2022年上半年，資產(chǎn)負債率總體穩(wěn)定在63%左右，各行業(yè)平均資產(chǎn)負債率均在70%以下。資產(chǎn)負債率超過50%的行業(yè)主要集中在房地產(chǎn)、建筑、公用事業(yè)等重資產(chǎn)行業(yè)，鋼鐵、有色金屬等傳統(tǒng)能源行業(yè)的資產(chǎn)負債率下降明顯。四是風險壓降初顯成效。2019―2022年上半年，風險評級為高風險及次高風險的深市國企家數(shù)及占比呈逐年下降趨勢，公司家數(shù)由52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

圖1 深市國企盈利能力變動情況（2019―2022年上半年）

(二)市場融資能力持續(xù)提升

一是首發(fā)上市企業(yè)逐年增加。2019―2022年上半年，深市新上市國企42家(地方國資控股企業(yè)18家)，募集資金453.08億元。其中，2021年新上市國企20家，較2020年增長122.22%，創(chuàng)近10年新高。從行業(yè)看，新上市國企主要集中于公用事業(yè)、建筑裝飾等行業(yè)。從市值看，42家新上市國企平均市值102.85億元，最高為1282.77億元(中國廣核，003816.SZ)。

二是再融資規(guī)模持續(xù)增長。2019―2022年上半年，深市國企共完成再融資1 3 8 單，募集資金總額2879.17億元。其中，2020年、2021年單數(shù)同比分別增長111.76%、86.11%；募集資金總額同比分別增長294.82%、68.82%。從融資方式看，超七成再融資選擇非公開發(fā)行方式，其次是可轉(zhuǎn)債，約占兩成，10家次公司選擇配股。從行業(yè)看，深市國企實施再融資家次位列前三的行業(yè)分別為電子、機械設備、化工行業(yè)，其中電子行業(yè)龍頭京東方A(000725.SZ)定增募集203.33億元，為近三年募集資金最大的國企再融資項目。

三是部分國企實現(xiàn)分拆上市。自2019年12月《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》發(fā)布以來，深市共有11家國企披露分拆上市預案(分拆至創(chuàng)業(yè)板9家、科創(chuàng)板2家)，占深市披露分拆上市預案公司總數(shù)的22%；計算機、通信設備行業(yè)占比將近一半，超七成的分拆標的與上市公司同屬一個行業(yè)。從實施效果看，分拆上市有助于拓寬國企融資渠道、提升子公司估值、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

四是債券融資豐富資金來源。國企發(fā)行人在深市發(fā)行固定收益類產(chǎn)品的數(shù)量與規(guī)模逐年增長，2019―2022年上半年共發(fā)行固定收益類產(chǎn)品358只，融資規(guī)模達5112.21億元。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)看，公司債券為主流，累計發(fā)行公司債券252只，融資3454.02億元，2021年發(fā)債數(shù)量和金額達到峰值；累計發(fā)行ABS產(chǎn)品36只，融資639.52億元。2021年招商蛇口(001979.SZ)發(fā)行首只基礎設施公募REITs，作為防風險、去杠桿、穩(wěn)投資的創(chuàng)新產(chǎn)品，對豐富債券產(chǎn)品、支持國企改革具有重要意義。

(三)并購重組優(yōu)化資源配置

一是國企重組的規(guī)模明顯提升。從總體情況看，2019―2022年上半年深市國企共實施完成重大資產(chǎn)重組82單，交易金額合計5657.10億元。從歷年數(shù)據(jù)看(見表1)，深市國企重組單數(shù)占比逐年攀升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市國企重組交易金額占比大幅提升，自2019年的26.73%攀升至2021年的82.05%。

表1 深市國企重大資產(chǎn)重組實施完成概況

二是重組方式漸趨多元，吸收合并漸成趨勢。從重組方式看，吸收合并、資產(chǎn)置換逐年增加。2019―2022年上半年，深市國企實施吸收合并共4單，并且集中于2021年以后?！度晷袆臃桨浮菲陂g，全球最大風電運營商龍源電力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入優(yōu)質(zhì)新能源資產(chǎn)，實現(xiàn)國家能投集團新能源板塊的整體上市和龍源電力回歸A股。

三是重組推動產(chǎn)業(yè)整合，持續(xù)增強國企實力。發(fā)行股份購買資產(chǎn)仍為深市國企實現(xiàn)集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市的主要方式(見圖2)。2019―2022年上半年，近六成深市國企以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。一方面，部分國企集團通過重組實現(xiàn)旗下產(chǎn)業(yè)板塊整體上市，提高集團整體資本化率。例如，大冶特鋼(000708.SZ)發(fā)行股份購買國內(nèi)特鋼行業(yè)龍頭(興澄特鋼)86.5%的股權(quán)，實現(xiàn)中信集團特鋼板塊整體上市，并更名為中信特鋼，成為A股市場規(guī)模最大的專業(yè)化特鋼上市公司；天山股份(000877.SZ)整合中國建材(3323.HK)旗下水泥資產(chǎn)后，其資產(chǎn)和產(chǎn)能規(guī)模躍升至行業(yè)首位。另一方面，部分企業(yè)通過強強聯(lián)合提升核心競爭力。例如，中化集團與中國化工通過重組成為資產(chǎn)過萬億元、員工超20萬人的“產(chǎn)業(yè)巨輪”；鞍鋼集團與本鋼集團重組后，粗鋼產(chǎn)能達6300萬噸，營業(yè)收入達到3000億元，位居國內(nèi)第二、世界第三。

圖2 深市國企重大資產(chǎn)重組方式

四是通過資產(chǎn)剝離，優(yōu)化企業(yè)質(zhì)量。2019―2021年，深市國企累計實施重大資產(chǎn)出售12單，其中，資產(chǎn)剝離的占比相對較高。2在部分企業(yè)所處行業(yè)不景氣、歷史包袱較重、部分資產(chǎn)經(jīng)營效率低下的情況下，通過剝離部分資產(chǎn)，上市公司能夠進一步聚焦主業(yè)、提升盈利能力、優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量。例如，2021年*ST雙環(huán)(000707.SZ)通過重大資產(chǎn)重組，剝離了負債率高達141.23%的全資房地產(chǎn)子公司和持續(xù)處于虧損狀態(tài)的資產(chǎn)，最終公司財務費用下降51.26%，資產(chǎn)負債率下降36.68%，實現(xiàn)凈利潤4.23億元，同比增長187.98%，并于次年成功摘帽。

(四)國資混改完善股權(quán)結(jié)構(gòu)

近年來，國有企業(yè)通過混合所有制改革積極引入戰(zhàn)略投資者和持股超過5%的積極股東，利用國有資本投資、運營公司(以下簡稱“兩類公司”)及創(chuàng)新基金等機構(gòu)，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理，提高規(guī)范運作水平。2013年以來，國企改制重組引入社會資本累計超過2.5萬億元。目前，央企和地方國企所屬的混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比分別超過70%和54%。3

在股權(quán)收購方面，2019―2022年上半年，國資收購民企的數(shù)量分別為41家次、37家次、26家次和14家次。從被收購對象看，中小市值公司占比超六成，且多集中于機械設備、計算機、建筑裝飾等行業(yè)。從收購主體看，半數(shù)以上屬于跨省收購，且中西部國資的跨省收購相對積極；具體實施主體大致分為國資旗下的投資類公司、國資下屬實業(yè)公司、國資產(chǎn)業(yè)基金三類。從收購效果看，國資取得民企控制權(quán)一方面有助于實現(xiàn)國有控股上市公司與民企戰(zhàn)略性、互補性、共贏性協(xié)同融合發(fā)展，優(yōu)化國有資本布局；另一方面對于主業(yè)不振、流動性緊張的民營企業(yè)，國資入主有效增強了其“造血”功能。值得注意的是，超八成收購標的控股股東存在高比例質(zhì)押情形，側(cè)面體現(xiàn)了國有資本幫助民營企業(yè)紓困的作用。

在國資出讓控制權(quán)方面，2019―2022年上半年，國資累計出讓控制權(quán)16單，主要集中在家用電器等行業(yè)。例如，珠海市國資通過向高瓴資本控制的珠海明駿轉(zhuǎn)讓格力電器15%股權(quán)的方式實施混改。4股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珠海市國資委的持股比例下降至3%，格力電器第一大股東變更為珠海明駿，從國有控股變更為無實際控制人。同時，格力電器管理層組成的珠海格臻持有珠海明駿41%的股權(quán)，管理層通過間接持股在上市公司具有一定話語權(quán)。通過混改，格力電器引入了具有產(chǎn)業(yè)資本背景和國際化視野的高瓴資本，一方面有助于上市公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、逐步形成混合所有制多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，另一方面有助于上市公司豐富業(yè)務板塊、拓展國際市場。同時，本次混改實現(xiàn)了“國資+社會資本+管理層與核心骨干員工”共享企業(yè)發(fā)展紅利的效果。

(五)建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度

一是股權(quán)激勵的活躍度顯著提升，方案的靈活性逐步凸顯。2019―2022年上半年，深市國企共實施股權(quán)激勵及員工持股計劃115單，激勵總數(shù)累計達30.96億股(份)。2020年、2021年實施股權(quán)激勵及員工持股計劃分別為31單、32單，均較2019年增長超七成；2022年上半年實施股權(quán)激勵及員工持股計劃34單，創(chuàng)下近五年新高。同時，深市國企推出股權(quán)激勵及員工持股計劃的激勵效果有所提升。第一，激勵方案更加靈活。深市有2家公司股權(quán)激勵授予權(quán)益總數(shù)超過總股本5%，6家公司授予比例在3%～5%，36家公司授予比例在1%～3%，突破1%限制的方案占比達67.19%。第二，激勵有效期有所延長。以2021年為例，深市央企與地方國企股權(quán)激勵計劃有效期平均分別為5.88年和5年，顯著高于深市平均水平4.62年。第三，考核指標更加科學。近年國企推出的股權(quán)激勵計劃在設置營收、ROE等業(yè)績指標的基礎上，圍繞行業(yè)實踐、科技創(chuàng)新等維度設置了更加科學、全面的指標。例如，北方華創(chuàng)(002371.SZ)股權(quán)激勵計劃對研發(fā)投入、專利申請數(shù)量提出要求，京東方A(000725.SZ)股權(quán)激勵方案的考核指標涵蓋了顯示器件市場份額、AM-OLED產(chǎn)品營收增速等多個維度。

二是創(chuàng)設“戰(zhàn)投+員工持股”新型激勵模式，以此建立長期激勵機制、穩(wěn)定人才隊伍并推動公司長遠穩(wěn)健發(fā)展。以華工科技(000988.SZ)為例，大股東華中科技大學將華工科技19%的股份轉(zhuǎn)讓給武漢市國資委實際控制的國恒基金；華工科技董事長及39名管理團隊成員、核心骨干共同出資設立合伙企業(yè)，并通過該合伙企業(yè)持有國恒基金3.26%的股份，進而建立起長效激勵機制。

三是將黨的領導與現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度有機結(jié)合，充分發(fā)揮國企的政治優(yōu)勢與市場競爭力。5例如，中航西飛(000768.SZ)以2021年公司章程修改為契機，探索軍工上市公司治理新模式。一方面，優(yōu)化決策管理機制，建立黨組織和“三會一層”的治理結(jié)構(gòu)，厘清黨委和董事會、經(jīng)理層等其他治理主體的權(quán)責邊界；另一方面，推進董事會授權(quán)經(jīng)理層管理機制，在制定董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理辦法及經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限清單的基礎上，明確經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的具體抓手，建立經(jīng)理層履職保障機制，以充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理作用。

四是支持科技創(chuàng)新的力度不斷增強。根據(jù)國務國資委2022年3月發(fā)布的最新名單，截至2022年3月，深市入選科改示范企業(yè)的上市公司由2020年的12家增至29家，多集中于國防軍工、建筑裝飾、化工和計算機等行業(yè)。盈利能力方面，除個別公司受疫情影響虧損較大外，其他公司2021年均實現(xiàn)盈利，超過一半公司凈利率在10%以上；研發(fā)水平方面，有8家公司研發(fā)人員超過1000人，23家公司研發(fā)支出與收入之比超過10%。

二、國企改革中存在的問題

(一)部分國資紓困民企效果欠佳

數(shù)據(jù)顯示，2018―2021年深市112家涉及國資收購民企控制權(quán)的案例中，僅有不到10家上市公司實現(xiàn)了國資優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，28家公司在被收購后暫未獲得國資任何資源支持。對于國資未給民企任何資源支持的情形，國資收購的目的可能不是產(chǎn)業(yè)整合或紓困民企，因此通常不會制定明確的、可落地的上市公司業(yè)務整合或經(jīng)營改善計劃。例如，北京市朝陽區(qū)國資委收購從事園林綠化業(yè)務的某公司，原本計劃集中資源幫助公司在水環(huán)境治理和工業(yè)危廢處置領域逐步實現(xiàn)區(qū)域升級和戰(zhàn)略升級，但直至目前該公司的主營業(yè)務和盈利能力都未能有明顯改善，2020年、2021年、2022年上半年分別虧損4.92億元、11.58億元、8.63億元。

深市超六成國資收購中，國資方在獲得控制權(quán)后采用“管資本”模式，不直接介入經(jīng)營管理，部分收購可能單純完成資金注入任務或?qū)崿F(xiàn)地方上市公司增量目標。比如，部分國資在收購“問題”民企后并未對其公司治理、規(guī)范運作產(chǎn)生積極影響，收購完成后標的仍爆出財務造假和巨額虧損的情況。例如，某公司控股權(quán)于2019年2月實際控制人變更為國資。2021年12月，公司進行前期會計差錯更正，分別調(diào)減2019年度、2020年度營業(yè)收入14.39億元、31.27億元，2021年、2022年上半年公司凈利潤分別為-13.85億元、-1.06億元，上市公司及子公司陸續(xù)進入破產(chǎn)重整階段。

(二)并購重組“踩雷”時有發(fā)生

國有控股上市公司對重組標的盡職調(diào)查不審慎、不充分，可能造成并購重組后的巨大損失。如2015年12月，某公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買某標的資產(chǎn)100%股權(quán)。2022年4月，公司發(fā)現(xiàn)重組標的在并購日前通過少計負債、延遲確認負債的方式多計凈資產(chǎn)3.46億元，在收購時實際已經(jīng)資不抵債，涉嫌財務造假；在并購日后通過多計收入、少計負債等調(diào)節(jié)利潤以完成業(yè)績承諾，實際上已經(jīng)連續(xù)多年虧損。2021年上市公司因重組標的經(jīng)營不善計提大額資產(chǎn)減值導致巨虧6.18億元。

部分國有控股上市公司盲目跨界并購后只能“自食其果”。如某公司想通過跨界并購增厚業(yè)績，于2019年8月以57.66億元收購標的資產(chǎn)切入石墨新材料領域。并購前，公司2017年、2018年連續(xù)兩年巨虧，虧損金額合計高達13.19億元；重組標的2018年、2019年分別實現(xiàn)凈利潤21.23億元、3.47億元，凈利率高達40%左右。并購后，重組標的業(yè)績突變，2020年、2021年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤-2.23億元、-0.67億元。

(三)規(guī)范運行水平仍需提高

深市國企在規(guī)范運行方面整體較為規(guī)范，但違反交易所自律監(jiān)管規(guī)則的情形時有發(fā)生，違規(guī)頻次近年呈上升趨勢。2019―2022年上半年，深市國企因公司治理不規(guī)范分別受到深交所紀律處分3家次、5家次、13家次和10家次，占處分總數(shù)的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。從違規(guī)類型看，承諾履行事項、資金占用和違規(guī)擔保是深市國企違規(guī)的主要事由。從處罰對象看，涉及上市公司和董監(jiān)高的處罰各16次，涉及實控人、控股股東和其他對象的處罰各12次。從違規(guī)原因看，一是部分公司對內(nèi)控規(guī)則流程執(zhí)行不到位、疏于管理、內(nèi)外部監(jiān)督機制缺位，二是并購重組中標的公司歷史遺留的違規(guī)行為，三是部分公司對交易所規(guī)則理解不到位、公司治理結(jié)構(gòu)與管理層級不完善。

(四)多重混改措施仍需完善

國企改革通過組建“兩類公司”、引入社會資本、國資-民企交叉持股、設置股權(quán)激勵等方式推進混改，在取得一定成果的同時也存在需要持續(xù)關注的事項。

一是“兩類公司”市場化運作機制有待優(yōu)化。現(xiàn)有“國資委(行政主體)-兩類公司-國有企業(yè)(市場主體)”的三層國有資產(chǎn)管理體制6存在行政權(quán)力干預國企市場化運營的情形。例如，國資管理部門越過國資持股平臺直接參與國有企業(yè)經(jīng)營決策、人事任免；“兩類公司”行政化色彩濃厚、與國資管理部門權(quán)責劃分不清，“兩類公司”實質(zhì)虛化。二是社會資本方股東參與度有待深化。部分社會資本方受持股比例低、董事會席位有限等限制，無法深入?yún)⑴c公司經(jīng)營決策，實質(zhì)形成國資股東“一股獨大”局面，難以形成有效制衡的治理機制。7三是股權(quán)激勵制度有待細化。輕資產(chǎn)、高科技公司對人才的依賴度極高，在設計這類公司的股權(quán)激勵和員工持股計劃時，其力度、形式與靈活度應與其他類型的企業(yè)有所差異，從而進一步激發(fā)員工活力。8

(五)資本運作領域仍可深耕

部分國企利用資本市場的意識不足，資本運作積極性有待提升。截至2022年6月，深市國企占比達22.44%，2021年實施重組、再融資、股權(quán)激勵及員工持股計劃的國有企業(yè)占全部推出方案公司的比例分別為42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定領域國企資產(chǎn)證券化率仍可提高。例如，電力、機械設備等行業(yè)涉及國計民生與基礎設施建設，市場化運行程度較低，集團公司的資產(chǎn)證券化率(集團對全部上市子公司的持股資產(chǎn)占集團總資產(chǎn)的比例)整體偏低。截至2021年底，電力行業(yè)的國家能源集團、大唐集團、華能集團的資產(chǎn)證券化率分別為39.77%、24.78%、23.25%；機械設備行業(yè)的柳工集團、機械工業(yè)集團、太原重型機械集團分別為33.24%、27.04%、23.38%。

在對學生進行數(shù)字媒體技術(shù)專業(yè)核心能力構(gòu)建的時候需要循序漸進，不能急于求成。數(shù)字媒體技術(shù)專業(yè)核心能力的培養(yǎng)跟個人生活習慣一樣，是需要長期積累并且不斷保持練習才能形成的，因此不像其他教育內(nèi)容一樣能夠短時間內(nèi)進行較高的提升。需要教師在日常的數(shù)字媒體技術(shù)專業(yè)核心能力教學過程中，根據(jù)不同的知識模塊對從不同角度培養(yǎng)學生的數(shù)字媒體技術(shù)專業(yè)核心能力，通過學生不斷地進行記憶、思考及運用來達到將數(shù)字媒體技術(shù)專業(yè)核心能力運用到實際操作中。

三、深化國企改革的思考與建議

《三年行動方案》實施期間，深市國企借助資本市場在國企改革中取得了突出成效。在存量市場方面，深市國企通過并購重組提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，通過混合所有制改革引入外部股東、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、提升國企市場化管理水平，通過優(yōu)化激勵機制進一步激發(fā)企業(yè)職工、核心技術(shù)人員的工作活力，通過完善公司治理架構(gòu)提升企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、運營效率；在增量市場方面，優(yōu)質(zhì)國企通過IPO登陸資本市場、部分深市國企通過分拆上市實現(xiàn)企業(yè)估值優(yōu)化。

同時，深市國企在本輪國企改革中也存在待完善之處。在規(guī)范運作方面，部分國企的合規(guī)運行水平仍待加強，合規(guī)運營意識需進一步提升。在公司治理方面，基于現(xiàn)有國資管理體制，部分國企在運營中仍存在一定程度的行政化色彩。針對這些問題，本文提出進一步優(yōu)化國企改革措施的以下建議。

(一)加強內(nèi)外監(jiān)督，完善管理質(zhì)效

一是加強督促“關鍵少數(shù)”履職盡責。結(jié)合國資委監(jiān)督規(guī)則，在企業(yè)功能定位、發(fā)展目標、重大人員與資產(chǎn)處置等方面，加強對上市公司國資控股股東、董監(jiān)高審慎行權(quán)、履行職責的監(jiān)督。發(fā)揮國資國企內(nèi)部監(jiān)督機制，在并購重組和混改中，防范占用資金、輸送利益、高溢價出售資產(chǎn)、逃避履行業(yè)績承諾等嚴重損害上市公司利益的行為。9進一步厘清國有資產(chǎn)管理機構(gòu)、國資控股股東與上市國企之間的關系，減少行政指令對上市國企日常生產(chǎn)經(jīng)營的干預。

二是深入推進國企“壓減”行動。部分集團型上市國企管理層級較多、分子公司較分散，在管理效率、內(nèi)控有效性方面存在優(yōu)化空間，可以通過深化推進“壓減”行動、優(yōu)化管理層級、縮減決策鏈條，強化上市公司對下屬公司的規(guī)范化管理。

三是提升上市國企對資本市場典型違規(guī)行為的關注度。通過加強上市公司管理層、關鍵職能部門對資金占用、違規(guī)擔保、業(yè)績承諾違規(guī)等資本市場高發(fā)違規(guī)行為的關注度，提升企業(yè)整體規(guī)范運作水平。

(二)優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，激發(fā)各方活力

一是完善保障“兩類公司”履職盡責的機制。針對“兩類公司”被虛化的情形，一方面，在《公司法(修訂草案)》的基礎上，明確國資委與“兩類公司”的關系，研究履行出資人職責主體的新形式，通過《國有資產(chǎn)法》明確“兩類公司”的職權(quán)與運行機制；另一方面，研究激發(fā)“兩類公司”在上市國企層面積極履職的規(guī)則，從董事會構(gòu)成等公司治理結(jié)構(gòu)、投資國企的資本經(jīng)營效率與企業(yè)業(yè)績、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級成效等方面制定考核指標。在此基礎上，進一步研究運用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)、優(yōu)先股、超級表決權(quán)等機制保障國資股東權(quán)利和國有企業(yè)基本屬性的穩(wěn)定。10

二是提升外部董監(jiān)事參與度。利用重組和混改提升上市國企董事會、監(jiān)事會中外部董事、監(jiān)事的比例，形成非國有股東參與公司決策、監(jiān)督管理層的機制。這不僅能讓非國有股東在生產(chǎn)經(jīng)營層面發(fā)揮更重要的作用，還能通過“外部”力量的制衡，提高監(jiān)事會、獨立董事的獨立性。11

三是擴寬特定類型企業(yè)股權(quán)激勵的對象范圍?！翱聘氖痉镀髽I(yè)”及混改后經(jīng)營、治理明顯改善的公司，可作出針對性的股權(quán)激勵安排，擴寬激勵對象范圍。

(三)強化市場培育，深化國企改革

二是深入推進深市國企專業(yè)化整合。探索支持企業(yè)通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等方式加大專業(yè)化整合力度的路徑，一方面督促企業(yè)聚焦主業(yè)、提升核心競爭力，另一方面解決同業(yè)競爭問題、規(guī)范關聯(lián)交易。

三是加強對國企重組業(yè)務的引導與關注。為防止盲目投資、無序擴張，堅守防范國有資產(chǎn)流失的底線，可通過培訓交流等方式督促上市國企審慎篩選、調(diào)研并購標的，切實發(fā)揮事前盡職調(diào)查作用，提高并購質(zhì)效。 ■

注釋

1. 《公司法(修訂草案)》旨在為國企改革提供法律支持。該次修訂圍繞堅持黨對國有企業(yè)的領導、完善國家出資公司特別規(guī)定、優(yōu)化公司組織架構(gòu)等七個方面展開，以獨立成章的形式對國家出資公司予以細化規(guī)范、積極倡導發(fā)揮外部董事在國企生產(chǎn)經(jīng)營中的作用、在公司治理層面突出董事會的作用和黨組織的支持作用，并通過強化控股股東和經(jīng)營管理者責任的形式落實“關鍵少數(shù)”的主體責任。

2. 2019―2021年深市國企分別有4單、3單、5單重大資產(chǎn)出售，占現(xiàn)金重組總單數(shù)比例分別為57.14%、37.5%、50%。

3. 2022年6月17日，中共中央宣傳部舉行“中國這十年”系列主題新聞發(fā)布會，部分數(shù)據(jù)來源于該次發(fā)布會。

4. 參見宋穗, 繆雯婷. 格力混改——新一輪國企改革的號角[J].對外經(jīng)貿(mào), 2020, (4): 153-155.

5. 參見王新洪. 國企改革：股份制企業(yè)治理機制的中國探索[J].法學, 2018, (1): 31-39.

6. 參見麥磊, 王廣亮, 顧棽. 國有資本投資運營公司與國企改革[J].現(xiàn)代經(jīng)濟探討, 2016, (8): 53-57.

7. 參見顧耕耘. 論國資國企深化改革的政策目標與法治走向[J].政治與法律, 2014, (11): 80-87.

8. 參見蔣建湘. 國企混合所有制改革背景下員工持股制度的法律構(gòu)建[J]. 法商研究, 2016, (6): 34-41.

9. 參見北京證監(jiān)局課題組. 上市公司控股股東和實際控制人違法行為的原因探析與制度完善[J]. 財務與會計, 2021, (6): 19-24.

10. 參見馮果, 楊夢. 國企二次改革與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的運用[J]. 法律科學, 2014, (4): 150-157.

11. 參見蔣大興. 公司法修訂草案中的關鍵缺失[J]. 中國法學評論, 2022, (5): 140-160.

12. 參見田高良, 曹納, 于忠泊, 等. 資本市場服務國企改革問題研究[J]. 財會月刊, 2020, (22): 26-29.