基礎(chǔ)設(shè)施REITs會計(jì)核算問題探析

|黃海華

《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（以下簡稱證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）的發(fā)布啟動了我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs的發(fā)行試點(diǎn)工作，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)擴(kuò)大有效投資的意見》（以下簡稱國辦發(fā)〔2022〕19號）對推動REITs進(jìn)一步健康發(fā)展提出了更明確要求。目前已有12只公募REITs產(chǎn)品上市試點(diǎn)，實(shí)務(wù)中對于REITs會計(jì)處理存在不同理解。本文結(jié)合準(zhǔn)則闡述REITs是否合并資產(chǎn)支持證券計(jì)劃及項(xiàng)目公司基礎(chǔ)設(shè)施、REITs基礎(chǔ)設(shè)施是否構(gòu)成業(yè)務(wù)、原始權(quán)益人基礎(chǔ)設(shè)施是否出表、REITs募集資金核算、投資者持有REITs份額核算等五方面會計(jì)處理問題，以期為相關(guān)主體準(zhǔn)確進(jìn)行REITs賬務(wù)處理提供參考。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs是指依照法律法規(guī)以公開向投資者募集資金，并以募集的資金設(shè)立基金，通過有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等相關(guān)載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，由基金管理人等主動管理運(yùn)營投資的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，大部分基金收益將分配給基金投資者的金融產(chǎn)品?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs運(yùn)營過程中涉及的常見主體有原始權(quán)益人、投資者、基金管理人、基金托管人、資產(chǎn)支持證券、運(yùn)營機(jī)構(gòu)（如圖1所示）。基礎(chǔ)設(shè)施REITs通常具有以下特點(diǎn)：一是通過將80%以上基金資產(chǎn)投資持有100%基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的方式間接持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司100%股權(quán)；二是基金通過以上間接持有方式而享有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；三是為獲取穩(wěn)定的現(xiàn)金流，管理人需要主動管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目；采取封閉方式運(yùn)作基礎(chǔ)設(shè)施REITs，基金可供分配的90%以上需分配給投資者。綜上，基礎(chǔ)設(shè)施REITs具有較高的流動性、一定的安全性及穩(wěn)定的收益率等特點(diǎn)，發(fā)行REITs對于盤活存量資產(chǎn)，對于落實(shí)《十四五規(guī)劃》文件中的提升直接融資比例，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)有較大的意義。

圖1 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs示例圖

一、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs是否合并資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第41號-在其他主體中權(quán)益的披露》規(guī)定，結(jié)構(gòu)化主體是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或者類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計(jì)的主體，結(jié)構(gòu)化主體通常具有業(yè)務(wù)范圍受限、有具體的明確目的，目的比較單一、股本（如有）不足以支撐其業(yè)務(wù)活動，必須依靠其次級財務(wù)支持通過向投資者發(fā)行不同等級的證券（如分級產(chǎn)品）等金融工具，不同等級的證券，信用風(fēng)險及其他風(fēng)險的集中程度也不同等特征?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs份額不區(qū)分不同風(fēng)險等級及不含次級財務(wù)支持的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，因此基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs不屬于結(jié)構(gòu)化主體。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則33號-合并財務(wù)報表》規(guī)定，投資性主體是同時滿足該主體是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的從一個或多個投資者處獲取資金、該主體的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報、該主體按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行評價。

REITs除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)也只能依法投資于利率債等規(guī)定品種，符合擁有一個以上投資，公開募集符合擁有一個以上投資者，根據(jù)證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號文規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs堅(jiān)持權(quán)益導(dǎo)向，REITs實(shí)現(xiàn)權(quán)益份額公開上市交易，故基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs也滿足結(jié)構(gòu)化主體的定義。

基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券及項(xiàng)目公司都為了實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs相關(guān)活動提供運(yùn)行設(shè)立的不同主體，類似于通道，符合為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，故基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs合并報表應(yīng)將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券及項(xiàng)目公司股權(quán)及對應(yīng)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)合并。

二、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs基礎(chǔ)設(shè)施是否構(gòu)成業(yè)務(wù)

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第13號》規(guī)定，業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。非同一控制下企業(yè)合并可以采用集中度測試這種簡化判斷方法。進(jìn)行集中度測試時，如果購買方取得的總資產(chǎn)的公允價值幾乎相當(dāng)于其中某一單獨(dú)可辨認(rèn)資產(chǎn)或一組類似可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

基礎(chǔ)設(shè)施不出原始權(quán)益人報表時，因?yàn)榛A(chǔ)設(shè)施加工處理過程不滿足以下其中任一條件：（1）加工處理過程對組合的產(chǎn)出至關(guān)重要，且具備以上加工處理過程所需技能的有組織的員工，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)通常劃轉(zhuǎn)時沒有專業(yè)員工，導(dǎo)致需要管理人額外聘任專業(yè)運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行管理；（2）該稀缺或者難以取代的加工處理過程對組合產(chǎn)出能力有較為明顯貢獻(xiàn)。故不滿足以上任一條件導(dǎo)致基礎(chǔ)設(shè)施處理過程不是具體實(shí)質(zhì)性過程，故基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs收購基礎(chǔ)資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

基礎(chǔ)設(shè)施出原始權(quán)益人報表時，構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，因基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs收購項(xiàng)目資產(chǎn)或者項(xiàng)目公司股權(quán)未來收益法下評估價值，即通常構(gòu)成“單一實(shí)體收購”，此種情況不滿足非同一控制下企業(yè)合并集中度測試，REITs收購基礎(chǔ)資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

綜上所述，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs收購基礎(chǔ)設(shè)施不構(gòu)成業(yè)務(wù)，按照購買資產(chǎn)的方式，項(xiàng)目資產(chǎn)的初始取得成本以支付的對價為計(jì)量基礎(chǔ)。

三、原始權(quán)益人基礎(chǔ)設(shè)施是否出表

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂剖侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額，即控制有三要素。

1.評估控權(quán)力要素。在判斷投資方擁有對被投資方的權(quán)力時需考慮被投資方設(shè)立的目的及被投資方的相關(guān)活以及如何對相關(guān)活動做出決策。基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs設(shè)立的目的是通過將80%以上基金資產(chǎn)投資持有100%基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的方式間接持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司100%股權(quán)，然后項(xiàng)目公司運(yùn)營取得收益分配給投資者，從以上基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs設(shè)計(jì)安排表明表決權(quán)不是判斷控制權(quán)的決定因素，因此《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》文件中規(guī)定的基金份額持有人持有的權(quán)力通常情況下僅為保護(hù)性權(quán)力，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的相關(guān)活動由基金合同安排規(guī)定，相關(guān)活動包括底層資產(chǎn)的運(yùn)營決策，底層資產(chǎn)的資本性決策，基礎(chǔ)資產(chǎn)的項(xiàng)目擴(kuò)募，項(xiàng)目公司的融資及項(xiàng)目的處置，能夠?qū)鹗找娈a(chǎn)生最大影響的相關(guān)活動是底層資產(chǎn)的運(yùn)營決策?；鹬敢?guī)定，基金管理人需主動履行制定、執(zhí)行項(xiàng)目運(yùn)營策略等職責(zé)，故基金管理人應(yīng)是擁有權(quán)力的一方。

2.評估可變回報要素?？勺兓貓笫侵覆还潭ǖ幕貓螅摶貓罂赡茈S被投資方經(jīng)營績效而變化。基金管理人通過主動管理基金資產(chǎn)獲取固定基金凈資產(chǎn)規(guī)模的固定回報及運(yùn)營效率的浮動回報均屬于可變回報。

3.評估是否有能力運(yùn)用權(quán)力影響可變回報要素。需要判斷基金管理人是主要責(zé)任人還是代理人，根據(jù)《基金指引》規(guī)定精神，基金管理人或者關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)具有不動產(chǎn)行業(yè)研究經(jīng)驗(yàn)及人員，具有履行職責(zé)的運(yùn)營能力。基金管理人作為主要責(zé)任人可以自行履行運(yùn)營管理職責(zé)，即使委托外部機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定、執(zhí)行運(yùn)營等職責(zé)，基金管理人應(yīng)當(dāng)派員負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司財務(wù)管理，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托外部機(jī)構(gòu)而被免除。此外基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs份額持有人也不具有無條件罷免基金管理人的權(quán)利，罷免管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加基金份額大會的持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過，原始權(quán)益人發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs主要考慮的是直接融資比重，隨原始權(quán)益人參加戰(zhàn)略配售的比例不低于20%，但通常不超過三分之二以上，故基金管理人享有主導(dǎo)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相關(guān)活動的現(xiàn)實(shí)能力。

綜上，在原始權(quán)益人持有基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs份額未超過三分之二時，通?；鸸芾砣双@取了對底層資產(chǎn)的控制，因此原始權(quán)益人實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)“出表”。

四、原始權(quán)益人合并報表募集投資者資金是否屬于少數(shù)股東權(quán)益

若原始權(quán)益人持有超過三分之二時超過三分之二時，則原始權(quán)益人未實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施“出表”，原始權(quán)益人再編制合并報表時需要納入REITs資產(chǎn)、負(fù)債，此時原始權(quán)益人合并報表上應(yīng)將募集其他投資者資金在金融負(fù)債核算。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號-金融工具列報》，企業(yè)不能無條件避免以交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)的，該合同義務(wù)滿足金融負(fù)債的定義?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs作為封閉式基金，有固定和基金存續(xù)期，該基金存續(xù)期通常與底層土地使用權(quán)或經(jīng)營權(quán)利剩余期限相近，因此REITs是有限壽命主體。此外每年基金可供分配的90%以上需分配給投資者，基礎(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次，也符合會計(jì)準(zhǔn)則強(qiáng)制付息要求，綜上在原始權(quán)益人合并基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs情況下，在后續(xù)基金存續(xù)期內(nèi)不能避免交付現(xiàn)金的義務(wù)，故在其合并報表上需將募集的資金作為金融負(fù)債核算。

五、投資者持有基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs份額是否屬于股權(quán)投資類

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號-金融工具列報準(zhǔn)則》規(guī)定，符合金融負(fù)債定義，但同時具有下列特征的發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具：一是賦予持有方在企業(yè)清算時按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利；二是該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；三是在次于其他所有類別的工具類別中，發(fā)行方對該類別中所有工具都應(yīng)當(dāng)在清算時承擔(dān)按比例份額交付其凈資產(chǎn)的同等合同義務(wù)。產(chǎn)生上述合同義務(wù)的清算確定將會發(fā)生并且不受發(fā)行方的控制（如發(fā)行方本身是有限壽命主體），或者發(fā)生與否取決于該工具的持有方。

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs屬于有限壽命工具的封閉式基金，且原則上每年都要將可供分配的金額的90%分配給投資者，故上述金融工具對于基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs而言不滿足權(quán)益工具的定義，對于基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs投資者而言也不屬于權(quán)益工具投資，同時投資者持有基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs份額取得的收益產(chǎn)生的現(xiàn)金流量也未滿足僅對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付，不能通過現(xiàn)金流量測試。

綜上所述，投資者持有的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs份額應(yīng)作為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益。