企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃研究

胡敏如

（新疆燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司，新疆 烏魯木齊 830000）

一、引言

西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)通過并購重組快速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷壯大，并促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)升級，誕生了一大批跨國企業(yè)。我國企業(yè)并購重組開展的時間還不長，相對于西方國家而言，并購重組的相關(guān)理論還存在一定的滯后性。并購重組交易活動涉及的金額較大，稅務(wù)負(fù)擔(dān)較重，涉及的稅收政策較為復(fù)雜，因此企業(yè)在并購重組過程中要重視稅務(wù)風(fēng)險，從科學(xué)的角度開展稅務(wù)籌劃，并合理安排各項管理事項，以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)。

二、相關(guān)概念

稅務(wù)籌劃指的是在不違反稅務(wù)機(jī)關(guān)和法律法規(guī)要求的前提下，進(jìn)行事前的分析與規(guī)劃，并策劃出使企業(yè)效益最大化的方案，在實(shí)施納稅方案的過程中不斷優(yōu)化，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)，避免企業(yè)承受額外的稅務(wù)。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃研究的重點(diǎn)

（一）合理分析并購目標(biāo)

1.明確戰(zhàn)略規(guī)劃

并購重組是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的關(guān)鍵內(nèi)容，企業(yè)在開展并購重組工作時，要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標(biāo)企業(yè)。

首先，橫向并購。橫向并購能夠增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。處于成熟期或成長期的企業(yè)，能夠通過橫向并購的方式突破原有的發(fā)展格局，吸收優(yōu)質(zhì)營銷網(wǎng)絡(luò)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。橫向并購指的是企業(yè)并購?fù)划a(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)的行為，因此對主營業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的影響較小。在稅收方面，開展橫向并購的前后納稅人的身份可能改變，如主并購方在并購之前是小規(guī)模納稅人，而并購之后轉(zhuǎn)為一般納稅人，二者的稅款計算和享受的稅收優(yōu)惠政策都有較大的差異。若并購方本來屬于一般納稅人，那么在并購時可以選擇進(jìn)項稅額較多的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，在并購重組之后利用目標(biāo)企業(yè)的進(jìn)項稅減輕企業(yè)整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。在企業(yè)所得稅方面，如果并購重組之前主并購方為小微企業(yè)，在開展并購之后需要分析是否還能滿足小微企業(yè)的條件，若不再滿足小微企業(yè)的條件，就應(yīng)該將并購后的企業(yè)作為控股子公司，以繼續(xù)享受相關(guān)優(yōu)惠。

其次，縱向并購?？v向并購指的是企業(yè)對企業(yè)所屬的產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)進(jìn)行的并購行為?？v向并購能夠?qū)崿F(xiàn)前項一體化或后項一體化，形成較完善的產(chǎn)業(yè)鏈，并減少企業(yè)對供應(yīng)商和分銷商的依賴，促使企業(yè)各環(huán)節(jié)之間實(shí)現(xiàn)密切配合。在稅務(wù)籌劃方面，縱向并購會使企業(yè)的經(jīng)營范圍擴(kuò)大到前所未有的領(lǐng)域，因此企業(yè)的稅種也會增加，如企業(yè)在并購之前不涉及消費(fèi)稅，并購之后卻會產(chǎn)生消費(fèi)稅。同時，企業(yè)在并購時也要對各類風(fēng)險進(jìn)行全面分析，避免縱向并購導(dǎo)致企業(yè)面臨涉稅風(fēng)險。

最后，混合并購?；旌喜①徥菐椭髽I(yè)進(jìn)入新領(lǐng)域、拓展新業(yè)務(wù)的方式，能夠幫助企業(yè)尋找新的利潤增長點(diǎn)?；旌喜①弻ζ髽I(yè)的稅負(fù)影響較大，還可能使企業(yè)出現(xiàn)兼營或混業(yè)經(jīng)營的行為。對兼營或混業(yè)經(jīng)營的情況，要針對不同的涉稅項目分別核算，否則將被從高征收，加重企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

2.利用目標(biāo)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策開展稅務(wù)籌劃

政府為了支持特定行業(yè)或特定地區(qū)的發(fā)展，會出臺一系列稅收優(yōu)惠政策。例如，國家為扶持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展，對高新技術(shù)企業(yè)征收15%的所得稅稅率，從事農(nóng)、林、牧、漁項目取得收入的企業(yè)享受企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，小型微利企業(yè)所得稅適用稅率20%且減半計稅。合理利用目標(biāo)企業(yè)的稅收優(yōu)化政策，選擇具有稅收優(yōu)惠政策的目標(biāo)企業(yè)，能夠有效減輕并購重組的整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

3.利用目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況開展稅務(wù)籌劃

企業(yè)所得稅納稅金額是依據(jù)企業(yè)的應(yīng)納稅所得額決定的。企業(yè)的應(yīng)納稅所得額越高，企業(yè)所得稅稅負(fù)就越大。在符合特殊性稅務(wù)處理的條件下，可以利用并購方的稅前利潤彌補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營虧損，實(shí)現(xiàn)盈虧互抵。因此，企業(yè)在并購時，要結(jié)合自身的情況，可以選擇有一定虧損但未來發(fā)展前景良好的目標(biāo)企業(yè)并購，以減輕整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

（二）判斷不同支付方式的稅負(fù)

1.股權(quán)支付方式

股權(quán)支付方式指的是在并購重組的過程中，以股權(quán)作為交易對價。一般而言，并購重組涉及的交易規(guī)模較大，企業(yè)需要在較為穩(wěn)定的股票價格與成熟的資本市場的支持下，采用股權(quán)支付的方式開展并購，以避免短期內(nèi)流出較多現(xiàn)金造成資金壓力，并且不需要承擔(dān)高額的債務(wù)成本。但股權(quán)置換的并購涉及資本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，極端情況下，若主并購方的持股比例較為分散，可能被目標(biāo)企業(yè)控制，成為反向購買。采用股權(quán)支付的形式若滿足免稅條件且符合特殊性稅務(wù)處理條件的適用免稅并購，因此企業(yè)在股權(quán)支付時要盡可能滿足免稅并購條件，暫不確認(rèn)資產(chǎn)的利得或損失，在后期出售股票時再繳納企業(yè)所得稅，能夠?qū)崿F(xiàn)避稅或遞延納稅的目標(biāo)。對并購方而言，若目標(biāo)企業(yè)存在未彌補(bǔ)虧損的情況，通過股權(quán)并購的方式能夠?qū)崿F(xiàn)盈虧互抵，獲得節(jié)稅效益，但所獲得的資產(chǎn)評估按照原計稅基礎(chǔ)確認(rèn)。在股權(quán)支付的情況下，滿足特殊性稅務(wù)處理的收并購雙方都符合免稅并購條件，這一方式的并購重組稅務(wù)負(fù)擔(dān)最輕，因此企業(yè)要盡可能分析免稅并購的條件，實(shí)現(xiàn)免稅并購。

2.非股權(quán)支付

非股權(quán)支付主要是通過貨幣資金、存貨、固定資產(chǎn)等方式支付，或承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)的方式并購。其中貨幣資金是最簡單、最直接、最常見的方式。非股權(quán)支付的方式只能采用一般性收入處理，無法實(shí)現(xiàn)免稅并購的目標(biāo)，會導(dǎo)致企業(yè)的稅收成本過高。同時，非股權(quán)支付稅務(wù)籌劃的空間一般較小，非股權(quán)支付的稅務(wù)籌劃空間是在并購時獲得資產(chǎn)評估增值部分的折舊抵稅效應(yīng)，但所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)須繳納所得稅。對于所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是否繳納增值稅、土地增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，需要分析交易類型，若購買的是資產(chǎn)，則須繳納相關(guān)稅費(fèi)。同時，非股權(quán)支付還可以采用分期支付的方式，減輕企業(yè)短期內(nèi)現(xiàn)金壓力，并獲得資金時間價值。

3.綜合支付

綜合支付指的是并購方與被并購方協(xié)商將多種支付方式相結(jié)合開展并購的方式。綜合支付也是并購重組中較為常見的支付方式，能夠有效控制雙方的現(xiàn)金流量，改善企業(yè)的財務(wù)狀況，避免股權(quán)過度稀釋導(dǎo)致的風(fēng)險。綜合支付既可以使用一般性稅務(wù)處理，也可以使用特殊性稅務(wù)處理。若股權(quán)支付對價超過85%，且收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)超過50%，就可以采用免稅并購的方式。企業(yè)在開展綜合支付時，要合理設(shè)計股權(quán)與非股權(quán)比例，盡可能符合免稅并購的條件，以減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

（三）優(yōu)化對融資方式的選擇

企業(yè)可以通過不同渠道獲取資金，通過優(yōu)化融資渠道與融資方式降低資金成本，實(shí)現(xiàn)減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)的目標(biāo)。企業(yè)在融資的過程中，要合理選擇資金來源，并降低企業(yè)的資金成本。

1.權(quán)益融資的稅務(wù)籌劃

首先，內(nèi)源融資。內(nèi)源融資是企業(yè)將自身留存的利潤作為支付對價，包括盈余公積和未分配利潤。內(nèi)源融資的優(yōu)勢在于企業(yè)能夠在極短時間內(nèi)開展并購，且不會對控制權(quán)產(chǎn)生影響。但并購重組交易金額一般較大，若僅靠留存收益，可能難以滿足支付需求，且通過內(nèi)源融資開展支付會使股東的現(xiàn)金分紅減少，可能引發(fā)股東不滿，不利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展的目標(biāo)。同時，從稅務(wù)籌劃角度來看，內(nèi)源融資使用的資金屬于稅后利潤，可能存在雙重征稅問題，加重企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

其次，外源融資。外源融資是通過發(fā)行新股、向股東配售股票等方式籌集資金的方式。外源融資可能稀釋每股凈資產(chǎn)和每股收益，給原股東帶來一定的風(fēng)險。同時，外源融資不具有抵稅效應(yīng)，會增加企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。換股收購就是外源融資的一種方式，能夠緩解企業(yè)的資金壓力，實(shí)現(xiàn)遞延納稅的目標(biāo)。但我國企業(yè)換股收購的審批程序較為復(fù)雜，可能使并購的效率降低。

2.債務(wù)融資的稅務(wù)籌劃

債務(wù)融資是以發(fā)行債券等措施獲取資金的方式。債權(quán)融資不會對原股東權(quán)益產(chǎn)生影響，但會改變資本結(jié)構(gòu)，給企業(yè)帶來一定的資金壓力，存在一定的財務(wù)風(fēng)險。債務(wù)融資有抵稅效應(yīng)，但向非金融機(jī)構(gòu)借款所取得的利息超過金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率的部分不能扣除。

（四）改進(jìn)并購后組織機(jī)構(gòu)形式

資源整合效果的好壞決定了并購重組之后企業(yè)能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)。我國稅法對并購重組后目標(biāo)企業(yè)以分公司還是子公司存續(xù)有不同的管理規(guī)定，因此企業(yè)在并購重組之后要結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)形式開展稅務(wù)籌劃，分析目標(biāo)企業(yè)以分公司、子公司兩種方式存續(xù)所享受的不同的稅收待遇，并結(jié)合自身的實(shí)際情況進(jìn)行合理的分析。

分公司作為總公司下屬的分支機(jī)構(gòu)，作為非獨(dú)立法人，設(shè)立成本較低，與總公司合并納稅，可以實(shí)現(xiàn)與總公司的盈虧互抵。子公司作為獨(dú)立法人，設(shè)立成本較高，且單獨(dú)核算稅收，單獨(dú)享受稅收優(yōu)惠，不能與總公司實(shí)現(xiàn)盈虧互抵。因此，企業(yè)要分析實(shí)際情況，以減輕整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。若目標(biāo)企業(yè)屬于國家鼓勵的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，享受低稅率等方面政策，那么應(yīng)選擇以子公司的方式存續(xù)；若目標(biāo)企業(yè)存在一定的虧損，那么應(yīng)該以分公司的形式存續(xù)。同時，企業(yè)還可以結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的生命周期開展稅務(wù)籌劃。若目標(biāo)企業(yè)處于成長期，需要購入大量的設(shè)備，很可能產(chǎn)生虧損，那么可以選擇以分公司的形式存續(xù)；若目標(biāo)企業(yè)處于成熟期，占據(jù)較大的市場份額，且發(fā)展較為穩(wěn)定，業(yè)績態(tài)勢良好，那么可以選擇以子公司的形式存續(xù)。

四、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的風(fēng)險與防范措施

（一）企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃風(fēng)險

稅務(wù)籌劃作為事前規(guī)劃，在并購重組過程中可能遇到一定的風(fēng)險。

1.政策風(fēng)險

并購重組的稅務(wù)籌劃要求企業(yè)全面掌握相關(guān)政策，合理設(shè)計稅務(wù)籌劃方案。稅收政策變化具有不確定性，若沒有全面掌握各類稅收政策，則可能引發(fā)風(fēng)險。同時，企業(yè)內(nèi)部的稅務(wù)籌劃人員若對政策了解不足或錯誤使用政策，也會產(chǎn)生一定的風(fēng)險。

2.經(jīng)營風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險指的是企業(yè)在發(fā)展過程中由于經(jīng)營活動變化，在開展并購重組之后不能達(dá)到目標(biāo)企業(yè)預(yù)計利潤而產(chǎn)生的風(fēng)險，如在并購時預(yù)計能夠開展的稅務(wù)籌劃方法無法正常實(shí)施導(dǎo)致籌劃失敗。

（二）制定稅務(wù)風(fēng)險防范措施

1.完善企業(yè)的內(nèi)部控制制度

企業(yè)的內(nèi)部控制制度對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理機(jī)制有重要影響，企業(yè)須健全內(nèi)部控制體系，防范企業(yè)在并購重組活動中發(fā)生稅務(wù)風(fēng)險的可能性，避免企業(yè)遭受不必要的損失。企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理工作要通過事前、事中、事后的全面管理，實(shí)現(xiàn)對稅務(wù)風(fēng)險的有效管控。在事前預(yù)防模塊，要通過完善制度體系，確保并購重組工作嚴(yán)格按照稅法要求開展；在事中模塊，要對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，對可能存在的風(fēng)險進(jìn)行全面判斷；在事后總結(jié)模塊，要對稅務(wù)風(fēng)險管理效果進(jìn)行總結(jié)與評價，并優(yōu)化發(fā)現(xiàn)的問題。

2.提高企業(yè)員工的管理水平

企業(yè)員工的稅務(wù)風(fēng)險防范意識會對企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理產(chǎn)生重要影響，企業(yè)要優(yōu)化員工的思維方式與行為方式，通過構(gòu)建良好的稅務(wù)風(fēng)險管理文化來防范稅務(wù)風(fēng)險。

首先，企業(yè)要加強(qiáng)對所有員工的教育，并加強(qiáng)對稅務(wù)籌劃人員的培訓(xùn)。稅務(wù)籌劃工作作為一項專業(yè)性強(qiáng)的活動，不僅要求相關(guān)人員了解稅務(wù)政策，還要掌握會計準(zhǔn)則等方面的知識。稅務(wù)籌劃人員的專業(yè)素養(yǎng)決定了稅務(wù)籌劃工作的開展效果，因此要加強(qiáng)對稅務(wù)籌劃人員的專業(yè)培訓(xùn)，盡可能降低稅務(wù)籌劃風(fēng)險。內(nèi)部普通員工也要認(rèn)識到自身在各環(huán)節(jié)應(yīng)該承擔(dān)的管理責(zé)任，從而在企業(yè)內(nèi)部形成依法納稅、誠實(shí)守信的管理氛圍。

其次，企業(yè)要健全考核機(jī)制，將薪酬制度與稅務(wù)風(fēng)險管理的效果相結(jié)合，對在工作過程中違背稅務(wù)風(fēng)險管理要求的人員予以處罰，對提出有效措施避免稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生的員工予以獎勵，通過獎懲結(jié)合的方式提高稅務(wù)風(fēng)險管理水平。

3.加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通

不同地區(qū)為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢，會出臺符合當(dāng)?shù)厍闆r的稅收政策。不同地區(qū)的稅收政策存在一定的差異，企業(yè)在開展并購重組時，要加強(qiáng)與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的溝通，準(zhǔn)確掌握稅務(wù)機(jī)關(guān)的政策導(dǎo)向與管理要求。同時，企業(yè)還要通過動態(tài)收集稅務(wù)籌劃的各類信息，密切關(guān)注最新的政策動態(tài)，注意到稅務(wù)機(jī)關(guān)在稅收管理工作中處于主動地位。因此企業(yè)要在準(zhǔn)確把握政策導(dǎo)向的基礎(chǔ)上開展稅務(wù)籌劃，加強(qiáng)與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的溝通和聯(lián)絡(luò)。

五、結(jié)語

文章對企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃進(jìn)行了分析，認(rèn)為企業(yè)在未來開展并購重組稅務(wù)籌劃的過程中，除了要結(jié)合自身實(shí)際不斷優(yōu)化稅務(wù)籌劃方法，還要針對稅務(wù)籌劃工作中的風(fēng)險制定有效的風(fēng)險防范措施。企業(yè)只有實(shí)現(xiàn)對并購重組各方面工作的全面優(yōu)化，并不斷提高自身的稅務(wù)籌劃水平，才能切實(shí)提升并購重組稅務(wù)籌劃的有效性，避免并購重組失敗。