文化傳媒企業(yè)并購重組巨額商譽及商譽減值風險防范對策研究
——以藍色光標并購西藏博杰為例

范 薇

（天津科技大學，天津 300457）

0 引言

2020 年暴發(fā)的新冠疫情并沒有阻擋資本市場的并購熱潮。隨著我國資本市場改革的穩(wěn)步推進，科創(chuàng)板注冊制穩(wěn)步實行，這為企業(yè)上市提供了一條便捷的通道，降低了企業(yè)上市的門檻，同時，也使資本市場推動業(yè)務整合升級的功能日漸增強。此外，在國有企業(yè)改革、“雙循環(huán)”、“產(chǎn)業(yè)升級”大背景下，資本市場并購活動依舊熱火朝天。據(jù)統(tǒng)計，2020 年我國共發(fā)生并購案件1 893 起，較上年增長約6.6%，其中，國內(nèi)并購交易案件1 817 起，約占96%。并購案件雖然較上年漲幅較小，但并購活動交易額較上年增長高達30%，約為7 338 億美元，達到2016 年以來最高水平。

本文基于資本市場藍色光標并購西藏博杰這一案例，主要從會計處理的角度出發(fā)，分析巨額商譽及商譽減值形成的原因，從商譽的確認和計量兩方面，為完善我國商譽準則提供參考。商譽要素與無形資產(chǎn)要素難以區(qū)分，甚至在實務中二者界線模糊不清出現(xiàn)混同，極易影響會計信息質(zhì)量，誤導投資者決策。同時，管理層可能會因此產(chǎn)生舞弊動機，進行盈余管理，粉飾財務報表。所以，本文結合與商譽有關的會計處理，為完善與商譽有關的會計處理和應對商譽減值風險提供一些參考。

1 商譽的相關理論

1.1 商譽的本質(zhì)

關于商譽的本質(zhì)，主要有三種觀點——要素觀、超額利潤觀和剩余價值觀。要素觀認為商譽是賦予企業(yè)獲得超額利潤能力的任何要素。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展和升級，促使企業(yè)獲得超額利潤的因素越來越多，也越來越復雜，由此產(chǎn)生了超額利潤觀，直接基于商譽的共同特征定義，即商譽是企業(yè)未來超額利潤的現(xiàn)值。目前在實務操作中，更偏向于剩余價值觀，即總價值與可辨認凈資產(chǎn)價值之間的差額。

1.2 商譽減值風險

結合商譽的特征，被并購企業(yè)的盈利能力是影響商譽并購價值的關鍵因素。若并購方經(jīng)營狀況惡化或預期盈利能力下降，則極有可能發(fā)生商譽減值風險，造成商譽泡沫。在目前合并操作中，商譽已失去了其本質(zhì)內(nèi)涵，成為“差額計價”的容器。只要產(chǎn)生合并溢價，則一律計入合并商譽。同時，商譽減值風險主要源自超高的并購溢價，而巨額商譽的形成源自外部市場環(huán)境、自身并購動機和會計處理等方面。

2 案例簡介

2.1 交易背景

2.1.1 購買方——北京藍色光標數(shù)據(jù)科技股份有限公司（簡稱藍色光標）

藍色光標于2010 年在創(chuàng)業(yè)板上市。在短短幾年內(nèi)依靠并購重組迅速擴張，收入增長高達數(shù)十倍，同時也從一家小型公關公司發(fā)展成為一家大型傳播集團。截止到2020 年12 月，其總市值、凈利潤、凈資產(chǎn)行業(yè)排名分別為16、18、13 名（行業(yè)共107 家上市公司）。

2.1.2 被購買方——西藏山南東方博杰廣告有限公司（簡稱西藏博杰）

西藏博杰于2011 年成立，是一家以廣告媒體為基礎的傳媒企業(yè)，主要致力于廣告的設計制作和投放，發(fā)展勢頭強勁，在我國廣告行業(yè)占有一席之地。其核心優(yōu)勢在于廣告覆蓋率高且大多位于城市中心區(qū)。

2.2 并購交易過程

藍色光標并購事件可以分為兩步——先增值，再收購。具體過程如下：藍色光標于2013 年1 月30 日以自有資金對西藏博杰進行增資，增資后持股比例為11%。同年8 月，收購西藏博杰剩余89%的股權，完成百分之百并購。

2.2.1 對價支付及溢價情況

采用收益法對西藏博杰100%股權估值為18.03億元，其評估基準日西藏博杰凈資產(chǎn)賬面價值為2.55億元，評估增值率為6.07 倍。參照上述評估，并購雙方協(xié)商西藏博杰100%股權交易作價為18 億元。

2.2.2 業(yè)績承諾及完成情況

為保證西藏博杰收購后的業(yè)績，西藏博杰高管做出業(yè)績承諾。承諾內(nèi)容如下：西藏博杰2013 年、2014年、2015 年、2016 年歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.07億元、2.38億元、2.74億元、2.87億元，共計10.06億元。如果西藏博杰截止到2015 年實際利潤合計超過9.336 6 億元，則交易價格調(diào)整為現(xiàn)作價的1.25倍，即20.025 億元，否則西藏博杰全體股東按照相關規(guī)定對藍色光標進行補償。

根據(jù)公司年報數(shù)據(jù)，西藏博杰盈利能力下降，業(yè)績持續(xù)惡化，僅在2013 年和2014 年達到了所承諾的業(yè)績，截止到2016 年完成業(yè)績比例為70.31%，并沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾。

2.3 藍色光標有關商譽的情況

2.3.1 合并報表中商譽的確認

藍色光標2013 年年報數(shù)據(jù)顯示，藍色光標在合并報表日確定西藏博杰可辨認凈資產(chǎn)賬面價值3.4 億元，合并對價21.93 億元，由此確認商譽18.53 億元。

2.3.2 重新確定商譽，商譽變無形資產(chǎn)

2014 年6 月，藍色光標對西藏博杰重新進行評估，并以此為依據(jù)對商譽進行重新調(diào)整，調(diào)增期初無形資產(chǎn)12.478 億元，調(diào)減期初商譽10.62 億元，重新確認商譽為7.91 億元。

2.3.3 商譽與無形資產(chǎn)大幅計提減值

根據(jù)藍色光標2015 年報中有關商譽的披露，由于報告期內(nèi)西藏博杰受傳統(tǒng)行業(yè)收入整體下滑等因素影響，業(yè)績未達到預期，本期商譽發(fā)生減值，減值金額為1.09 億元。

同時，根據(jù)藍色光標2015 年報中關于無形資產(chǎn)減值的披露，顯示西藏博杰的無形資產(chǎn)——品牌發(fā)生減值，減值金額為6.004 億元。但是，藍色光標在2017 年度，即西藏博杰實現(xiàn)凈利潤3 371 萬元，僅為2016 年度凈利潤31%的情況下并沒有對商譽計提減值。

3 案例分析——巨額商譽及商譽減值風險成因

3.1 并購估值方法的選擇

在本案例中，藍色光標采用收益法和市場法對標的資產(chǎn)進行評估。在評估過程中，采用收益法和市場法都存在一定的主觀因素。理由如下：一方面，收益法存在較強的主觀判斷，如折現(xiàn)率的選擇、持續(xù)時間的確定等；另一方面，市場法所采用的可比公司與西藏博杰在業(yè)務領域仍存在一定差異，其調(diào)整過程不可避免地存在主觀色彩。因此，采用收益法對標的資產(chǎn)進行價值評估會導致高并購溢價，使得藍色光標在合并報表中確認了18.53 億元的巨額商譽。

3.2 業(yè)績承諾的影響

在本案例中，為保證并購業(yè)績，西藏博杰做出業(yè)績承諾。業(yè)績承諾的作用具有兩面性。其積極作用在于利用對賭協(xié)議可以減少收購方因信息不對稱原因而帶來的收購風險，但其消極的作用也因此凸顯，業(yè)績承諾在很大程度上提高了被收購方的實際價值。這使得藍色光標高額并購溢價進一步加劇。

3.3 會計處理的影響

在現(xiàn)行會計準則下，商譽是并購成本與被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的正向差額。在實際操作中，商譽成為“剩余價值”的容器。在并購過程中，任何不可辨認的或難以確認的要素都存放于這一容器之中。實際上作為剩余差價，相當一部分根本不是商譽，這就忽視了商譽的經(jīng)濟性質(zhì)或內(nèi)涵。在本案例中，藍色光標在合并日后12 個月內(nèi)重新對西藏博杰進行資產(chǎn)評估，重新調(diào)整商譽，調(diào)增無形資產(chǎn)12.478 億元，調(diào)減商譽10.62 億元。藍色光標這一做法雖然降低了巨額商譽減值的風險，但仍然在未來面臨著巨額無形資產(chǎn)減值風險。

商譽減值測試法是我國目前采用的后續(xù)計量方法。但是，在減值問題方面企業(yè)自身擁有絕對的自由裁量權。在本案例中，藍色光標在2017 年度西藏博杰凈利潤大幅下降的情況下并沒有計提商譽減值，可能有意高估西藏博杰未來年度現(xiàn)金流量現(xiàn)值，以此來通過商譽進行盈余管理。

3.4 商譽與無形資產(chǎn)界定不清

案例中，藍色光標重新確認商譽，將商譽調(diào)減10.62 億元，無形資產(chǎn)調(diào)增12.478 億元。商譽與無形資產(chǎn)的反向調(diào)整是否說明二者存在聯(lián)系。通過藍色光標的資產(chǎn)負債表，我們不難發(fā)現(xiàn)，其無形資產(chǎn)項目新增加了“品牌”與“客戶關系”，那么“品牌”與“客戶關系”與商譽和無形資產(chǎn)又存在何種關系呢？我國企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的品牌可以確認為無形資產(chǎn)，而對收購產(chǎn)生的外部品牌卻沒有明確的規(guī)定。同時，我國企業(yè)會計準則也明確規(guī)定“客戶關系”不符合無形資產(chǎn)的認定條件。那么“品牌”和“客戶關系”的認定不明確就給管理層帶來了可乘之機，即利用二者模糊的界線進行盈余管理，調(diào)高無形資產(chǎn)從而減少巨額商譽減值。

4 對策及建議

4.1 增強企業(yè)自身整合能力，提升并購績效

在企業(yè)并購中，并購動機也會影響并購價格。例如敵意收購，收購方可能為了完成收購而支付較高的對價。從協(xié)同效應角度來看，收購方會為了追求并購所帶來的協(xié)同效應而支付較高對價。從代理理論來看，管理層可能會為了謀求自身利益進行盲目擴張。從過度自信層面來看，管理層會對收購盲目自信盲目樂觀，低估了未來預期風險，從而支付高溢價促成并購。從并購動機出發(fā)，要求企業(yè)提升自身并購整合能力，立足企業(yè)自身的發(fā)展，杜絕盲目并購。

4.2 優(yōu)化會計處理

4.2.1 凈化商譽確認

在文化傳媒企業(yè)并購中，由于其產(chǎn)業(yè)特性，企業(yè)存在大量的無形資產(chǎn)，包括已在財務報表中體現(xiàn)的可以準確計量的無形資產(chǎn)，也包括那些游離于報表之外的無形資產(chǎn)。而并購行為也使商譽在合并報表項目中成了一個“雜七雜八”收納盒。特別是由于較高的業(yè)績承諾所產(chǎn)生的高溢價而形成的“商譽”，在合并層面更應當從合并溢價中分離出來，允許其在一定年限內(nèi)攤銷以凈化商譽價值。

4.2.2 改進估值方式

目前我國并購交易資產(chǎn)估值主要采用三種方法：市場法、收益法和成本法，但絕大多數(shù)實際交易都采用收益法進行評估。在收益法下，很少對被收購方在經(jīng)營過程中形成的作為企業(yè)核心競爭力之一的無形資產(chǎn)進行評估。因此，對于獲得更多無形資產(chǎn)的文化傳媒企業(yè)來說，收購方很有可能在利益驅(qū)動下將無形資產(chǎn)或非常規(guī)資產(chǎn)混入商譽中，從而形成一個巨大的風險資產(chǎn)——商譽。因此，目前應該改進或創(chuàng)新估值方法，加強無形資產(chǎn)和非傳統(tǒng)資產(chǎn)的估值，使商譽確認從其本質(zhì)出發(fā)，而不是在合并過程中成為無法辨認的因素。同時，在實際操作中，除了強調(diào)收益法外，還應采用其他評價方法進行比較驗證，當幾種方法的估價結果存在較大差異時，必須加以說明。

4.2.3 改進后續(xù)計量方式

目前，商譽的后續(xù)計量采用減值測試法。減值測試法自身有一定的缺陷，如測試成本高、大量參數(shù)的估計涉及管理層的自由裁量，極易發(fā)生盈余管理。不少學者認為應采用“系統(tǒng)攤銷法＋減值測試”。杜興強 等（2011）在《商譽的內(nèi)涵及其確認問題探討》一文中提出“分層次思路”，即針對不同的商譽組成部分，采用不同的后續(xù)確認思路。在當前條件下，系統(tǒng)攤銷與減值測試相結合的方法不失為一種權宜之計。

4.3 有效規(guī)避商譽減值的可能性

黃虹、仲致鳴（2020）在《并購溢價、對賭協(xié)議與商譽減值》一文中通過實證研究得出結論：對賭協(xié)議的正面作用與增長率存在一定的關系。即增長率在合適區(qū)間的對賭協(xié)議可以有效發(fā)揮并購的協(xié)同效應，還可以預防商譽減值風險。但應注意以下兩點：首先，對賭協(xié)議提升了并購溢價，而高并購溢價往往會帶來大額商譽，在短期內(nèi)對賭協(xié)議可能會緩解風險，但協(xié)議結束后可能會引發(fā)巨額商譽減值風險。因此，要想發(fā)揮對賭協(xié)議的風險防控效應，應在對賭協(xié)議結束后從其他方面增加對被并購方的激勵效應。其次，承諾的業(yè)績增長率必須在一個合理的范圍，一旦其超過某一臨界值，那么業(yè)績承諾可能會產(chǎn)生相反作用。

5 結論

通過本案例分析，可以得出以下三點結論：第一，巨額商譽的形成源于主觀性較強的資產(chǎn)估值方法，同時業(yè)績承諾也會直接影響并購對價，形成高溢價并購，進而形成巨額商譽。第二，我國企業(yè)會計準則關于商譽的后續(xù)計量有待完善，目前所采用的減值測試法存在較大的自由裁量權，極易導致會計信息失真。第三，商譽與無形資產(chǎn)界定模糊，管理層極易利用這一漏洞進行盈余管理，給企業(yè)利益相關者造成損失。