跨境高標準合規(guī)新思考

◎ 文 《法人》全媒體記者 李遼

自1996年在江蘇無錫建立第一家企業(yè)以來，德國企業(yè)英飛凌已在中國耕耘了近30年。2022年，英飛凌在中國區(qū)收入比重達到38%，可見，中國已成為英飛凌最大的收入來源地。對于英飛凌來說，不僅關(guān)注自身在中國的發(fā)展機遇，也希望通過合規(guī)帶動中國市場業(yè)務(wù)的可持續(xù)增長。

作為英飛凌在中國的企業(yè)（下稱“英飛凌大中華區(qū)”），其合規(guī)管理體系有何特色，其歐盟合規(guī)基因如何與中國環(huán)境相協(xié)調(diào)，一家半導(dǎo)體制造企業(yè)尤其要關(guān)注中國的哪些法律法規(guī)？9月1日，《法人》記者就這些話題，對英飛凌副總裁、大中華區(qū)法律總顧問王鋼懿進行了專訪。

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選擇更高更嚴標準

作為一家德國企業(yè)，英飛凌大中華區(qū)合規(guī)建設(shè)起步較早，更多地遵守歐盟的法律法規(guī)和合規(guī)管理辦法。如今，中國大力推動企業(yè)加強合規(guī)管理建設(shè)，出臺了多部法律，同時也對既有法律進行了修正。面對變化，英飛凌大中華區(qū)的合規(guī)工作也須通權(quán)達變。

公司的合規(guī)管理建設(shè)從何時起步？如今發(fā)展情況如何？

2018年之前，英飛凌的合規(guī)建設(shè)以地處新加坡的亞太區(qū)總部作為指導(dǎo)，最后對接到德國總部。2018年之后，獨立于亞太區(qū)的英飛凌大中華區(qū)成立，構(gòu)建了英飛凌大中華區(qū)法律部，不久后，設(shè)立了合規(guī)官，企業(yè)保障部也相繼成立。

在英飛凌沒有成立大中華區(qū)之前，新加坡的整體營商環(huán)境輕管理、重效益，沒有繁瑣的合規(guī)細則出臺。但英飛凌是一家德國企業(yè)，更多地需要遵守歐盟嚴格的法律法規(guī)和合規(guī)管理辦法。德國總部明確了歐盟法律禁止的商業(yè)行為，就會去排查，做相應(yīng)的整改。

英飛凌副總裁、大中華區(qū)法律總顧問

遵循較高的合規(guī)標準，是否會遇到阻力？

作為歐盟企業(yè)，不管公司開在哪里，都要遵循相關(guān)合規(guī)規(guī)定，如果違規(guī)，將按照全球規(guī)則來懲罰，數(shù)額很高，風(fēng)險很大，因此公司的合規(guī)要求已經(jīng)超越了所在國的合規(guī)邊界。

早期，公司遇到和聽說過一些反壟斷案件或其他的涉合規(guī)監(jiān)管案件，發(fā)現(xiàn)不合規(guī)的成本其實更高。例如，當你沒有給企業(yè)銷售人員制定一致的標準，或者沒有把行為標準規(guī)定得很清楚，就無法避免一些不合規(guī)的行為，自然會嚴重影響到整個企業(yè)的發(fā)展。

由于歐盟的合規(guī)標準與企業(yè)所在國必然有所區(qū)別，一定會遇到阻力。在競爭中，如果合規(guī)沒做好，內(nèi)部管理就無法順暢進行，損失會更大。因此，我們寧可做得更高、更嚴，也不愿意把內(nèi)部標準放松。

這樣的合規(guī)基因如何與中國環(huán)境相協(xié)調(diào)？

對于我們來說，首先需要同德國總部密切溝通?？偛筷P(guān)心公司所在國的法律與總部要求執(zhí)行的歐盟標準有何區(qū)別，是否會給企業(yè)在全球運營中增加不必要的成本，是否會限制企業(yè)在所在國的正常業(yè)務(wù)開展。因此，我們需要與總部開展討論，將二者的法律法規(guī)進行對比，了解差異在哪里，同時分析我們需要做哪些改變。

另外，德國總部對于中國的具體情況并不了解，需要我們這些身處中國的管理層去做溝通工作，將中國法律的立法本意、運作原理，以及需要企業(yè)遵循的基本規(guī)則和總部溝通清楚。由于中國與歐洲的立法理念存在一些差異，我們需要與了解中國文化和法律環(huán)境的本土團隊一起研討和交流。

我們公司法律部從2019年底開始，每個季度推出一份全英文的中國新法規(guī)季刊，讀者既有來自全球法律部的管理團隊，又有大中華區(qū)的高管，我們鼓勵他們向總部的同事繼續(xù)分享。只有在歐洲和美國的同行們?nèi)娉浞至私庵袊姆?、尊重中國的法律，才會發(fā)自內(nèi)心地接受和尊重中國。

“三駕馬車”并驅(qū)而行

不少德國企業(yè)在風(fēng)險控制上奉行“四眼原則”，即“至少有4只眼睛同時盯住一筆業(yè)務(wù)”，這種理念也體現(xiàn)在英飛凌的合規(guī)體系建設(shè)中。

公司的合規(guī)體系有何特色？

英飛凌的合規(guī)建設(shè)受到德國文化的影響。英飛凌大中華區(qū)將合規(guī)體系分解成三個部分，由法律部、合規(guī)官和企業(yè)保障部三個部門共同完成。法律部主要負責(zé)解讀法律法規(guī)要求，對立法進行解釋和指引；合規(guī)官負責(zé)所有合規(guī)流程制度管理、合規(guī)重要案件的管理和最終的調(diào)查和結(jié)案；企業(yè)保障部則負責(zé)對企業(yè)各個方面的保障，如環(huán)境安全、生產(chǎn)安全、企業(yè)內(nèi)部管理、防舞弊調(diào)查等。

比如企業(yè)保障部有專門負責(zé)出口管制的人員，但涉及國家之間的法律沖突，需要與法律部研討，涉及出口管制的日常流程及規(guī)范程序的打造和貫徹時，會有合規(guī)官的介入?！叭{馬車”并行，構(gòu)成了公司大合規(guī)的管理體系。這樣一來，再強勢的業(yè)務(wù)部門也沒法扭曲合規(guī)管理要求，因為很難說服三個部門同時配合你做不合規(guī)的事。

這樣的合規(guī)體系是否存在挑戰(zhàn)？

會存在挑戰(zhàn)。將合規(guī)拆分成三個部門，在執(zhí)行上需要不同部門之間的協(xié)調(diào)，這種協(xié)調(diào)不僅是本地的，還可能涉及這條線上的總部相關(guān)人員。我們需要把大家集結(jié)在一起，將問題全部梳理一遍，制定出合規(guī)方案，整理出一套最符合企業(yè)要求的合規(guī)路線圖，成本較高，時間較長。

反壟斷合規(guī)是避險重點

半導(dǎo)體行業(yè)擁有很多行業(yè)標準，準入門檻高，每一條產(chǎn)業(yè)鏈、每一個環(huán)節(jié)都有眾多競爭對手。非常普遍的是，在產(chǎn)業(yè)鏈上，一家企業(yè)的競爭對手可能是其供應(yīng)商，又可能是其客戶，因此需要特別注意反壟斷合規(guī)問題。

作為一家半導(dǎo)體制造企業(yè)，會面臨哪些領(lǐng)域的合規(guī)，如何避險？

作為企業(yè)來說，合規(guī)的目的是無案、無訟。英飛凌大中華區(qū)是一家芯片制造企業(yè)，面對的是好幾個領(lǐng)域的合規(guī)，首先是反壟斷合規(guī)。因為A公司可能在某個領(lǐng)域是你的競爭對手，但在別的領(lǐng)域，卻可能是你的供應(yīng)商，還可能同時是你客戶。如何處理兩者之間的關(guān)系，需要企業(yè)內(nèi)部合規(guī)的嚴格管理，把關(guān)系梳理清楚，做好相互關(guān)系的嚴格區(qū)隔，特別要關(guān)注合同的起草。

另外，雖然英飛凌中國公司不是一家to C的公司，但只要是一家具有一定規(guī)模的制造業(yè)企業(yè)就存在網(wǎng)絡(luò)管理，需要嚴格按照網(wǎng)絡(luò)安全法分析企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險在哪里，同時依據(jù)網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險系數(shù)或者等級標準，去制定內(nèi)部管理規(guī)范，或者整改。

如何帶動上下游企業(yè)共同做合規(guī)建設(shè)？

我們在合規(guī)問題上是零容忍的，希望供應(yīng)商遵循我們的供應(yīng)商行為準則、道德準則，如果對方在合規(guī)領(lǐng)域觸碰紅線，我們要去了解具體原因同時做相關(guān)評估，看究竟是個案還是體系建設(shè)本身的問題。

合規(guī)是大家的事情，需要各個環(huán)節(jié)的角色共同營造良好的合規(guī)環(huán)境。如今，中國國內(nèi)很多客戶對我們也提出了合規(guī)要求，這說明中國企業(yè)越來越重視合規(guī)文化。我們發(fā)現(xiàn)，當我們將合規(guī)作為企業(yè)發(fā)自內(nèi)心的需求，做合規(guī)反而更容易。

對于計劃進入中國市場的外企有何合規(guī)方面的建議？

首先，一定要打造真正本土化的團隊，包括經(jīng)營者本土化以及律師團隊的本土化。本土化的律師團隊了解中國國情，可以提供第一手法律指導(dǎo)和真正靠譜的建議，這樣才能將潛在風(fēng)險分析清楚，企業(yè)才敢“走進來”。

其次，要建立本地法律服務(wù)生態(tài)圈，擁有一群法律服務(wù)專家為企業(yè)提供建議。因為律師不可能精通所有合規(guī)問題，而外部法律專家對法律和大環(huán)境的了解，可能會提供給企業(yè)最佳的建議方案。