“托盤融資”合同的法律后果

文／黃瑜

■導(dǎo)讀之聲

現(xiàn)代企業(yè)制度下，作為營利性法人的企業(yè)之間，從事有償性的資金借貸已屬常見。我國現(xiàn)行法律允許企業(yè)之間為生產(chǎn)經(jīng)營需要，進(jìn)行臨時性的資金拆借，但絕非意味著對企業(yè)之間的資金借貸聽之任之。

插圖／小宜

■故事聚焦

甲公司作為購銷合同的購買方，對外簽訂合同，將資金以貨款形式支付給銷售方乙公司；甲公司再作為出賣方，與乙公司的關(guān)聯(lián)公司，即丙公司簽訂另一份標(biāo)的物數(shù)量、質(zhì)量相同的買賣合同，以貨款形式從丙公司回收資金，通過買賣差價或其他費(fèi)用，獲取固定的利息收益。三方之間以此種方式進(jìn)行了多筆交易，持續(xù)一年之久，交易金額達(dá)數(shù)千萬元。之后，丙公司因資金鏈斷裂，甲公司遂提起訴訟，請求丙公司支付貨款及相關(guān)費(fèi)用。甲公司的訴請能得到支持嗎？

■法官有話說

案涉交易名為買賣，實為“托盤融資”，即：三方主體之間進(jìn)行閉合型循環(huán)買賣，買賣標(biāo)的物相同且不實際交付、流轉(zhuǎn)，融資企業(yè)形式上從事虧本交易，實質(zhì)上是支付借款利息。因此，這種托盤交易實質(zhì)上屬于企業(yè)之間的借貸行為。交易當(dāng)事人的真實效果意思是融資而非買賣。民法典第一百四十六條規(guī)定，“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。”據(jù)此，案涉買賣合同屬于無效合同。

那么，甲公司與丙公司之間實質(zhì)上的借貸關(guān)系是否有效？根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理法規(guī)定，未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得從事銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動?！吨袊嗣胥y行關(guān)于企業(yè)間借貸問題的答復(fù)》指出，借貸屬于金融業(yè)務(wù)，非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)之間訂立的借貸合同是違反國家法律和政策的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。最高人民法院于2013年關(guān)于“企業(yè)間借貸的問題”認(rèn)為，在商事審判中，對于企業(yè)間借貸，應(yīng)當(dāng)區(qū)別認(rèn)定不同借貸行為的性質(zhì)與效力。對不具備從事金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，但實際從事放貸業(yè)務(wù)、以放貸收益為企業(yè)主要利潤來源的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定借款合同無效。

綜上，案涉“托盤融資”合同屬于無效合同，只能產(chǎn)生無效合同的法律后果。甲公司關(guān)于支付貨款以及相關(guān)費(fèi)用的訴請不能得到支持。