*ST實達開始新騰挪

林依達

連續(xù)24個一字漲停板，雖然受到5%漲幅限制，但*ST實達（600734.SH）的漲幅依然非?？捎^，股價從除權(quán)后的1.23元暴漲至4.15元，是2月15日至3月31日這段時間股市漲幅最大的股票之一。4月1日，由于漲幅過大而停牌核查，4月19日復牌漲停、20日又漲停，股價上升至4.58元，總市值高達百億元。股價的暴漲，宣告處于退市邊緣的*ST實達又一次“起死回生”，自從1996年登陸資本市場以來，公司多次ST，每次都“逢兇化吉”。

2021年2月5日，債權(quán)人以*ST實達不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向福州中院申請對重整。一年后，破產(chǎn)重整完成，福建省數(shù)晟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“數(shù)晟投資”）成為控股股東，福建省國資委成為上市公司實際控制人。

新風口中的表面繁榮

從歷史上來看，*ST實達盡管資產(chǎn)重組了多次，但多是保殼的權(quán)宜之計。

2015年，*ST實達找到火爆資本市場的“互聯(lián)網(wǎng)+”這個風口，通過重大資產(chǎn)重組，向深圳市興飛科技有限公司（下稱“深圳興飛”）全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳興飛100%的股權(quán)，作價15億元。

2016年5月末，完成對深圳興飛的收購，產(chǎn)生商譽9.46億元。購買日至2016年末，深圳興飛實現(xiàn)營業(yè)收入42.22億元，實現(xiàn)凈利潤1.30億元。很快，2016年10月末，深圳興飛以3億元現(xiàn)金收購深圳市東方拓宇科技有限公司（下稱“東方拓宇”）100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽2.24億元。購買日至2016年末，東方拓宇實現(xiàn)營業(yè)收入2.98億元，實現(xiàn)凈利潤1973.14萬元。2016年末，*ST實達以4.10億元收購中科融通物聯(lián)科技無錫有限公司91.11%的股權(quán)（下稱“中科融通”），產(chǎn)生商譽3.31億元。

上述三家實力公司加盟，*ST實達迎來看似繁榮的時期。

2016年至2018年，是三家公司的承諾期，業(yè)績亮眼?？傮w來說，三家公司的業(yè)績承諾完成的不錯，美中不足的是中科融通在最后一年有點不給力。

深圳興飛、東方拓宇都精準完成業(yè)績承諾。為何深圳興飛在2016年十萬火急收購東方拓宇？真的是為了加強研發(fā)嗎？也許吧。不過，如果不收購，深圳興飛是不太可能完成業(yè)績承諾的，并且缺口還很大。另外，因中科融通未能完成業(yè)績承諾，*ST實達以總價1元向承諾方定向回購114.35萬股。

上述三家子公司業(yè)績都不錯，并且一年比一年好，為何*ST實達2016年、2017年盈利，而2018年卻虧損？主要是因為計提了商譽減值準備約4.72億元，其中深圳興飛4.47億元、中科融通2527.84萬元。

業(yè)績迅速變臉

業(yè)績承諾期過了，2019年深圳興飛實現(xiàn)營業(yè)收入13.39億元，虧損21.69億元，凈資產(chǎn)-11.51億元，資不抵債。2020年這三項數(shù)據(jù)分別為10.51億元、-4.45億元、-16.09億元。東方拓宇2019年的這三項數(shù)據(jù)分別為2.93億元、-7183.47萬元、6883.11萬元，2020年則分別為2.04億元、-1.18億元、-5015.60萬元，也是資不抵債。中科融通2019年分別為2.04億元、-2655.65萬元、1.63億元，2020年分別為9831萬元、-5118.18萬元、1.12億元。

由于三家子公司突然變臉，2019年*ST實達巨虧30.47億元，2020年再次巨虧5.91億元，為歷史以來最大的兩次虧損。收購三家子公司之前，*ST實達自1996年至2015年累計盈利1888萬元，收購之后至2020年巨虧35.20億元。截至2020年末，*ST實達也資不抵債，凈資產(chǎn)為-11.63億元。由于連續(xù)兩年虧損且公司2019年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，因此公司股票于2020年6月16日被實施退市風險警示，由“實達集團”變?yōu)椤?ST實達”。

2021年12月，*ST實達被證監(jiān)會立案調(diào)查。2022年4月9日，據(jù)披露的《行政處罰事先告知書》，深圳興飛將代收代付業(yè)務作為加工銷售業(yè)務模式全額確認營業(yè)收入，就上述業(yè)務2018年確認營業(yè)收入7.29億元，形成毛利3486.54萬元。上述業(yè)務導致*ST實達2018年虛增營業(yè)收入6.94億元，虛增營業(yè)成本6.94億元。深圳興飛虛構(gòu)銷售貨物，導致*ST實達2018年虛增營業(yè)收入3.12億元，虛增營業(yè)成本3.11億元，少計財務費用196.46萬元。深圳興飛還虛增出口服務業(yè)務收入成本，導致*ST實達2018年虛增營業(yè)收入2.44億元，虛增營業(yè)成本2.44億元。

綜上，*ST實達虛增2018年營業(yè)收入12.50億元，占當期營業(yè)收入的18.49%，虛增營業(yè)成本12.48億元，少計財務費用196.46萬元，虛增凈利潤326.71萬元。評估報告存在的重復加計票據(jù)貼現(xiàn)利息等問題，導致少計提深圳興飛資產(chǎn)組中除商譽外其他資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用）的資產(chǎn)減值8788.56萬元，進而虛增2019年度凈利潤8788.56萬元，虛增2019年度凈資產(chǎn)8788.56萬元。

虛增了12.50億元營業(yè)收入，僅僅虛增了326.71萬元凈利潤？

其實，早在2021年9月，*ST實達披露了《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，自爆了虛增收入、成本費用、利潤的事實。與《行政處罰事先告知書》記載的金額完全一樣。

跌價損失還是“抽水”？

審計機構(gòu)出具的保留意見審計報告提到2019年末存放在香港地區(qū)及印度的13.77億元存貨計提跌價準備12.15億元，計提比例高達88.24%。為何出現(xiàn)這么巨額的跌價？13.77億元的存貨到底是否真的存在？

2019年年報顯示，截至當年末，*ST實達的存貨余額18.92億元，計提跌價準備14.22億元，計提比例高達75.16%。而2018年末存貨余額8.09億元，計提跌價準備3363.35萬元，計提比例僅4.16%。

扣除香港地區(qū)、印度，存貨余額5.15億元，計提跌價準備2.07億元，計提比例40.19%，遠遠低于香港地區(qū)、印度的88.24%。

數(shù)據(jù)顯示，公司2018年國外及香港地區(qū)的營業(yè)收入25.14億元，同比下降32.93%，中國大陸地區(qū)的營業(yè)收入40.87億元，同比增長59.90%。2019年國外及香港地區(qū)的營業(yè)收入1.09億元，中國大陸地區(qū)的營業(yè)收入13.74億元。國外及香港地區(qū)的營收大幅萎縮，而存放在香港地區(qū)及印度的存貨是中國大陸地區(qū)的2.67倍。

2019年1-9月20.71億元、全年15.57億元。全年的營業(yè)收入比1-9月少了5.64億元。國外及香港地區(qū)“注水”最為嚴重，上半年營業(yè)收入10.47億元，全年只有1.09億元，也就是下半年為-9.38億元。

為何2019年末存貨大增？審計機構(gòu)在監(jiān)管問詢函回復中這樣解釋：（1）2018年底到2019年1月，深圳興飛承接客戶訂單，要求深圳興飛針對部分長周期及緊缺物料進行備料。（2）2018年底-2019年因宏觀去杠桿因素影響，金融機構(gòu)陸續(xù)收縮對深圳興飛的貸款，造成深圳興飛的資金緊張，為保障客戶訂單交付需求，客戶協(xié)調(diào)供應商以未到期的應收賬款作為擔保啟動部分長周期及供應瓶頸物料電子物料備料。（3）客戶訂單取消，產(chǎn)生大量物料庫存。

如果2019年上半年國外及香港地區(qū)的10.47億元的營業(yè)收入是真實的，當年末存貨會大增嗎？應該不會。營業(yè)收入被“抽水”后，結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的存貨被沖回來，并“注水”，那么只有跌價準備才能讓相關(guān)利益者袋袋平安。

深圳興飛及其子公司主要采用以銷定購的采購模式，其采購計劃主要是根據(jù)客戶訂單的需求而定。主要原材料的市場并沒有出現(xiàn)大的問題，價格還算比較平穩(wěn)，為何原材料會出現(xiàn)超過8成的跌價損失？庫存商品超過7成的跌價損失也不可思議。原材料、庫存商品合計14.18億元跌價損失到底有多少水分？

*ST實達自爆造假，沒有涉及存貨，如今已經(jīng)完成破產(chǎn)重整，監(jiān)管部門已經(jīng)處罰，陳年往事已經(jīng)成為歷史。根據(jù)福州中院批準的《重整計劃》，財務投資人林強承諾以1元受讓深圳興飛70%股權(quán)。深圳興飛股權(quán)的評估值為零。

疑點重重的深圳興飛

收購前，深圳興飛比較有錢。2014年度，深圳興飛委托貸款及保理的利息收入3002.71萬元。

收購后，深圳興飛的回款突然變得困難起來，還向上市公司借支大量資金維持運營。原來2-3個月的回款變成差不多6個月。應收賬款大增，而壞賬準備的計提非常少，截止2018年末，壞賬準備才2521.39萬元，計提比例0.81%。2019年壞賬爆發(fā)。

深圳興飛的下屬子公司水分也較大。2016年至2020年，蕪湖市興飛科技有限公司（下稱“蕪湖興飛”）的營業(yè)收入分別為21.77億元、31.04億元、20.21億元、380.31萬元、零，凈利潤分別為4728.15萬元、3653.94萬元、366.42萬元、-9446.14萬元、-3276.62萬元。奇怪的是，工商登記信息并沒有蕪湖興飛的信息，深圳興飛在蕪湖市只有一家子公司，那就是蕪湖市興飛通訊技術(shù)有限公司，難道這就是蕪湖興飛？為何年報會同時出現(xiàn)兩個名稱？

深圳興飛在蕪湖子公司的同期繳納社保人數(shù)分別為25人、33人、45人、36人、18人。在業(yè)績承諾期的2016年至2018年，人均收入分別為8709.73萬元、9405.48萬元、4490.63萬元。

同期，鄭州興飛科技有限公司（下稱“鄭州興飛”）的營業(yè)收入分別為16.62億元、13.70億元、3.06億元、341.87萬元、662.04萬元，凈利潤分別為476.02萬元、1672.08萬元、-178.84萬元、-7924.92萬元、69.29萬元，同期繳納社保人數(shù)分別為17人、18人、12人、1人、2人。在業(yè)績承諾期的2016年至2018年，人均經(jīng)營收入分別為9776.04萬元、7610.22萬元、2546.42萬元。

為了維持業(yè)績承諾期的表面繁榮，蕪湖興飛、鄭州興飛很可能嚴重“注水”。從蕪湖興飛、鄭州興飛的經(jīng)營范圍來看，不太可能做到這么大的規(guī)模，反而是2019年至2020年的數(shù)據(jù)，才可能比較符合實際情況。

巨虧賤賣及問詢回復難產(chǎn)

2019年12月，深圳興飛擬將興飛（香港）有限公司（下稱“香港興飛”）100%股權(quán)（對應出資額為1000萬港元）及子公司深圳興飛對香港興飛債權(quán)以零元出售給香港佳海科技有限公司。2020年1月，取消上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項。

遭賤賣當天就收到監(jiān)管部門的問詢，第二個月取消了交易，但問詢函回復卻遲遲未能落地，一拖再拖，一直拖到第二年的11月13日。

*ST實達到底有什么難言之隱？

回復中這樣解釋，2019年12月，香港興飛因資金缺乏最終造成該批銷售物品質(zhì)量問題與售后技術(shù)問題無法解決，引發(fā)9.19億元銷售退回，導致*ST實達第四季度的營收體現(xiàn)為-5.14億元。

2019年上半年，香港興飛將生產(chǎn)備料銷售給客戶，最早一批是2019年1月就確認了收入，過了11個月，因香港興飛資金缺乏而退回？客戶已經(jīng)收貨大半年了，難道沒有發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題？難道客戶一直在等待香港興飛出現(xiàn)資金問題而退貨？而且，退貨回來應該有實物，審計機構(gòu)卻以新冠疫情為由不去盤點，對存貨的審計進行了保留，出具了保留意見審計報告，隨后，干了14年的審計機構(gòu)告辭了。

有意思的是，9.19億元銷售退回對應的應收賬款余額（截至2019年10月）8.79億元，當時擬全額計提壞賬準備。

興飛香港成立于2013年1月，注冊資本135萬美元（1000萬港元）。被*ST實達收購時，興飛香港尚未正式開展具體業(yè)務。收購時，其賬面凈資產(chǎn)為-4.84億元，處于資不抵債的狀態(tài)。雖然收購時深圳興飛所持有的興飛香港100%股權(quán)評估值為零，但一家未正式開展業(yè)務的公司資不抵債近5億元，也令人奇怪。

被收購后，興飛香港干活了，2018年達最高峰，營收15.36億元，凈利潤4249.48萬元。有意思的是，“香港興飛科技有限公司”時不時出現(xiàn)，在列示營業(yè)數(shù)據(jù)的2016年至2020年財報中，兩者交替出現(xiàn)，而列示企業(yè)集團的構(gòu)成的名單中，只有興飛香港，沒有香港興飛科技有限公司。這樣的信披也太不嚴謹。

前五大客戶迷霧重重

2016年至2020年，*ST實達前五大客戶貢獻的營業(yè)收入分別為32.35億元、42.08億元、24.33億元、7.85億元、3.44億元，占營業(yè)收入的比例分別為76.43%、65%、36%、50.40%、29.84%。第一大客戶貢獻的收入分別為14.20億元、29.06億元、6.55億元、4.58億元、7854.51萬元。

2019年、2020年*ST實達爆雷，在爆雷前的2018年，前五大客戶貢獻的營業(yè)收入大幅減少，第一大客戶貢獻的收入更是暴降。一般情況下，第一大客戶這么不給力，營業(yè)收入往往會大幅減少，而*ST實達2018年的營業(yè)收入不但沒有減少，反而從2017年的64.74億元增加至67.60億元。

后來，*ST實達自爆造假，2017年、2018年深圳興飛虛增營業(yè)收入。深圳興飛在業(yè)績承諾期的營業(yè)收入“注水”后是57.82億元、62.43億元、65.15億元，“抽水”后變成57.82億元、58.76億元、52.65億元。

為了維持虛假繁榮，從2016年開始，*ST實達提供大量資金給深圳興飛。到2020年末還有5.25億元（含利息）未能收回。早已資不抵債的深圳興飛又能償還多少？

2016年至2020年，*ST實達的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.21億元、-2.93億元、-2.46億元、-1.98億元、-6740萬元。沒有真金白銀進賬的盈利不容樂觀。

*ST實達損失慘重，而深圳興飛的原股東卻大賺。雖然相關(guān)責任人也被罰錢，但與既得利益者所得的收益相比，不過是九牛一毛而已。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票