FZ 傳媒企業(yè)借殼上市績效研究

段凡華

（山西晉中理工學(xué)院，山西 晉中 030600）

0 引 言

2020 年初，新冠肺炎疫情的暴發(fā)打亂了人們的生活節(jié)奏，一些國家的經(jīng)濟(jì)也受到了嚴(yán)重影響。在各行各業(yè)都受到疫情沖擊的時(shí)刻，文化傳媒行業(yè)向人們展現(xiàn)了它的生命力，也體現(xiàn)了它在人們生活中的重要性。在疫情流行期間，自主媒體成為重要的傳播渠道。通過發(fā)布隔離信息，部分獨(dú)立媒體吸引了粉絲的注意。特別是，與健康、醫(yī)療和本地服務(wù)有關(guān)的個(gè)人媒體的訂閱者數(shù)量和每日頁面瀏覽量正在急劇增加，文化媒體行業(yè)的市場前景廣闊，值得研究。本文對FZ 傳媒企業(yè)借殼上市案例進(jìn)行深入的分析和比較研究，解釋借殼上市資本管理流程，對借殼上市后公司的績效進(jìn)行分析評價(jià)。

1 FZ 傳媒企業(yè)借殼上市簡介

1.1 借殼上市的含義

借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）將其主要資產(chǎn)置于上市子公司，以進(jìn)行母公司的上市。本案例中FZ 傳媒公司以反向收購的方式，借助七喜控股股份有限公司成功上市。

1.2 FZ傳媒企業(yè)借殼上市基本情況

第一，遭到做空，保衛(wèi)控制權(quán)。2005 年，F(xiàn)Z 傳媒在美國納斯達(dá)克上市。2011 年，F(xiàn)Z 傳媒遭遇渾水做空，中國概念股遭受信任危機(jī)，其市值急劇下跌。這導(dǎo)致FZ 傳媒董事長江南春產(chǎn)生將公司私有化于A 股借殼上市的想法。FZ 傳媒被渾水做空后，股價(jià)下跌，從高位下跌超過60%。在股價(jià)下跌期間，江南春在FZ傳媒的控制權(quán)受到了威脅。2012 年8 月13 日，F(xiàn)Z 傳媒發(fā)布了私有化公告，并開始私有化操作。在大約9個(gè)月后，F(xiàn)Z 傳媒于2013 年5 月完成了私有化。

第二，對賭條款需要。江南春和投資者在私有化合并協(xié)議中簽署了重要的對賭條款。為了迅速回到A股市場，F(xiàn)Z 傳媒正在尋求私有化退市后的借殼上市。

第三，商業(yè)價(jià)值被低估。2014 年下半年，中國的A股市場進(jìn)入牛市，美國納斯達(dá)克與中國A 股市場之間存在較大的估值差距，中國的股票發(fā)行制度正在進(jìn)行改革，回歸A 股成為風(fēng)險(xiǎn)套利的熱門業(yè)務(wù)。

2 FZ 傳媒借殼上市后績效分析

2.1 短期績效評價(jià)

本文從企業(yè)盈利能力、資產(chǎn)營運(yùn)能力、償債能力三個(gè)方面分析其短期績效。

2.1.1 盈利能力分析

企業(yè)盈利能力分析選擇凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)收益率作為評價(jià)指標(biāo)。

凈資產(chǎn)收益率越高，投資回報(bào)收益越高。該指標(biāo)反映了股權(quán)產(chǎn)生凈利潤的能力。從表1 中可知，F(xiàn)Z傳媒私有化及借殼上市后凈資產(chǎn)收益率呈上升趨勢，表明借殼上市后投資人投入資本帶來收益增長。投資收益率越高，公司的盈利能力越強(qiáng)。總資產(chǎn)收益率直接反映了公司的競爭力和發(fā)展?jié)摿?。表明FZ 傳媒借殼上市后企業(yè)盈利能力越來越好。

表1 盈利能力分析表

2.1.2 償債能力分析

企業(yè)償債能力分析主要包括長期償債能力分析和短期償債能力分析。償債能力分析表如表2 所示。

表2 償債能力分析表

由表2 可知，F(xiàn)Z 借殼上市后該企業(yè)流動(dòng)比率在2 左右，可知該企業(yè)借殼上市后短期償債能力較好。企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率逐年減少，表明公司負(fù)債減少，公司可支配資金增多，還債能力強(qiáng)。產(chǎn)權(quán)比率數(shù)據(jù)也呈下降趨勢，表明該公司負(fù)債占所有者權(quán)益的比率減少，所有者投入資金大于借入資金，企業(yè)較安全。企業(yè)長期償債能力逐年增強(qiáng)，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

流動(dòng)比率通常為2 比較理想，借殼上市后該企業(yè)流動(dòng)比率在2 左右；速動(dòng)比率正常情況下為1，低于1被認(rèn)為短期償債能力低?？芍撈髽I(yè)借殼上市后短期償債能力較好。

因此可知，該企業(yè)借殼上市后長短期償債能力較好，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。企業(yè)擁有較強(qiáng)的現(xiàn)金支付和償還債務(wù)能力，公司存續(xù)和發(fā)展的能力較好。

2.1.3 營運(yùn)能力分析

如表3 所示，本文主要選取總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分析企業(yè)的營運(yùn)能力。

表3 營運(yùn)能力分析表

由表3 可看出，F(xiàn)Z 企業(yè)在借殼上市后營運(yùn)能力降低，企業(yè)資產(chǎn)營運(yùn)的效率與效益較低，應(yīng)對此給予關(guān)注，提高資產(chǎn)利用率。在日常工作中考慮固定資產(chǎn)使用價(jià)值與價(jià)值分離的特征，對于短期資產(chǎn)，應(yīng)首先考慮流動(dòng)性特征。

2.2 長期績效評價(jià)

本文采用平衡計(jì)分卡對FZ 傳媒借殼上市的長期績效進(jìn)行評價(jià)。

2.2.1 財(cái)務(wù)維度

財(cái)務(wù)維度一般采用資產(chǎn)負(fù)債率、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)回報(bào)率等指標(biāo)分析。上文已針對上述指標(biāo)展開分析，不贅述。從上述分析中可以得知該企業(yè)借殼上市后長短期償債能力較好，該企業(yè)有足夠的能力支付現(xiàn)金和償還債務(wù)，借殼后投資人投入資本帶來的收益增長，但受到應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率影響，企業(yè)資產(chǎn)利用效率較低。

2.2.2 客戶維度

客戶滿意度。FZ 傳媒始終堅(jiān)持客戶至上的原則，關(guān)心客戶的需求和想法，將提高客戶滿意度作為業(yè)務(wù)目標(biāo)，并給予所有客戶相同的尊重和同等的關(guān)注。不斷提高服務(wù)水平，為客戶提供全面的服務(wù)，具有很高的客戶滿意度。

市場占有率。FZ 傳媒在電視媒體廣告逐漸減少的環(huán)境下，圍繞電梯場景市場占比龐大。大城市的主流人群路過電梯的頻率都很高，每天早晚兩次以上。等待電梯時(shí)相對單調(diào)，廣告很容易獲得更好的效果。FZ 傳媒在國內(nèi)150 個(gè)城市擁有150 萬個(gè)移動(dòng)終端，是國內(nèi)最大的電梯媒體。在大約4 億城市居民中有2 億FZ 傳媒的受眾。這表明FZ 傳媒在該行業(yè)中占有很高的市場份額。

2.2.3 內(nèi)部流程維度

內(nèi)部流程方面，公司有充分而可靠的內(nèi)部管理，有較強(qiáng)的核心競爭力,在售后保障方面，F(xiàn)Z 傳媒的企業(yè)戰(zhàn)略注重售后服務(wù)，愛惜自己的羽毛，尊重客戶的權(quán)益。

2.2.4 學(xué)習(xí)與成長維度

學(xué)習(xí)和成長維度強(qiáng)調(diào)公司的長期發(fā)展能力。學(xué)習(xí)和成長技能越高，對公司未來發(fā)展的貢獻(xiàn)就越大，企業(yè)發(fā)展后勁和競爭力越強(qiáng)。本文主要從員工生產(chǎn)力、員工滿意度、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)三個(gè)方面對其進(jìn)行分析。

第一，員工生產(chǎn)力。FZ 傳媒注重人才培養(yǎng)。該公司相信員工是企業(yè)資產(chǎn)的創(chuàng)造者，公司的發(fā)展與全體員工的努力密不可分。因此，保護(hù)員工的權(quán)益是公司的基本職責(zé)。2017 年，F(xiàn)Z 傳媒為了創(chuàng)建一支高素質(zhì)的工作團(tuán)隊(duì)，建立了一套教育體系，制訂了一項(xiàng)人力資源開發(fā)計(jì)劃，以吸引和培養(yǎng)人才，激勵(lì)員工提升各種工作技能。

FZ 傳媒還堅(jiān)持“建立強(qiáng)大的人才培訓(xùn)體系，為不同層次，不同職位的員工提供全面的專業(yè)和管理技能，并保持人力資本的重復(fù)和價(jià)值創(chuàng)造”的人才政策。奠定了堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)，使公司蛻變成為一家創(chuàng)新性的企業(yè)。FZ 傳媒非常重視對高素質(zhì)員工的甄選和培訓(xùn)，促進(jìn)員工高效率工作。

第二，員工滿意度。公司通過支付具有吸引力的薪酬和福利，提供優(yōu)越的研究條件和體面的工作環(huán)境，吸引各級優(yōu)秀人才加入公司，從而建立人才發(fā)展的平臺(tái)。建立并持續(xù)完善以績效為中心的、公平的、負(fù)責(zé)的價(jià)值評估和分配體系，努力創(chuàng)造一個(gè)公平的人才成長環(huán)境，基于價(jià)值貢獻(xiàn)不斷擴(kuò)大分配差距。因此，公司員工非常滿意。

第三，創(chuàng)新與學(xué)習(xí)。如今，F(xiàn)Z 傳媒正在不斷發(fā)展其營銷模型，而飽和攻擊模型已變得越來越主流，創(chuàng)新媒體的傳播能力已日趨成熟。利用FZ 傳媒的高頻風(fēng)暴廣告奇襲，“餓了么”的品牌效果產(chǎn)生了直接影響，并在最短的時(shí)間內(nèi)在外賣市場上占據(jù)了行業(yè)第一的位置。此外，F(xiàn)Z 傳媒以營銷形式展示了自然的創(chuàng)新基因，在社交媒體上獲得了普遍關(guān)注的2016 年魅族在電梯廣告上嵌魅族真機(jī)卻遭“洗劫一空”的案例，“依托于媒介場景”展示了內(nèi)容營銷中的新玩法和新想法。通過擴(kuò)散和二次傳播，F(xiàn)Z 傳媒在創(chuàng)新和與社交媒體的連通性方面的獨(dú)特優(yōu)勢已得到充分展示。

3 FZ 傳媒借殼上市的經(jīng)驗(yàn)與啟示

3.1 選擇適合自己的上市路徑

在我國，私人公司要上市，有兩種選擇方式：IPO和借殼上市。IPO 上市的企業(yè)必須實(shí)施審核制，審核標(biāo)準(zhǔn)要求非常嚴(yán)格，為了使公司上市，必須經(jīng)過復(fù)雜而嚴(yán)格的審批程序。證券監(jiān)督管理委員會(huì)每年都會(huì)發(fā)布數(shù)量有限的上市名額，眾多的公司只能望而卻步。借殼上市的條件相對較低。交易雙方只需簽訂收購協(xié)議并獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，成功率就比較高。在FZ傳媒私有化開始之初，其與五家大型基金公司簽署了對賭協(xié)議，以滿足金融需求。隨著對賭協(xié)議期限壓力的臨近，借殼上市已成為FZ 傳媒在A 股上市的現(xiàn)實(shí)選擇。FZ 傳媒成功借殼上市表明，對于中國概念股來說，借殼上市是一種更好的上市方式，能減少審核的時(shí)間，降低企業(yè)的時(shí)間成本、機(jī)會(huì)成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3.2 正確分析借殼對象

借殼上市的首要問題是選擇合適的優(yōu)質(zhì)殼資源，殼公司選擇合適與否影響借殼上市行為的成功與否。借殼方需要結(jié)合自身情況，對目標(biāo)公司進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析和調(diào)查，選擇適合的“殼”公司。好的殼公司應(yīng)該所處行業(yè)不景氣，股本規(guī)模較小，股權(quán)相對集中、有配股資格。FZ 傳媒準(zhǔn)備借殼上市，首先應(yīng)該調(diào)查研究目標(biāo)企業(yè)的背景、股本結(jié)構(gòu)、可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)等。FZ 傳媒與宏達(dá)新材未能合作成功，轉(zhuǎn)而迅速與七喜控股合作并上市成功，可以看出FZ 傳媒管理層的反應(yīng)迅速，提前準(zhǔn)備了備用計(jì)劃，因此，在借殼回歸的準(zhǔn)備工作中多選擇幾個(gè)合適的殼是有必要的。

3.3 反向收購模式

FZ 傳媒企業(yè)采用反向收購模式，不僅避免了司法審查和審計(jì)復(fù)雜程序，加快公司上市，而且避免了很多財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)為業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展和公司的市場價(jià)值奠定基礎(chǔ)。這是反向收購上市模式的重要特征之一。簡而言之，反向收購模式可以使公司資產(chǎn)“曲線”上市。因此，在間接上市的情況下，反向收購上市已成為大多數(shù)希望上市的公司的首選。