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    電影融資合規(guī)之路

    2022-07-15 14:44:02許倩
    檢察風(fēng)云 2022年13期
    關(guān)鍵詞:融資

    文/許倩

    (圖/網(wǎng)絡(luò))

    盡管新冠疫情嚴(yán)重沖擊電影市場(chǎng),但我國(guó)仍是電影大國(guó)。2021年,我國(guó)電影總票房達(dá)到472.58億元,為2019年(疫情前)票房的74%,同期北美電影總票房約286.9億元人民幣,僅為2019年票房的39%,這些數(shù)據(jù)表明我國(guó)電影市場(chǎng)復(fù)蘇速度較快。

    眾所周知,融資渠道模式是電影工業(yè)化發(fā)展的基礎(chǔ)與核心。與傳統(tǒng)實(shí)業(yè)相比,電影文化產(chǎn)業(yè)具有較高的風(fēng)險(xiǎn)性、不確定性,而金融投資往往需要降低或者規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。此前,《夜宴》成為我國(guó)電影版權(quán)質(zhì)押貸款成功的首例,但是對(duì)于大部分的影視項(xiàng)目,銀行并不敢輕易嘗試。

    探析電影融資渠道模式

    各位嘉賓能否先介紹一下目前電影行業(yè)的主要融資模式有哪些?

    2004年《夜宴》試水成功,版權(quán)質(zhì)押貸款融資模式在十幾年前就有了。文娛產(chǎn)業(yè)發(fā)達(dá)的美國(guó)好萊塢已經(jīng)有非常成熟的電影融資模式,遺憾的是,我國(guó)電影行業(yè)經(jīng)過(guò)近20年的發(fā)展,這方面的進(jìn)展仍然較為緩慢。目前,國(guó)內(nèi)常見(jiàn)的融資模式有以下幾類(lèi):以版權(quán)質(zhì)押向金融機(jī)構(gòu)貸款;聯(lián)合投資、聯(lián)合攝制;影視眾籌;完片擔(dān)保;上市融資等。其中最主要的方式還是傳統(tǒng)的聯(lián)合投資、聯(lián)合攝制。

    電影行業(yè)的主要投資模式分為兩種,一種是股權(quán)投資,另一種是項(xiàng)目投資。股權(quán)投資主要是指投資方對(duì)影視行業(yè)的公司股權(quán)、有限合伙份額等股權(quán)類(lèi)的投資,通過(guò)被投非上市企業(yè)并購(gòu)、股權(quán)回購(gòu)、公開(kāi)上市、清算等其他方式退出,從而獲得投資回報(bào)。項(xiàng)目投資是指對(duì)單一電影片的投資,通過(guò)簽署投資協(xié)議或者聯(lián)合攝制協(xié)議,對(duì)某部或多部影視作品進(jìn)行投資,主要通過(guò)影視作品的發(fā)行獲得收益。

    葛律師和郝律師已經(jīng)具體介紹了我國(guó)電影融資的概況、問(wèn)題及主要類(lèi)型。接著兩位律師的話(huà)題,我針對(duì)電影項(xiàng)目的融資模式具體談?wù)勛约旱捏w會(huì)。我認(rèn)為電影項(xiàng)目的融資模式有如下分類(lèi):從融資收益維度分為固定收益的財(cái)務(wù)性融資、風(fēng)險(xiǎn)收益的份額性融資(又分為收益權(quán)份額型、權(quán)益份額型及部分版權(quán)權(quán)利分享型等類(lèi)型);從商務(wù)開(kāi)發(fā)維度分為廣告植入、周邊產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、IP許可使用等;從版權(quán)預(yù)售維度分為信網(wǎng)權(quán)預(yù)售、保底發(fā)行預(yù)付款等。電影項(xiàng)目融資的主要渠道一般包含主創(chuàng)的自有資金、同行的閑置資金、業(yè)內(nèi)專(zhuān)門(mén)的投資機(jī)構(gòu)、行業(yè)外的各類(lèi)資金、銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款、政府或產(chǎn)業(yè)園區(qū)的補(bǔ)貼等。隨著技術(shù)的發(fā)展,也有一些基于技術(shù)的新型融資方式,比如網(wǎng)絡(luò)眾籌、拆分收益權(quán)的投資理財(cái)產(chǎn)品及電影NFT等。

    剛才大家聊了電影的幾種融資模式。對(duì)于電影產(chǎn)業(yè)融資,我們國(guó)家的法律政策規(guī)定有哪些?

    在我看來(lái),目前我國(guó)并沒(méi)有針對(duì)電影項(xiàng)目融資較為系統(tǒng)的法律和政策體系,大部分的法規(guī)和政策都出自行業(yè)主管部門(mén)及一些影視產(chǎn)業(yè)集聚地區(qū)。這些區(qū)域的政府及行業(yè)機(jī)構(gòu)為刺激本地電影產(chǎn)業(yè)及行業(yè)的發(fā)展,往往在項(xiàng)目設(shè)立、房租、貸款、稅務(wù)及獎(jiǎng)勵(lì)等方面出臺(tái)一系列的優(yōu)惠政策,比如根據(jù)電影項(xiàng)目的票房直接獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金等。

    將電影版權(quán)質(zhì)押寫(xiě)入法律的是我國(guó)于2016年11月7日頒布的《電影產(chǎn)業(yè)促進(jìn)法》,該法第40條第1款規(guī)定:“國(guó)家鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)為從事電影活動(dòng)以及改善電影基礎(chǔ)設(shè)施提供融資服務(wù),依法開(kāi)展與電影有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)?!薄峨娪肮芾?xiàng)l例》也明確鼓勵(lì)企業(yè)、事業(yè)單位和其他社會(huì)組織以及個(gè)人以資助、投資的形式參與攝制電影。我國(guó)《民法典》第440條也為此提供過(guò)法律依據(jù),比如哪些權(quán)利可以出質(zhì)。但是這里存在一個(gè)與現(xiàn)行法律矛盾的關(guān)鍵點(diǎn),即在尋求融資的過(guò)程中,電影顯然還沒(méi)有拍攝完成,有的甚至連劇本都沒(méi)完成,因此沒(méi)有著作權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利附著于該部電影上。這種期待權(quán)能不能出質(zhì)?沒(méi)有明確的規(guī)定。總的來(lái)說(shuō),目前我國(guó)還是缺乏系統(tǒng)的、可執(zhí)行的操作和規(guī)范。

    一般而言,股權(quán)融資和項(xiàng)目融資的融資過(guò)程中都應(yīng)注意我國(guó)《民法典》《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)制。但在實(shí)際操作層面,也要注意項(xiàng)目本身、投資主體的特殊性。以私募文化產(chǎn)業(yè)投資基金對(duì)影視行業(yè)的投資為例,私募文化產(chǎn)業(yè)投資基金本質(zhì)上屬于私募投資基金,主要受到我國(guó)《證券投資基金法》《合伙企業(yè)法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)制。

    探析電影融合金融資本的法律風(fēng)險(xiǎn)

    對(duì)于金融機(jī)構(gòu)而言,電影企業(yè)并不具備多少可用于擔(dān)保融資的有形資產(chǎn),電影版權(quán)是其重要的資產(chǎn)類(lèi)型,通過(guò)電影版權(quán)融資成為關(guān)系我國(guó)電影企業(yè)生存和行業(yè)發(fā)展的重要問(wèn)題。結(jié)合我國(guó)近幾年的電影產(chǎn)業(yè)融資情況,一方面,金融資本的引入使得電影產(chǎn)業(yè)的發(fā)展有了源源不斷的動(dòng)力,幫助我國(guó)電影產(chǎn)業(yè)加快完成轉(zhuǎn)型升級(jí);另一方面,通過(guò)觀(guān)察我國(guó)金融市場(chǎng)近些年的發(fā)展態(tài)勢(shì),電影產(chǎn)業(yè)在擴(kuò)展融資渠道、深入開(kāi)發(fā)金融領(lǐng)域的進(jìn)程中也伴隨著許多風(fēng)險(xiǎn)。那么在融資過(guò)程中可能產(chǎn)生哪些法律問(wèn)題?電影與金融資本的融合又存在哪些法律風(fēng)險(xiǎn)?應(yīng)怎樣進(jìn)行防范?

    金融業(yè)投資方不了解文化傳媒行業(yè)的管理運(yùn)作以及盈利模式,投前盡職調(diào)查不完整、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理、投資回報(bào)測(cè)算失誤、投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期不足、交易合同文本的擬定不符合自身實(shí)際投資需求等情形不斷發(fā)生;投后資本過(guò)度干預(yù)文化傳媒行業(yè)的管理與運(yùn)作,重點(diǎn)關(guān)注資金占用成本、資金回報(bào)率,不重視文化傳媒行業(yè)的運(yùn)作周期與規(guī)律,導(dǎo)致被投企業(yè)的管理以及日常運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)各種問(wèn)題,甚至因經(jīng)營(yíng)不善而倒閉。文化傳媒行業(yè)的融資方原本只關(guān)注企業(yè)管理以及內(nèi)容生產(chǎn),并不熟悉資本運(yùn)作方式,在大量資本涌入的時(shí)候,忽視產(chǎn)業(yè)運(yùn)作過(guò)程中可能出現(xiàn)的不可控風(fēng)險(xiǎn)、高估自身股權(quán)價(jià)值以及項(xiàng)目運(yùn)作能力、簽訂不符合自身實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合約,最終被資本束縛、得不償失的案例屢見(jiàn)不鮮,亟待專(zhuān)業(yè)人士參與解決。

    專(zhuān)業(yè)人士可以如何介入與解決?

    首先,雖然我們的電影拍攝技術(shù)已經(jīng)很成熟了,但是電影拍攝是一個(gè)耗時(shí)長(zhǎng)、資金投入大、過(guò)程繁瑣、涉及人員眾多的項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程,經(jīng)常會(huì)因?yàn)榕臄z中的重大意外事故、預(yù)算超支、資金鏈斷裂、主創(chuàng)人員發(fā)生重大變化等而終止拍攝。其次,中國(guó)電影的審查機(jī)制導(dǎo)致不能公映的可能性還是很大,這意味著影視公司的所有投資可能面臨付諸東流的危險(xiǎn)。疫情常態(tài)下,如果電影無(wú)法按時(shí)完成拍攝,還意味著還款期限的延長(zhǎng)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)的錯(cuò)過(guò),必然帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。此外,我國(guó)金融市場(chǎng)起步較晚且產(chǎn)業(yè)發(fā)展不均衡,銀行等資金提供方主要針對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)提供融資服務(wù), 識(shí)別影視行業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力較差,缺乏相應(yīng)的外部專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)和具有電影及金融復(fù)合屬性的人才。最后,第三方保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢、知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)估價(jià)不準(zhǔn)確等也是行業(yè)發(fā)展的絆腳石。

    接著葛律師的觀(guān)點(diǎn),我說(shuō)一下第三方保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)參與中國(guó)完片擔(dān)保的落地情況。完片擔(dān)保不僅有利于監(jiān)督電影制作過(guò)程并為電影制作提供保障服務(wù),也有利于制作公司順利獲得融資。擔(dān)保人是電影制作的監(jiān)督者,其以獨(dú)立第三方的身份介入電影制作的全過(guò)程,通過(guò)審查電影的預(yù)算、時(shí)間安排、腳本、統(tǒng)籌計(jì)劃、會(huì)面主創(chuàng)團(tuán)隊(duì)人員等對(duì)電影制作進(jìn)行審查與監(jiān)督,全方位把控電影按照既定的時(shí)間、既定的預(yù)算完成拍攝。擔(dān)保人又是電影制作的保證人,其以雄厚的財(cái)力作為支撐,為電影制作公司做背書(shū),讓電影制作公司順利向銀行申請(qǐng)貸款、向投資者取得投資或者向政府申請(qǐng)財(cái)政支持。值得一提的是,電影的完片擔(dān)?!氨就粱崩щy重重。

    我補(bǔ)充一下。電影項(xiàng)目融資中常見(jiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)及問(wèn)題還有:電影項(xiàng)目原著、劇本等權(quán)屬確定難。近幾年很多電影項(xiàng)目在制作、發(fā)行、放映等后期階段經(jīng)常被爆出原著或劇本的權(quán)屬糾紛;項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的交易慣例與財(cái)稅制度不匹配,比如大量的勞務(wù)報(bào)酬導(dǎo)致納稅成本高、程序復(fù)雜,懂行業(yè)的財(cái)務(wù)及法務(wù)等專(zhuān)業(yè)人員嚴(yán)重不足等,導(dǎo)致行業(yè)稅務(wù)問(wèn)題突出;輿論、導(dǎo)向性風(fēng)險(xiǎn)及主創(chuàng)失德風(fēng)險(xiǎn)屢屢發(fā)生。上述問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn)往往導(dǎo)致放映在即的電影項(xiàng)目被立即無(wú)限期終止,導(dǎo)致制片方無(wú)可奈何、投資方救濟(jì)無(wú)望,嚴(yán)重影響投資方的投資欲望及信心。

    探究完善電影融資法律制度的對(duì)策

    法律如何助力電影產(chǎn)業(yè)發(fā)展?對(duì)于完善我國(guó)電影產(chǎn)業(yè)融資法律制度的對(duì)策,各位律師有何見(jiàn)解?

    影視項(xiàng)目的復(fù)雜性讓很多金融資本望而卻步,但是做好相對(duì)完善的投資架構(gòu)和風(fēng)控體系將是越來(lái)越多影視基金和資本向電影行業(yè)拋出橄欖枝的前提。首先,建立法律制度和操作規(guī)范。只有風(fēng)險(xiǎn)可控了,投資人才愿意跟進(jìn)。其次,深諳電影行業(yè)的規(guī)則、投融資業(yè)務(wù)和金融、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)的人才需要大力培養(yǎng),律師在未來(lái)的發(fā)展空間是很大的,我們一定要做好內(nèi)功。我相信律師行業(yè)的介入也將成為推動(dòng)影視和金融資本融合不可或缺的重要力量。

    單獨(dú)針對(duì)電影項(xiàng)目的投融資進(jìn)行高位階系統(tǒng)立法可能不太現(xiàn)實(shí),畢竟電影行業(yè)的規(guī)模有限,這樣做的立法成本過(guò)高,也不一定能夠起到積極的作用。我認(rèn)為還是應(yīng)當(dāng)積極發(fā)揮主管部門(mén)及行業(yè)組織的作用,積極建立更加全面、系統(tǒng)的管理體系,健全行業(yè)規(guī)則。比如針對(duì)主創(chuàng)失德的項(xiàng)目,如何處理才能夠恢復(fù)公映、挽回投資方的損失?再比如出臺(tái)關(guān)于電影行業(yè)項(xiàng)目及從業(yè)者的業(yè)務(wù)及納稅指引或標(biāo)準(zhǔn),引導(dǎo)各方依法合規(guī)納稅;設(shè)立電影行業(yè)各類(lèi)機(jī)構(gòu)及個(gè)人的黑白名單,建立透明的行業(yè)信用體系;更加積極主動(dòng)地推動(dòng)和培養(yǎng)新型投融資模式及渠道,適當(dāng)引入眾籌、理財(cái)類(lèi)的投資,激活和擴(kuò)大電影項(xiàng)目投融資市場(chǎng),分散投資風(fēng)險(xiǎn);研究本土化的完片擔(dān)保等金融產(chǎn)品,進(jìn)一步健全產(chǎn)業(yè)制度,增加投資方的信心。

    文化傳媒行業(yè)的投融資雙方合作的過(guò)程中,有專(zhuān)業(yè)律師的參與往往事半功倍。作為投資方的律師,可以對(duì)被投標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查,參與商務(wù)談判與交易合同文本的擬定,為投后管理、退出機(jī)制設(shè)計(jì)等出謀劃策。專(zhuān)業(yè)律師依賴(lài)于自身對(duì)行業(yè)的深度理解以及對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的把握,能夠幫助投資方揭開(kāi)文化傳媒行業(yè)的神秘面紗,揭示行業(yè)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),最大限度地維護(hù)投資方的合法權(quán)益。作為融資方的律師,可以對(duì)投資方的資金來(lái)源、實(shí)力背景進(jìn)行盡職調(diào)查,參與融資計(jì)劃擬定、商務(wù)談判與合同文本的制定,根據(jù)融資方自身的情況對(duì)融資方式、資方資金回報(bào)承諾等內(nèi)容提出專(zhuān)業(yè)律師意見(jiàn),為融資過(guò)程保駕護(hù)航。

    在推動(dòng)文化傳媒行業(yè)健康、有序、規(guī)范化發(fā)展的過(guò)程中,我們需要注意到資本具有天然的逐利性。為了實(shí)現(xiàn)文化傳媒行業(yè)的資金引入與快速、有序發(fā)展,行業(yè)不但要有將自身打造成“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包”的決心與勇氣,還需要在律師的幫助下進(jìn)行本質(zhì)上的洗禮與提升。從企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)運(yùn)營(yíng),被投項(xiàng)目的規(guī)范化、透明化運(yùn)作,到文化傳媒企業(yè)信用評(píng)級(jí)制度與平臺(tái)的設(shè)立與完善、文化傳媒行業(yè)價(jià)值評(píng)估體系的建設(shè)、對(duì)第三方監(jiān)管體系的接納等,每一步都離不開(kāi)法律的支撐與參與。作為專(zhuān)業(yè)人士,律師是聯(lián)系文化傳媒行業(yè)投融資雙方的紐帶,有能力以專(zhuān)業(yè)力量推動(dòng)產(chǎn)融整合的良性發(fā)展。律師在具備專(zhuān)業(yè)性的同時(shí)還需要具有前瞻性,在領(lǐng)先行業(yè)提高文化金融法律服務(wù)水準(zhǔn)的同時(shí),與行業(yè)攜手,共同探索出符合中國(guó)國(guó)情兼具中國(guó)特色的文化傳媒與金融協(xié)同發(fā)展的新路徑。

    大力發(fā)展電影產(chǎn)業(yè),對(duì)于加強(qiáng)社會(huì)主義文化建設(shè)、滿(mǎn)足人民群眾精神文化需求、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展、增強(qiáng)國(guó)家文化軟實(shí)力具有重要意義。電影產(chǎn)業(yè)要持續(xù)繁榮、健康發(fā)展,需要有多樣化的融資渠道保駕護(hù)航。相信有法律及政策的支撐,中國(guó)電影市場(chǎng)一定會(huì)更加健康與繁榮!

    (聲明:本文內(nèi)容僅代表嘉賓觀(guān)點(diǎn),不代表本刊立場(chǎng))

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