公司法中債權(quán)人保護法律問題研究

武晴祎

摘 要：隨著市場經(jīng)濟的不斷深化，我國各類型公司也呈現(xiàn)迅猛增長的趨勢。《公司法》對債權(quán)人的利益進行了保護，以調(diào)整企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展和外部經(jīng)營活動為主，對公司的交易安全有著重要的作用。但從實際的執(zhí)行來看，對于債權(quán)人的保護還需要進一步完善。分析《公司法》中有關(guān)債權(quán)人保護的法律問題，有利于明確存在的問題，制定出科學(xué)合理的解決方案，充分保護債權(quán)人的合法利益。

關(guān)鍵詞：公司法；債權(quán)人保護；法律問題

一、公司債權(quán)人權(quán)益保護的概述

（一）公司債權(quán)人概述

公司債權(quán)人是指除公司股東或董事之外為公司提供資產(chǎn)的人或機構(gòu)。在公司法的視角下，公司股東和債權(quán)人存在著下列區(qū)別：股東在公司管理中處于支配地位，具有經(jīng)營管理、決定公司事項的權(quán)利，在公司破產(chǎn)中股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；而債權(quán)人不參與公司的日常經(jīng)營與管理，理論上債權(quán)人不承擔(dān)公司破產(chǎn)所產(chǎn)生的后果，但在公司實際運行中，一些公司股東或者董事濫用職權(quán)來謀取不正當(dāng)?shù)睦?，造成公司債?quán)人合法權(quán)益受到損害，債權(quán)人則往往要被動地承擔(dān)公司破產(chǎn)的后果。

（二）完善債權(quán)人保護制度的必要性

事實上，債權(quán)人為公司提供資產(chǎn)或者物資的行為是投資活動，他們在意的重點是公司能否按時兌現(xiàn)利益。如若不能對債權(quán)人權(quán)益保護問題予以重視及解決，那么未來勢必會威脅到市場經(jīng)濟運行安全。公司與債權(quán)人之間產(chǎn)生聯(lián)系的關(guān)鍵在于簽訂借貸合同，而所簽訂的借貸合同是受法律保護的，當(dāng)債權(quán)人的合法權(quán)益受到侵害時，就可以依據(jù)債權(quán)人保護制度來維護自身的合法權(quán)益。從社會層面來講，公司不僅僅追求利益最大化，還需要承擔(dān)一定的社會責(zé)任。一旦出現(xiàn)債權(quán)人權(quán)益保護問題，就可以依據(jù)債權(quán)人保護制度來處理，以此來更好地促進社會經(jīng)濟穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

二、《公司法》中對債權(quán)人保護的規(guī)定

（一）對企業(yè)信息披露的規(guī)定

《公司法》中規(guī)定，債權(quán)人在向公司提供資金時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)就債權(quán)人提出的信息披露內(nèi)容進行積極的配合，將企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)及時提供給債權(quán)人。企業(yè)在信息披露中要嚴(yán)格遵守會計原則，如若出現(xiàn)造假數(shù)據(jù)時，企業(yè)需要承擔(dān)嚴(yán)重的法律后果?！豆痉ā分羞€規(guī)定了公司在接受債權(quán)人的資金時，需要嚴(yán)格按照公司法章程進行受理，載明企業(yè)的注冊名稱以及經(jīng)營范圍，資金的主要用途以及使用時間。因此，企業(yè)經(jīng)營信息制度的披露在一定程度上提高了債權(quán)人資金的使用安全，提高了企業(yè)經(jīng)營規(guī)范性。

（二）債權(quán)人對公司重大決議的參與權(quán)和決定權(quán)

公司法對股東有限責(zé)任的運用，使得公司及其財產(chǎn)成為了公司債權(quán)人利益唯一的擔(dān)保主體和財產(chǎn)來源，因此當(dāng)公司的不當(dāng)行為有可能損害債權(quán)人利益時，公司法賦予債權(quán)人異議權(quán)，意義非常重大。公司經(jīng)營不善進入清算程序時，在這個過程中企業(yè)的法律人格也逐漸歸于消亡，整個過程都關(guān)系到債權(quán)人的權(quán)益，因此公司是否要進入破產(chǎn)程序、是否能夠和解或者資產(chǎn)重組以及破產(chǎn)財產(chǎn)的處理與分配等問題，都需要征求債權(quán)人的意見，債權(quán)人未集體決議通過，企業(yè)經(jīng)營者沒有權(quán)利直接宣布企業(yè)進行破產(chǎn)程序。

三、債權(quán)人保護制度存在的問題

（一）信息披露制度存在缺陷

依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司財務(wù)管理的會計賬簿等重要文件，在通過公司股東提出申請后，方可以查閱，但許多公司管理者認(rèn)為股東的行為會損害公司的利益，拒絕股東提出的查閱申請。如《公司法》雖然規(guī)定了債權(quán)人具有查閱公司文件的權(quán)利，但是實際上僅賦予了債權(quán)人的知情權(quán)，債權(quán)人并不具有查閱公司相關(guān)文件的權(quán)利。這也表明，對于獲取公司信息方面，債權(quán)人與股東在權(quán)利方面存在差距。由于信息披露制度存在的缺陷，債權(quán)人針對公司的放貸行為難以及時獲取準(zhǔn)確信息，債權(quán)人的分析判斷受到影響，進而難以保證債權(quán)人的合法權(quán)益。

（二）股東出資程序存在缺陷

《公司法》的資本認(rèn)繳制度規(guī)定了發(fā)起人在設(shè)立公司時，他們的首次出資比例和足繳資本的期限不再受到限制，這大大放松了對市場主體準(zhǔn)入的管制。但是新的問題也隨之而來，這個規(guī)定會導(dǎo)致惡意投資者在約定的期限內(nèi)不履行，有意延遲出資。若股東未盡到全面履行出資的義務(wù)，但是因距章程規(guī)定的出資期限還遠(yuǎn)，這就意味著債權(quán)人還要等很長的一段時間。問題在于，債權(quán)人等待期限屆滿，是一種巨大的現(xiàn)實風(fēng)險。若是在公司破產(chǎn)以外的場合，未到期的股東出資義務(wù)能否被加速到期則成了一個重要且有爭議的問題。在實際的執(zhí)行中，公司通過訴訟來解決問題，會導(dǎo)致司法成本的增加，也造成了司法資源的浪費。因此有必要完善相關(guān)的規(guī)定，約束股東的出資行為。

（三）信用體系存在缺陷

公司在運營中，在交易中需要明確相關(guān)方的權(quán)利和義務(wù)，并借助公司章程，出資證明等加以保證。這些文件可以對股東權(quán)加以限制，有助于保護債權(quán)人。公司信用體系是指安排公司信托，為公司創(chuàng)造優(yōu)質(zhì)交易環(huán)境的同時，能夠減少公司在經(jīng)濟活動中的各種不確定性。公司建立信用體系，借助信托可以降低經(jīng)濟生活的不確定性，創(chuàng)造規(guī)范化的交易環(huán)境。公司的信譽體現(xiàn)在是否及時履行義務(wù)以及償還債務(wù)的能力。在司法實踐，對于公司缺乏信用的認(rèn)定包括了多方面的內(nèi)容，如在公司成立時針對注冊資本有不當(dāng)?shù)某鲑Y行為，先繳納資本再撤資。在公司運營中，公司的資產(chǎn)重組不是為了發(fā)展，而是存在欺詐行為，發(fā)生內(nèi)幕交易等。

四、完善債權(quán)人保護制度的措施

（一）公司信息披露制度的完善

公司要披露的信息要包括出資情況，出資情況體現(xiàn)出出資人的出資金額，還要規(guī)定認(rèn)繳后的出資發(fā)生期限。因此，建議從法律層面界定應(yīng)該披露的資產(chǎn)范圍，對資產(chǎn)的種類加以明確，保證債權(quán)人通過公司披露的資產(chǎn)信息，可以判定公司的實際經(jīng)營效果。另外，建議借助法律上約束要求公司披露其信用情況，對于公司經(jīng)營中的不誠信行為要建立披露機制。此外，以我國目前現(xiàn)階段的市場經(jīng)濟情況來看，單純依靠企業(yè)自身來完善信息披露恐怕不夠。當(dāng)今世界是大數(shù)據(jù)充斥的時代，人們的日常生活不可能避開來自網(wǎng)絡(luò)的監(jiān)控，從某種程度上來說它可以推動債務(wù)公司采取行動積極管理自己。因此，我們要充分利用網(wǎng)絡(luò)媒體輿論的力量，發(fā)揮外部監(jiān)督的作用。

（二）股東出資程序的完善

首先，應(yīng)當(dāng)在公司法中加入在非破產(chǎn)的情況下股東出資義務(wù)加速到期制度。公司實行資本認(rèn)繳制以后，股東向公司投入一定財產(chǎn)已不是公司成立的必要條件，只要股東有認(rèn)繳的意思表示就可以，在這種情況下公司的注冊資本只是一個數(shù)字，對公司債權(quán)人的利益沒有任何保障。如果在公司法中明確規(guī)定，在公司不能清償債務(wù)同時又不符合破產(chǎn)條件時，可以加速股東的出資義務(wù)快速到期，這將對公司債權(quán)人利益提供有力的保障。

其次，應(yīng)當(dāng)結(jié)合我國現(xiàn)狀，總結(jié)出在什么情況下可以適用股東的出資責(zé)任加速到期制度。目前，公司法只在破產(chǎn)模塊規(guī)定了股東的出資義務(wù)加速到期制度，而對在其它情形下是否可以適用股東的出資責(zé)任加速到期制度還未作出規(guī)定。所以當(dāng)股東約定大幾十年甚至上百年的出資期限時，公司的債權(quán)人對于自己到期的債權(quán)也不能向公司的相關(guān)股東主張。因此，應(yīng)當(dāng)明確在公司不能清償債務(wù)時，保證公司的正常運營，可以加速未到繳納出資期限的股東的出資義務(wù)加速到期，以維護公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

（三）規(guī)范企業(yè)信用體系

為了有效提升公司治理效果，保證公司含義的獨立性，要對董事與高級管理人員的職責(zé)加以明確。可以參考英美國家的法律，建立勤奮標(biāo)準(zhǔn)，并開展相關(guān)的盡職調(diào)查，董事與高級管理人員的工作如果違反忠誠與辛勤工作責(zé)任，可適用于侵權(quán)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)加以解決，也可以將這些作為分析和判斷侵權(quán)的要素，分析侵權(quán)引發(fā)的不利影響，界定存在因果關(guān)系或發(fā)生主觀疏忽。為了有效改善公司治理，還需要對公司的章程加以規(guī)范。針對公司的信用機制，要在新的公司章程下設(shè)立必要的處罰機制，如果公司經(jīng)營中沒有履行信息披露義務(wù)，就要有處罰措施。