田野股份存“被惡意收購(gòu)”風(fēng)險(xiǎn)　信披紕漏暴露招股書編制水平不足

邊疆

借“新茶飲”的火爆東風(fēng)，田野創(chuàng)新股份有限公司（下稱“田野股份”）在報(bào)告期內(nèi)大膽調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)，主推針對(duì)“新茶飲”品牌的原料果汁產(chǎn)品，相關(guān)收入占比從44%飆升至90%，導(dǎo)致公司原有榴蓮貿(mào)易、鮮果凍果等業(yè)務(wù)逐漸萎縮，雖然原料果汁產(chǎn)品與原業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，但主營(yíng)業(yè)務(wù)是否變更仍值得注意。

在報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收飛漲的大背景下，田野股份的北交所上市申報(bào)材料近期獲受理。就其招股書內(nèi)容看，暴露了公司不少現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，譬如實(shí)控人因持股比例很低，難避被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn);IPO前不久，公司因變更實(shí)控人又面臨審核制度的硬性障礙等。此外，公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易可能存在的隱瞞披露等問(wèn)題，也暴露了招股書編制水平或有不足。

田野股份成立于2007年，是一家從事熱帶果蔬原料制品制售的農(nóng)副產(chǎn)品加工企業(yè)，主要產(chǎn)品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等。

截至招股書簽署日，田野股份的股權(quán)異常分散，僅前三名股東的持股比例超過(guò)5%，分別為姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（下稱“欣融食品”）和勐海志存高遠(yuǎn)茶業(yè)有限公司（下稱“勐海茶業(yè)”），其中，最大股東姚玖志持股比例僅有11.88%，姚久壯通過(guò)獨(dú)資公司勐海茶業(yè)間接持有田野股份5.90%的股份。整體上，公司并沒(méi)有控股股東，姚玖志和姚久壯只是通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議成為公司的共同實(shí)際控制人，合計(jì)持4801.40萬(wàn)股股票，占公司股份總額的17.78%。需要注意的是，若本次能夠獲批在北交所發(fā)行股票后，則實(shí)際控制人的持股比例還將進(jìn)一步降低至15%。此外，若未來(lái)公司再進(jìn)行定增融資，則大股東所持股權(quán)還會(huì)被進(jìn)一步稀釋。

截至本招股說(shuō)明書簽署日，姚玖志只擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，姚久壯不在公司任職，姚玖志和姚久壯的持股比例尚未達(dá)到對(duì)田野股份股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的程度，加上實(shí)控人如此小的股權(quán)控制比例，不排除其在上市后有被市場(chǎng)“野蠻人”覬覦進(jìn)而失去控制權(quán)的可能性。

此外，當(dāng)下新茶飲賽道正火熱，田野股份作為多家新茶飲品牌主要供應(yīng)商，正處在行業(yè)風(fēng)口之上，這同樣可能觸發(fā)“野蠻人”的興趣。據(jù)Wind信息，以田野股份在新三板掛牌時(shí)的最新總市值10.13億元計(jì)算，公司實(shí)控人實(shí)際控制的17.78%股權(quán)價(jià)值1.8億元，即意味著投資人只需約1.8億元左右就可成為田野股份最大股東。從經(jīng)營(yíng)角度看，若田野股份的實(shí)控人出現(xiàn)易主，則很可能會(huì)導(dǎo)致公司原定發(fā)展目標(biāo)無(wú)法順利實(shí)施，正常的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃被打亂，一旦出現(xiàn)動(dòng)蕩，則廣大中小股東的權(quán)益必然會(huì)受到侵害。

IPO前變更實(shí)控人或面臨制度審核障礙資料顯示，田野股份2015年在新三板掛牌時(shí)，實(shí)控人的持股比例并不是那么的低。據(jù)當(dāng)時(shí)掛牌時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，彼時(shí)田野股份還有控股股東，即廣西田野科技種業(yè)股份有限公司（下稱“田野種業(yè)”），姚玖志、姚麟皓、姚久壯三兄弟共同持有田野種業(yè)股權(quán)，是該公司共同實(shí)際控制人，而田野種業(yè)也持有田野股份32.24%股權(quán)，姚玖志單獨(dú)持有公司7.65%股權(quán)，合計(jì)持股比例達(dá)39.89%。其中，姚麟皓在田野股份持股最多，持股比例為19.45%。

但在此之后，田野種業(yè)接連減持，至2017年5月23日，田野種業(yè)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)賣出3.6萬(wàn)股，導(dǎo)致公司第一大股東位置由田野種業(yè)變更為姚玖志，而田野種業(yè)也退居為公司第二大股東。2021年12月7日，姚麟皓將其持有的公司剩余全部股份轉(zhuǎn)讓給姚久壯全資控制的勐海茶業(yè)。最終，公司實(shí)控人由原先的姚玖志、姚麟皓和姚久壯變更為姚玖志和姚久壯，實(shí)控人的持股比例也由早先的39.89%下降至目前的17.78%。

值得注意的是，IPO企業(yè)的控制權(quán)在上市審核中尤為重要，實(shí)控人在IPO前發(fā)生變更更加敏感。根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》，“發(fā)行人不得存在對(duì)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性具有重大不利影響的情形。最近24個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更”。

同時(shí)，根據(jù)2020年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的首發(fā)業(yè)務(wù)審核問(wèn)答，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注最近三年內(nèi)公司控制權(quán)是否發(fā)生變化。如認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步說(shuō)明是否通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。

而田野股份恰好符合上述情形。2021年初，欣融國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“欣融國(guó)際”）的全資子公司欣融食品收購(gòu)了田野股份11.72%股權(quán)，成為公司第二大股東，與第一大股東姚玖志相比，持股比例僅差1.46%。

欣融國(guó)際是食品原料及添加劑分銷行業(yè)一家成熟的分銷商，是雀巢、三菱化學(xué)食品等國(guó)際知名品牌代理商，每年向中國(guó)食品、飲料生產(chǎn)商供應(yīng)超過(guò)1000種食品原料及食品添加劑。

前文提到，田野股份的核心產(chǎn)品為原料果汁，在農(nóng)業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈中處于行業(yè)中游，屬于半加工果汁原料，下游產(chǎn)品為果汁飲料，下游行業(yè)包括食品飲料（預(yù)包裝飲料）、新茶飲等，與欣融國(guó)際的分銷產(chǎn)品和下游客戶類似。欣融國(guó)際與田野股份之間或存在潛在競(jìng)爭(zhēng)，有可能會(huì)被質(zhì)疑通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管。

目前，欣融食品的股權(quán)比例也很微妙，作為第二大股東的欣融食品持股10.42%，股權(quán)價(jià)值約1.06億元，這意味著只需不足1億元，就可以超越現(xiàn)在的實(shí)際控制人，甚至成為田野股份新的實(shí)際控制人。

欣融食品不僅是田野股份股東，且與公司存在購(gòu)銷往來(lái)。2021年，田野股份向欣融食品銷售121.2萬(wàn)元水蜜桃濃漿，采購(gòu)53.54萬(wàn)元椰漿。

據(jù)《公司法》定義，關(guān)聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。因此在招股書中，上述交易均被列為關(guān)聯(lián)交易。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，田野股份或還有其他關(guān)聯(lián)交易未被披露。

2021年初，田野股份曾完成一筆定增，認(rèn)購(gòu)對(duì)象中包括奈雪的茶和滬上阿姨，“奈雪の茶”品牌旗下公司深圳市品道餐飲管理有限公司和滬上阿姨的品牌管理公司上海臻敬實(shí)業(yè)有限公司分別出資3864萬(wàn)元和322萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)了田野股份1200萬(wàn)股和100萬(wàn)股股份，成為田野股份新股東。

而奈雪的茶、滬上阿姨與田野股份不光是股東與被投資公司關(guān)系這么簡(jiǎn)單，兩者還是田野股份的大客戶，2020年公司向奈雪的茶銷售了2564.89萬(wàn)元，2021年公司向奈雪的茶銷售9206.01萬(wàn)元，向滬上阿姨銷售4817.86萬(wàn)元。2021年入股后，奈雪的茶一躍成為田野股份第一大客戶，銷售額占比20.04%;滬上阿姨也首次躋身前五大客戶，銷售額占比10.49%。2021年度，兩者銷售金額合計(jì)占比30.53%。

在招股書的前五名客戶披露部分，提到前五名客戶是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，奈雪的茶、滬上阿姨作為公司股東，招股書填寫的是“否”，認(rèn)為兩家公司與田野股份沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這點(diǎn)是匪夷所思的。除此之外，相關(guān)銷售金額也未被列入關(guān)聯(lián)交易。這意味著，田野股份很可能在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的信披方面存在遺漏。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021）》第六十二條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人（含其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人，除明確列舉的關(guān)聯(lián)方外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。

IPO企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，客戶或供應(yīng)商入股發(fā)行人后，使得企業(yè)與客戶或供應(yīng)商的關(guān)系過(guò)于密切，企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的相關(guān)銷售或采購(gòu)業(yè)務(wù)，容易滋生利益輸送等問(wèn)題，將可能侵犯其他股東的合法權(quán)益。而田野股份身上所存在的諸多問(wèn)題，不排除有前述風(fēng)險(xiǎn)的存在。

除了上述問(wèn)題，上文提到的退股前實(shí)際控制人姚麟皓，其與公司現(xiàn)實(shí)際控制人還是兄弟關(guān)系。姚麟皓曾經(jīng)更改過(guò)姓名，又名“姚久凌”?！都t周刊》通過(guò)公開(kāi)信息查到，姚麟皓/姚久凌共控制7家企業(yè)，其中有4家公司商號(hào)中帶有“田野”，分別是田野種業(yè)、北海田野電氣工程有限公司、北海田野健康養(yǎng)生服務(wù)有限公司（下稱“田野養(yǎng)生”）和廣西田野生態(tài)旅游養(yǎng)生園管理有限公司（下稱“田野旅游”）。

如今姚麟皓雖然已經(jīng)退股，但其還控制著多家相似商號(hào)的公司，其中就包括田野股份的前控股股東，顯然這背后是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系是需要公司補(bǔ)充披露的。商號(hào)作為識(shí)別企業(yè)的重要標(biāo)志，也是企業(yè)一項(xiàng)重要的無(wú)形資產(chǎn)，一旦商號(hào)出現(xiàn)管理混亂或者被他人不當(dāng)使用，就很可能會(huì)導(dǎo)致公司的品牌受到負(fù)面影響。

另外，在招股書已披露信息中，田野股份也是紕漏重重，比如田野股份至今仍殘存對(duì)賭條款，實(shí)際控制人之一姚玖志與2021年股票定向發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署對(duì)賭協(xié)議，如田野股份不能于2024年年底前完成合格上市或者被并購(gòu)，認(rèn)購(gòu)對(duì)象有權(quán)要求姚玖志回購(gòu)所有股份。

此外，田野股份還有一件奇葩的事情，公司有一位76歲高齡的獨(dú)立董事孫居考，此人曾在1992年11月至2000年5月任廣西壯族自治區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)企業(yè)處處長(zhǎng)，退休后從事企業(yè)改革工作。按照中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》規(guī)定，黨政領(lǐng)導(dǎo)干部退（離）休后只能到本人原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍以外的企業(yè)兼任獨(dú)立董事，而孫居考擔(dān)任田野股份獨(dú)立董事或已違反了中央組織部相關(guān)規(guī)定。

綜上可見(jiàn)，田野股份的招股書紕漏不少，很讓人質(zhì)疑同屬?gòu)V西籍的保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)水平?？晒┳糇C的是，該保薦機(jī)構(gòu)在擔(dān)任勝通集團(tuán)主承銷商期間，即2013年至2017年，勝通集團(tuán)共虛增營(yíng)業(yè)收入615.4億元，虛增利潤(rùn)總額119.11億元，作為主承銷商，該保薦機(jī)構(gòu)出具的《核查意見(jiàn)》《核查報(bào)告》及《承諾函》存在虛假記載。為此，其在今年3月還收到證監(jiān)會(huì)的重罰。