上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題研究
——以新疆特變電工股份有限公司為例

崔啊慧

（新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)，烏魯木齊 830012）

一、引言

在新的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，隨著企業(yè)收購(gòu)、合并方式的增加，企業(yè)的規(guī)模日漸壯大，關(guān)聯(lián)關(guān)系在企業(yè)之間普遍存在。在這一趨勢(shì)下，公司間關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的次數(shù)愈發(fā)頻繁，交易金額也越來越大。由于關(guān)聯(lián)交易本身具有靈活性、多樣性等特點(diǎn)，外部使用者很難直接了解相關(guān)交易真實(shí)的過程及結(jié)果，只能通過報(bào)表信息披露或臨時(shí)公告等形式加以了解。若公司不能對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露，則會(huì)影響外部使用者的決策結(jié)果，進(jìn)一步加劇信息的不對(duì)稱。為了切實(shí)保護(hù)中小股東及其他相關(guān)者的利益，關(guān)聯(lián)交易及其信息披露成為資本市場(chǎng)聚焦的熱門問題。

特變電工股份有限公司于1993年初步設(shè)立，1997年，成功在上海證券交易所上市，成為我國(guó)變壓器第一股。公司總部位于新疆昌吉州昌吉市，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括變壓器、電線電纜及其他機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售等。公司成立至今致力于產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)，如輸變電、新能源、新材料產(chǎn)業(yè)等，并逐步形成了自主創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)。

為了提高國(guó)內(nèi)制造企業(yè)的行業(yè)集中度，提升公司整體的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，特變電工通過與行業(yè)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組形成了“以輸變電為主導(dǎo)，新材料為源頭，新能源為亮點(diǎn)”的產(chǎn)業(yè)鏈群和上市公司集群，公司規(guī)模日漸壯大。特變電工股份有限公司（SH600089）由于產(chǎn)業(yè)鏈的特點(diǎn)，與控股股東新疆特變電工集團(tuán)有限公司及其他控股子公司在業(yè)務(wù)上存在多項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易，并且占比較大。因此，以該公司為樣本研究其關(guān)聯(lián)方交易，發(fā)現(xiàn)在交易過程中進(jìn)行信息披露所存在的問題，并從中提出相應(yīng)的解決方法。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

如圖1所示，公司第一大控股股東———新疆特變電工集團(tuán)有限公司2020年末持有特變電工股份有限公司比例達(dá)12.03%。特變電工股份有限公司同時(shí)還是其他多家上市公司的控股股東，由于特變電工股份有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與新疆特變電工集團(tuán)有限公司、新疆眾和、新特能源以及其他控股公司在業(yè)務(wù)上存在產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)系，產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動(dòng)使得公司各個(gè)環(huán)節(jié)的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)相互影響，所以關(guān)聯(lián)方交易比重較大。

圖1 特變電工母公司控股情況

2020年末，特變電工股份有限公司重要的非全資子公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方，如表1、表2、表3所示。通過表格可以看出，特變電工關(guān)聯(lián)方數(shù)量龐大，來往公司數(shù)目較多。

表1 特變電工重要的非全資子公司 單位：萬元

表2 特變電工的聯(lián)營(yíng)企業(yè)或合營(yíng)企業(yè)

表3 特變電工的其他關(guān)聯(lián)方

三、關(guān)聯(lián)方交易類型

特變電工股份有限公司涉及關(guān)聯(lián)公司較多，現(xiàn)分別選擇了交易金額占總關(guān)聯(lián)交易金額較大的兩個(gè)公司，即新疆特變電工集團(tuán)有限公司和新疆眾和股份有限公司來進(jìn)行分析。

從表4可以得知，特變電工關(guān)聯(lián)方交易年度總金額從2018年的158 474.48萬元上升到2020年的277 401.61萬元，增幅達(dá)75%，整體呈上升趨勢(shì)。該公司關(guān)聯(lián)方交易主要通過向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買產(chǎn)品、提供勞務(wù)、資金交易等方式實(shí)現(xiàn)。

表4 2018—2020年特變電工重要關(guān)聯(lián)方交易情況 單位：萬元

對(duì)于新疆特變電工集團(tuán)有限公司來說，作為公司第一大股東，租賃行為占同類交易金額的比例最大；向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品，且該金額占同類交易金額的比例在近三年較為平均；整體來看，近三年關(guān)聯(lián)方交易總金額變化不大。

作為聯(lián)營(yíng)企業(yè)之一的新疆眾和股份有限公司，向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行產(chǎn)品購(gòu)買、接受勞務(wù)的交易金額從2018年開始呈倒“V”字形變化，由2018年的8 092萬元陡增到2019年的25 805萬元，2020年又下降到23 222萬元，金額變動(dòng)幅度較大，需要重點(diǎn)關(guān)注；2020年關(guān)聯(lián)方交易主要為向關(guān)聯(lián)人提供貸款服務(wù)，并且相較于2018年的關(guān)聯(lián)方交易總額，2020年實(shí)現(xiàn)成倍增長(zhǎng)。

四、關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀

通過對(duì)關(guān)聯(lián)方交易類型進(jìn)行研究后，特變電工關(guān)聯(lián)方交易主要集中在關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品銷售與采購(gòu)、提供或接受勞務(wù)以及資金往來等方面。為此，在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易信息披露時(shí)，應(yīng)將重點(diǎn)放在下述方面：

（一）購(gòu)銷商品與接受或提供勞務(wù)披露方面

2018—2020年，特變電工公司針對(duì)重要的關(guān)聯(lián)交易類型包括產(chǎn)品的購(gòu)買與銷售、提供和接受勞務(wù)等都進(jìn)行了相關(guān)金額的詳細(xì)披露，但并沒有披露交易的具體產(chǎn)品名稱，不利于分析銷售不同產(chǎn)品對(duì)銷售收入的貢獻(xiàn)以及采購(gòu)不同產(chǎn)品對(duì)生產(chǎn)成本的影響。與此同時(shí)，也沒有完全披露每筆關(guān)聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例，沒有對(duì)年度關(guān)聯(lián)交易總額進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，不利于投資者分析關(guān)聯(lián)方交易對(duì)于企業(yè)獲利能力的影響。

另外，特變電工公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)策略僅說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格為合同價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格或者雙方協(xié)商定價(jià)，但卻沒有具體說明合約價(jià)與市場(chǎng)價(jià)是否存在差異，以及造成這些差異的原因，該種披露方式太過簡(jiǎn)陋，日后可能會(huì)發(fā)生管理層操縱利潤(rùn)的行為。

（二）關(guān)聯(lián)方資金拆借披露方面

表5 2018—2020年特變電工購(gòu)銷商品與提供/接受勞務(wù)情況 單位：萬元

特變電工從2020年開始披露關(guān)聯(lián)方資金拆借金額，但從表6中可以看出，該公司僅僅披露了拆出金額、時(shí)間范圍及模糊去向，并沒有披露相關(guān)拆借利率以及本金的支付方式，使得報(bào)表使用者無法與市場(chǎng)利率進(jìn)行對(duì)比，公允性遭到質(zhì)疑，無法真正反映資金拆借的動(dòng)機(jī)。

表6 2020年新疆眾和股份有限公司貸款及墊款業(yè)務(wù)情況表單位：萬元

（三）關(guān)聯(lián)方往來余額披露方面

從表7統(tǒng)計(jì)情況來看，2018—2020年特變電工股份有限公司在關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)收應(yīng)付賬款披露項(xiàng)目中僅僅按關(guān)聯(lián)方單位名稱進(jìn)行列示，并未說明關(guān)聯(lián)方交易的詳細(xì)內(nèi)容。在金額方面，僅就賬面余額進(jìn)行披露，交易要素披露不完整，沒有直觀反映出關(guān)聯(lián)交易中發(fā)生的購(gòu)銷款項(xiàng)的收付情況。

表7 2018—2020年關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)收應(yīng)付款披露情況 單位：萬元

查閱特變電工壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的會(huì)計(jì)政策后可以發(fā)現(xiàn)，特變電工對(duì)于合并報(bào)表范圍內(nèi)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方式主要包括單項(xiàng)計(jì)提和組合計(jì)提，其中組合計(jì)提又分為按賬齡組合和電費(fèi)及補(bǔ)貼款組合兩種。但在披露關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款壞賬的計(jì)提比例時(shí)卻沒有進(jìn)行單項(xiàng)原因說明，不便于報(bào)表使用者判斷其壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。

五、特變電工關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容披露不規(guī)范、不完整

首先，特變電工針對(duì)關(guān)聯(lián)方的主體信息披露不規(guī)范。如表3所示，在介紹企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，對(duì)該關(guān)系的理解不到位，所以會(huì)導(dǎo)致直接在關(guān)聯(lián)關(guān)系披露中出現(xiàn)了“其他關(guān)聯(lián)關(guān)系方與本企業(yè)的關(guān)系”，這并不屬于CAS36所規(guī)定的十種關(guān)聯(lián)方關(guān)系之一；如表4所示，在按照關(guān)聯(lián)方交易類型進(jìn)行列示時(shí)，僅僅對(duì)關(guān)聯(lián)方名稱進(jìn)行了說明，卻沒有一并闡述其中的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，這不便于外部使用者直接比較同一大類下關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生金額的數(shù)值，需要自行計(jì)算，這樣的披露顯然是不規(guī)范的。

其次，2018—2020年，特變電工在財(cái)務(wù)報(bào)表中并沒有完全披露每筆關(guān)聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例，且始終都沒有計(jì)算總的關(guān)聯(lián)交易金額占其營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比例，這會(huì)影響報(bào)表使用者對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效與關(guān)聯(lián)交易互相影響程度的判斷，也難以確保關(guān)聯(lián)交易過程的合理性，不利于衡量公司收入利潤(rùn)的獨(dú)立性。

最后，在資金拆借披露方面，未披露資金用途、同期市場(chǎng)利率以及日后還款計(jì)劃，由此公司進(jìn)行資金拆借的動(dòng)機(jī)可能會(huì)遭到質(zhì)疑。

（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策披露避重就輕，缺少透明度

在定價(jià)政策披露方面。通過查閱三年年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，特變電工在針對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式進(jìn)行披露時(shí)，往往會(huì)單列一個(gè)版塊，但定價(jià)方式也僅局限于說明該交易采用的是合同價(jià)、市場(chǎng)價(jià)還是雙方協(xié)商而定，缺乏可比性，該種披露方式不利于外部使用者判斷其價(jià)格是否真實(shí)可靠，獲取信息的質(zhì)量不能得到保證。

（三）關(guān)聯(lián)方未結(jié)算項(xiàng)目披露不充分

根據(jù)準(zhǔn)則要求，關(guān)聯(lián)交易要素至少應(yīng)該披露未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款及條件。但在實(shí)際年報(bào)披露時(shí)，對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易，該公司僅僅以簡(jiǎn)單的單位名稱列示了賬面余額和壞賬準(zhǔn)備的金額，沒有披露相關(guān)金額下的附屬條件，也沒有對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及原因加以解釋說明，這使得關(guān)聯(lián)交易信息披露層面過淺，不利于判定未結(jié)算項(xiàng)目的合理性。

六、完善特變電工關(guān)聯(lián)方交易信息披露的建議

（一）規(guī)范完善關(guān)聯(lián)交易披露內(nèi)容

一方面，特變電工公司應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)方主體信息進(jìn)行規(guī)范披露，根據(jù)重要性原則，針對(duì)重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)該同步計(jì)算交易金額占同類交易金額的比例，及時(shí)匯總相同類型的交易金額，計(jì)算當(dāng)年涉及關(guān)聯(lián)交易的收入或者成本占公司總收入或成本的比例，進(jìn)而能夠直觀理清關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)績(jī)效產(chǎn)生的影響。

另一方面，解釋說明資金拆借的相應(yīng)比例及披露該項(xiàng)資金日后的歸還情況，使報(bào)表使用者能夠直觀評(píng)價(jià)各種款項(xiàng)在交易過程中的合理性，便于報(bào)表使用者更好地了解公司發(fā)展態(tài)勢(shì)。

（二）細(xì)化重大關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

特變電工公司應(yīng)該在其認(rèn)定的重大關(guān)聯(lián)交易中，明晰交易定價(jià)依據(jù)，提高定價(jià)的準(zhǔn)確性與合理性，主動(dòng)進(jìn)行公司自身定價(jià)與同一時(shí)期市場(chǎng)公允價(jià)的對(duì)比分析。另外，由于定價(jià)政策在相關(guān)法律法規(guī)中并未做較明確的規(guī)定，更多取決于企業(yè)自身的自愿披露原則，因此，也要求相關(guān)監(jiān)管部門加大監(jiān)督力度，提高違法成本，力求企業(yè)定價(jià)信息公開透明，如若必要，還可以要求公司針對(duì)某一筆重大特殊關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)進(jìn)行強(qiáng)制披露。

（三）充分披露關(guān)聯(lián)方未結(jié)算項(xiàng)目

在應(yīng)收、應(yīng)付賬款，其他應(yīng)收、應(yīng)付賬款方面，特變電工財(cái)務(wù)人員應(yīng)及時(shí)披露往來金額、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及原因，重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)日后年度產(chǎn)生的持續(xù)影響，并對(duì)特殊情況加以解釋說明，提升應(yīng)收應(yīng)付信息披露質(zhì)量，進(jìn)而加深關(guān)聯(lián)交易信息披露的深度。

七、結(jié)語

本研究以特變電工2018—2020年財(cái)務(wù)報(bào)表為主要依據(jù)，重點(diǎn)分析關(guān)聯(lián)方交易在購(gòu)銷商品接受或提供勞務(wù)、資金往來及未結(jié)算項(xiàng)目三方面信息披露存在的主要問題，即關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、未結(jié)算項(xiàng)目披露不充分、定價(jià)政策不完整等。并針對(duì)這些問題一一進(jìn)行了改進(jìn)建議的描述，力求讓信息使用者更好地了解關(guān)聯(lián)交易信息披露的內(nèi)容，敦促上市公司在日后規(guī)范信息披露方式，促進(jìn)證券市場(chǎng)的繁榮與穩(wěn)定。