國有上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究

□文/莊 蕊 薛 珊

（哈爾濱商業(yè)大學(xué) 黑龍江·哈爾濱）

［提要］ 在我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)與發(fā)展過程中，國有上市公司起著相當(dāng)重要的作用，但同時(shí)由于其存在的一些特殊性質(zhì)，在發(fā)展過程中面臨著許多問題。因此，一種針對(duì)長期激勵(lì)問題的方法被提出，即股權(quán)激勵(lì)制度。

股權(quán)激勵(lì)制度最早是在美國誕生的，它的第一個(gè)實(shí)踐對(duì)象是美國的高科技公司，其發(fā)展進(jìn)程已經(jīng)從理論研究逐步走到了實(shí)踐論證，從小型試驗(yàn)性測試過渡到了分階段實(shí)施。到了20 世紀(jì)八九十年代，它作為一種創(chuàng)新的分配體系已經(jīng)廣泛傳播到了西方資本主義國家。與國外相比，中國股權(quán)激勵(lì)制度的嘗試和引入更慢一些。1990 年初，上海、北京等主要城市的一些企業(yè)最早開始嘗試實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，但和歐美等發(fā)達(dá)國家很長時(shí)間的發(fā)展相比還是存在很大的差距。我國股權(quán)激勵(lì)制度的研究與發(fā)展正處在剛起步階段。如今，在國有上市公司的發(fā)展過程中，股權(quán)激勵(lì)雖然得到了一定程度的重視，但也存在著許多問題。例如，股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)與實(shí)施受限明顯等問題的存在，是決定股權(quán)激勵(lì)能否順利實(shí)施以及健康發(fā)展的一個(gè)重要因素，而該因素的影響是負(fù)面的。因此，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，國有上市公司中到底存在什么問題，這些問題的成因是什么，以及能否采用一些措施改善這些問題和該如何使股權(quán)激勵(lì)對(duì)國有上市公司的健康長遠(yuǎn)發(fā)展起推動(dòng)作用，都是被各界人士高度關(guān)注的話題。

一、股權(quán)激勵(lì)的模式

（一）限制性股票。限制性股票是指一家企業(yè)在事先與該企業(yè)中員工就某些績效條件和工作時(shí)間達(dá)成一致后授予激勵(lì)對(duì)象的股份數(shù)量。規(guī)定的工作年度已經(jīng)結(jié)束后，企業(yè)會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行評(píng)估。符合公司要求的，可以在二級(jí)市場出售任職期間取得的公司股份，并從股價(jià)上漲造成的價(jià)差中受益。

深入來看，限制性股票這種模式之所以能夠發(fā)揮激勵(lì)的作用，是因?yàn)榻?jīng)營者受到了公司的激勵(lì)，獲得了更多利潤空間，就會(huì)充分利用自己的能力和智慧為公司服務(wù)。這樣一來，企業(yè)的業(yè)績就會(huì)得到提高，利潤也會(huì)得到提升，那么就會(huì)推動(dòng)公司的股票價(jià)格節(jié)節(jié)攀升，他們也獲得了更多的收入。因此，其獲得的激勵(lì)與收入是正相關(guān)的。

（二）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指在滿足行使股權(quán)激勵(lì)的條件后，能夠以一個(gè)確定的內(nèi)部價(jià)格對(duì)本企業(yè)的股票進(jìn)行購入。如果激勵(lì)對(duì)象在想要購買股票時(shí)發(fā)現(xiàn)股票價(jià)格大于行權(quán)時(shí)的價(jià)格，則它們的價(jià)格差就構(gòu)成了激勵(lì)對(duì)象可以獲取的利潤；反之，激勵(lì)對(duì)象會(huì)因?yàn)闆]有獲取利潤的空間而選擇不行權(quán)。除限制性股票之外，股票期權(quán)也是早期股權(quán)激勵(lì)落實(shí)的方式，它具有廣泛的用途和相對(duì)較低的成本，并且被授予人相對(duì)來說自由度較高，可以自主決定是否以行權(quán)價(jià)格購買股票。

就適用范圍的大小和應(yīng)用頻率的高低來說，股票期權(quán)僅次于限制性股票，它主要依賴于股價(jià)的增長。股票期權(quán)模式適合在那些成長潛力比較大、投入的資本不算特別充足、資本增值速度很快、股票價(jià)格增長的幅度較大的上市公司實(shí)施。

（三）復(fù)合模式。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，要使股權(quán)激勵(lì)達(dá)到理想中的激勵(lì)效果，單一的激勵(lì)模式并不是一個(gè)最好的選擇，在考慮公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，不可以只單一地考慮某個(gè)因素，也需要充分考慮到其他因素。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的探索中，漸漸發(fā)現(xiàn)如果將幾種單一模式結(jié)合成復(fù)合模式，可以使不同激勵(lì)模式的優(yōu)勢都得到很好的發(fā)揮。在復(fù)合模式中，國有上市公司在發(fā)展過程中采取最多的是“股票期權(quán)+限制性股票”。

股票期權(quán)和限制性股票這兩個(gè)模式，如果將約束作用作為考慮因素，在股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐過程中能起到最好的約束作用。因此，如果將兩者結(jié)合在一起，那么約束力會(huì)得到很大的提升，委托代理問題也能得到一定程度的解決。同時(shí)，員工持有一定的股份，可以避免某些股東一人掌握過多股權(quán)。該復(fù)合模式主要是對(duì)股權(quán)激勵(lì)過程進(jìn)行約束，以使股權(quán)激勵(lì)達(dá)到最理想的目的。

二、國有上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施現(xiàn)狀

（一）總體數(shù)量。在政府積極推動(dòng)國家上市公司股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的大背景下，正在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的國家上市公司的數(shù)量穩(wěn)步增長。

如圖1 所示，從2016 年年初開始到2020 年年底，國有上市公司發(fā)布了共199 個(gè)股權(quán)激勵(lì)公告。其中，2020 年發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃62 個(gè)，較2019 年增長26.53%。（圖1）

圖1 2016～2020 年國有上市公司股權(quán)激勵(lì)公告數(shù)量折線圖

由圖2 可知，2019 年與2017 年相比，在全部的股權(quán)激勵(lì)公告中，國有上市公司的公告占比有一定的提升。但在2019 年以前，在全市場的占比相對(duì)較低。2017～2018 年兩年的占比只有11%。國資委先后在2019 年10 月和2020 年5 月頒布了相關(guān)政策規(guī)定，致力于推進(jìn)完善國有上市公司股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展。在此背景下，2019 年的數(shù)字有所提升，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目的公司中，國有上市公司占了16%的比例。（圖2）

圖2 2016～2020 國有上市公司股權(quán)激勵(lì)占比圖

根據(jù)以上數(shù)據(jù)可以得出，在所有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司中，國有上市公司的數(shù)量隨著年份的增長在逐步增多，2020 年國有上市公司發(fā)布的關(guān)于將會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公告數(shù)量更是大幅度地增長。

（二）模式分布。從現(xiàn)如今正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的國有上市公司的模式選擇情況可知，其應(yīng)用的激勵(lì)模式主要以限制性股票為主，原因是如果與其他股權(quán)激勵(lì)模式做一個(gè)比較，限制性股票有更多的長處，更能激發(fā)員工的創(chuàng)造動(dòng)力；選擇股票期權(quán)的公司相對(duì)較少；此外，還有很少一部分公司應(yīng)用“股票期權(quán)+限制性股票”的模式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐。具體情況如圖3 所示。（圖3）

圖3 2016～2020 年國有上市公司股權(quán)激勵(lì)模式分布圖

這一結(jié)論也就不難理解了，從權(quán)利與義務(wù)的角度分析，在限制性股票和股票期權(quán)之中，股票期權(quán)在權(quán)利義務(wù)方面是不相等的。它只享有絕對(duì)權(quán)益，而不履行相關(guān)義務(wù)，如激勵(lì)對(duì)象可在某些情況下選擇不行權(quán)，卻不會(huì)負(fù)擔(dān)與權(quán)利相對(duì)應(yīng)的義務(wù)。而限制股票恰恰相反，激勵(lì)對(duì)象在滿足授予條件的情況下獲得股票后，激勵(lì)對(duì)象的潛在可得利益與股票價(jià)格是緊緊聯(lián)系在一起的，因此具有更好的激勵(lì)作用，近年來的應(yīng)用也更加普遍。

三、國有上市公司股權(quán)激勵(lì)存在的問題

（一）股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)與實(shí)施受限明顯。國有上市公司因其特殊的國有性質(zhì)，在股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)與實(shí)施等內(nèi)容受到許多有關(guān)政策制約。如，在主體資格要求上，要求外部董事不能負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)；授予數(shù)量上，國家相關(guān)政策規(guī)定國有上市公司第一次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)；在激勵(lì)期限上，要求持有股票期權(quán)的期限不得超過10 年。因此，在國有上市公司中，雖然實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案的相關(guān)公司數(shù)量在不斷地增加，但從總體看來，無論是從實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量方面還是增速方面，都比民營企業(yè)低了很多。國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，第一個(gè)要思考的就是股票從哪兒來的問題，由于國家非常重視國有資產(chǎn)流失相關(guān)內(nèi)容，授予數(shù)量壓得很低，限制較多。進(jìn)入方案設(shè)計(jì)階段，仍需要考量授予價(jià)格、激勵(lì)期限上國家的相關(guān)政策規(guī)定，限制約束較多。實(shí)施階段，也面臨相關(guān)部門的層層審批，受限明顯。國有上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案首先需要公司內(nèi)部的董事會(huì)、股東大會(huì)通過，如果公司之上存在集團(tuán)，還需要集團(tuán)通過。

（二）容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的個(gè)人出于增加自己利益的目的，而采取對(duì)他人利益造成傷害的行動(dòng)，這一風(fēng)險(xiǎn)被叫作道德風(fēng)險(xiǎn)，主要分為以下兩個(gè)方面：

一是管理層控制股票價(jià)格漲跌的風(fēng)險(xiǎn)。行權(quán)價(jià)與股票價(jià)格的相差價(jià)值構(gòu)成了股權(quán)激勵(lì)的主要收入。當(dāng)股價(jià)不低于行權(quán)價(jià)的時(shí)候，上市公司想要通過股票期權(quán)重新定價(jià)是不被允許的，這樣的做法會(huì)使得股票期權(quán)變得更加有利可圖?？赡苡泄芾韺映鲇诶嫘牡尿?qū)使，為了達(dá)到獲取更多個(gè)人利益的目的，操縱相關(guān)財(cái)務(wù)信息、使用非法手段降低公司股票價(jià)格。但是，如果出現(xiàn)確實(shí)需要重新定價(jià)的情況，上市公司應(yīng)在進(jìn)行任何更改之前將重新定價(jià)事項(xiàng)提交給股東大會(huì)同意審核。

二是管理層偽造財(cái)務(wù)信息的風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表以及利潤表中包含了許多財(cái)務(wù)信息，這些財(cái)務(wù)信息反映了關(guān)于公司的財(cái)務(wù)狀況等重要信息。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，方案中會(huì)事先書面記錄好可參與激勵(lì)獲取利益的條件，只有達(dá)到了這個(gè)條件，管理層才能得到這次股權(quán)激勵(lì)的收益回報(bào)。而如果達(dá)不到，管理層將得不到任何收益。而事先約定的行權(quán)條件一般會(huì)具體反映在某一項(xiàng)財(cái)務(wù)信息或某一項(xiàng)指標(biāo)，如凈利潤等。因此，當(dāng)管理層知曉行權(quán)條件未滿足時(shí)，很可能利用職務(wù)之便來滿足自己的私人利益，采取的手段一般為非法修改財(cái)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)，假冒偽造財(cái)務(wù)信息，這種行為擾亂了企業(yè)正常經(jīng)營活動(dòng)，嚴(yán)重違法國家相關(guān)法律。

（三）引發(fā)分配不公。股權(quán)激勵(lì)制度是一種差異化的激勵(lì)機(jī)制。差異化的激勵(lì)機(jī)制就是指并不是將企業(yè)的利益平均分配給每一個(gè)員工對(duì)他們進(jìn)行激勵(lì)，而是根據(jù)其能力等進(jìn)行差異化激勵(lì)。在我國，國有上市公司的高層管理人員與普通職工之間一直存在著收入差距，因其之前實(shí)行的固定工資加福利的模式，收入差距還不是特別明顯，一直處在普通員工可承受的范圍內(nèi)。但在國有上市公司開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度之后，高管與普通勞動(dòng)者的收入拉開了不可思議的差距，其比例竟能達(dá)到數(shù)百倍甚至上千倍。究其原因，是因?yàn)榧?lì)對(duì)象并不是每個(gè)普通員工，而主要是那些能接觸到公司核心業(yè)務(wù)的人員，這就導(dǎo)致了本就擁有高收入的人能獲取更多的收入。這龐大的差距會(huì)使普通員工的心理出現(xiàn)不平衡的狀況，使他們對(duì)待工作的勤懇態(tài)度和良好心態(tài)受到很大的打擊。

除此以外，平均主義思想作為一種錯(cuò)誤的思想，已經(jīng)在國有上市公司中深深扎根，這一思想對(duì)股權(quán)激勵(lì)在國有上市公司的順利實(shí)施產(chǎn)生了很大的消極影響。幫助人們明確，獲得公司給予的激勵(lì)的基礎(chǔ)是個(gè)人績效和能力的優(yōu)秀，并不是每一個(gè)人都可以輕易參與并獲取相關(guān)利益，這一思想的改變可能是一個(gè)很艱難的過程。

四、國有上市公司股權(quán)激勵(lì)改進(jìn)措施

（一）提高股權(quán)激勵(lì)與國有上市公司的適配性。不是所有的國有上市公司都適合在發(fā)展過程中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，公司屬于什么行業(yè)，它的經(jīng)營狀況如何，正處于什么發(fā)展階段，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境與政策如何等，這些因素影響著公司的總體情況，也幫助國有上市公司對(duì)自身到底是否適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)做出一個(gè)相對(duì)準(zhǔn)確的判斷。因此，企業(yè)應(yīng)該提前規(guī)劃評(píng)估好自己的經(jīng)營狀態(tài)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)到底適不適合自身公司的發(fā)展進(jìn)行謹(jǐn)慎探討。

從企業(yè)發(fā)展階段的角度看，具有高成長性的公司更加適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。這些公司正處于發(fā)展強(qiáng)勁的階段，各個(gè)領(lǐng)域的需求都在增加。但是相對(duì)的，公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也是較大的，傳統(tǒng)的薪酬方式不能讓吸引人才的目標(biāo)得到較好實(shí)現(xiàn)。而股權(quán)激勵(lì)這種模式能有效彌補(bǔ)傳統(tǒng)薪酬方式中存在的不足。像傳統(tǒng)行業(yè)公司，就不適合實(shí)行股權(quán)激勵(lì)模式，因?yàn)樗饕揽恳?guī)模經(jīng)濟(jì)來獲取利潤。這類公司更適合傳統(tǒng)的薪酬管理方式。

從行業(yè)特征的角度看，具有高競爭性的公司相比其他公司更加適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。在這類公司的發(fā)展過程中，管理者的相關(guān)決定內(nèi)容以及行為對(duì)公司的每一步都非常重要，所以委托代理問題就需要得到解決，因此股權(quán)激勵(lì)制度是非常有必要實(shí)施的。相反，政策性壟斷經(jīng)營公司就不適合。這類公司主要指的是電信行業(yè)如三大運(yùn)營商、供人們出行的鐵路公路行業(yè)等，和民生與服務(wù)關(guān)系較大，因此其利潤與經(jīng)營者行為關(guān)系并不緊密，由于它們壟斷性、高利潤的特征，不適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)政策。

（二）建立科學(xué)的業(yè)績考核制度。關(guān)于影響業(yè)績的相關(guān)因素，經(jīng)營者的勤奮和自身技能因素是主觀因素，但是拋開這個(gè)主觀因素，其他客觀因素也對(duì)其有一定的影響。經(jīng)營者是難以控制這些客觀因素的，消除這些因素的影響變成了使業(yè)績考核保持公正性必須要考慮的問題。如果有經(jīng)營者懷疑業(yè)績考核的公正性，他們甚至?xí)x擇跳槽，選擇一家更符合自己要求和追求的企業(yè)，這對(duì)企業(yè)的發(fā)展并不是一件好事。簡而言之，科學(xué)的業(yè)績考核制度對(duì)于準(zhǔn)確反映經(jīng)營者業(yè)績非常重要，如果不能保證業(yè)績考核制度的科學(xué)性，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的作用也不能得到充分發(fā)揮。

對(duì)于經(jīng)營者而言，一個(gè)科學(xué)合理的經(jīng)營者業(yè)績考核指標(biāo)，只用短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)來考核明顯是不全面不完善的，長期的目標(biāo)也應(yīng)該得到相應(yīng)的重視。在此前提下，業(yè)績考核指標(biāo)要盡量符合以下幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是要建立起與股東利益的橋梁，要能客觀直接地反映經(jīng)營者究竟為股東帶來了多少經(jīng)濟(jì)利益；二是對(duì)經(jīng)營者實(shí)施自我鼓勵(lì)的激勵(lì)制度，使他們保持著更積極的態(tài)度進(jìn)行服務(wù)與工作；三是要能最大限度地衡量經(jīng)營者的各項(xiàng)水平，他們是否勤懇、能力如何是最直接影響業(yè)績的因素，因此業(yè)績考核指標(biāo)也應(yīng)體現(xiàn)出這一點(diǎn)；四是要能公平對(duì)待每一位為公司服務(wù)的經(jīng)營者，這樣才能激發(fā)他們潛在的動(dòng)力，使他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造出更多的價(jià)值。

（三）進(jìn)行嚴(yán)格的內(nèi)外部監(jiān)督和約束。要使國有上市公司的股權(quán)激勵(lì)達(dá)到理想中的最大效果，對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格的約束是十分必要且重要的，黨中央一直密切關(guān)注著這一點(diǎn)，因?yàn)檫@決定了通過股權(quán)激勵(lì)提高國有上市公司在整個(gè)經(jīng)濟(jì)市場的地位的目的能否達(dá)成。但是，企業(yè)的所有者希望的是企業(yè)價(jià)值最大化，與此同時(shí)得到更多的分紅；作為企業(yè)經(jīng)營者，則需要更豐厚的報(bào)酬，兩者在追求利益的立場上是存在顯著不同的。在此基礎(chǔ)上，由于經(jīng)營者一直在公司中做統(tǒng)籌經(jīng)營，掌握著企業(yè)更多內(nèi)部財(cái)務(wù)信息，相對(duì)于所有者來說，占據(jù)著非常大的優(yōu)勢。為了防止他們做出違法違規(guī)的行為，無論是在公司內(nèi)部還是公司外部，都需要對(duì)他們進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督。

雖然公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是希望它能對(duì)企業(yè)的發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用，但它并不是只有好處沒有弊端的。如果缺少一定的監(jiān)督和約束，那么很有可能不但其效果令人不滿意，還給違法亂紀(jì)的經(jīng)營者提供了獲取非法利益的機(jī)會(huì)。因此，要做到以下幾點(diǎn)：第一，加強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督；第二，證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格審批，以不同方式進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督；第三，一旦發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違法違規(guī)行為，嚴(yán)肅處置；第四，國家相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)國有上市公司實(shí)行的整個(gè)股權(quán)激勵(lì)過程的監(jiān)督與控制，由此減少國有資產(chǎn)的流失。

綜上，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，隨著更多關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的政策性文件的頒布，股權(quán)激勵(lì)制度在國有上市公司中的實(shí)施越來越普遍，但在這一過程中，也存在著許多問題，包括國有上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)存在股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)與實(shí)施受限明顯、容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)、分配不公等。導(dǎo)致這些問題出現(xiàn)的原因很多，包括國有上市公司委托代理問題較復(fù)雜、國有上市公司激勵(lì)額度受限、業(yè)績考核體系不健全、對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督約束機(jī)制薄弱等，從而針對(duì)這些存在的問題提出了改進(jìn)措施。首先，提高股權(quán)激勵(lì)與國有上市公司的適配性，要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況選擇是否進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)；其次，建立科學(xué)的業(yè)績考核制度，使業(yè)績考核制度保持公正科學(xué)合理；最后，進(jìn)行嚴(yán)格的內(nèi)外部監(jiān)督和約束，確保股權(quán)激勵(lì)制度的效用得到最大發(fā)揮。