新債務(wù)重組準則中爭議問題的闡釋與應(yīng)用
——基于債務(wù)范圍界定與債務(wù)合同條款實質(zhì)性修改

陳文新

(深圳證券交易所監(jiān)管執(zhí)行部，廣東 深圳 518038)

2019年5月，準則制定機構(gòu)發(fā)布了新修訂的《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》(財會〔2019〕9號，以下簡稱新債務(wù)重組準則)。經(jīng)過三年的實際執(zhí)行，新債務(wù)重組準則實務(wù)應(yīng)用中的爭議問題逐步顯現(xiàn)，其中最為主要的爭議問題為：如何準確理解新債務(wù)重組準則所規(guī)范的債務(wù)范圍，以及通過“修改其他條款”方式進行的債務(wù)重組；對債務(wù)人而言，如何確定債務(wù)終止確認的判斷單元，如何界定對債務(wù)合同條款是否進行了實質(zhì)性修改。本文結(jié)合案例對前述爭議問題進行詳細闡釋，助力實務(wù)界準確理解與適用新債務(wù)重組準則，以期有利于提升新準則實施質(zhì)量與公眾公司信息披露質(zhì)量。

一、債務(wù)范圍界定

(一)準則相關(guān)規(guī)定及存在的爭議

新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南明確規(guī)定，債務(wù)重組涉及的債務(wù)是指《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》(財會〔2017〕7號，以下簡稱新金融工具準則)規(guī)范的債務(wù)，合同負債、預(yù)計負債等不屬于其規(guī)范范圍。對于該規(guī)定，實務(wù)中存在的主要爭議為：對于適用新金融工具準則對財務(wù)擔(dān)保合同進行會計處理而產(chǎn)生的合同負債與預(yù)計負債，是否屬于新債務(wù)重組準則規(guī)范的范圍？前述問題決定了，如果發(fā)生擔(dān)保責(zé)任豁免等情形，是否應(yīng)當(dāng)適用新債務(wù)重組準則進行會計處理。

(二)新舊準則下財務(wù)擔(dān)保合同會計處理差異

對于擔(dān)保公司等特殊主體以外的一般企業(yè)，財務(wù)擔(dān)保合同應(yīng)按金融工具相關(guān)準則進行會計處理，先后分別適用《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》(財會〔2006〕3號，以下簡稱舊金融工具準則)與新金融工具準則。舊金融工具準則規(guī)定，企業(yè)作為財務(wù)擔(dān)保合同的發(fā)行方，應(yīng)當(dāng)在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續(xù)計量：(1)依據(jù)《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》(財會〔2006〕3號，以下簡稱或有事項準則)確定的金額；(2)初始確認金額扣除依據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》(財會〔2006〕3號，以下簡稱舊收入準則)的原則確定的累計攤銷額后的余額。新金融工具準則規(guī)定，企業(yè)作為財務(wù)擔(dān)保合同的發(fā)行方，應(yīng)當(dāng)在初始確認后按照下列兩項金額孰高進行計量：(1)依據(jù)新金融工具準則(即預(yù)期信用損失法)所確定的損失準備金額；(2)初始確認金額扣除依據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》(財會〔2017〕22號，以下簡稱新收入準則)相關(guān)規(guī)定所確定的累計攤銷額后的余額。

可以發(fā)現(xiàn)，對于財務(wù)擔(dān)保合同的會計處理，新舊金融工具準則的實質(zhì)區(qū)別在于第(1)項金額的確定依據(jù)不同，其中舊金融工具準則要求按或有事項準則確定，新金融工具準則要求按預(yù)期信用損失法確定。需要說明的是，雖然新舊金融工具準則對于第(1)項金額的確定依據(jù)不同，但該金額均在“預(yù)計負債”科目反映。對于第(2)項金額，新舊金融工具準則規(guī)定沒有實質(zhì)變化，均為已收取的擔(dān)保費中尚未攤銷計入收入的金額，新收入準則使用“合同負債”科目反映，舊收入準則通常使用“遞延收益”科目反映。

(三)分析結(jié)論與實務(wù)適用建議

結(jié)合前述分析可以發(fā)現(xiàn)，合同負債與遞延收益系分別依據(jù)新舊收入準則確認，反映了已收客戶對價而應(yīng)向客戶提供擔(dān)保服務(wù)的義務(wù)，為非金融負債。就預(yù)計負債而言，對于舊金融工具準則下確認的預(yù)計負債，實務(wù)中存在不同觀點。有觀點認為，該項預(yù)計負債為依據(jù)或有事項準則確定的金額，其確認、計量、列報與披露應(yīng)適用或有事項準則，因此并非金融負債。也有觀點認為，或有事項準則僅是確定該項預(yù)計負債金額的依據(jù)，并不能據(jù)此決定預(yù)計負債的性質(zhì)，而由于財務(wù)擔(dān)保合同整體屬于舊金融工具準則規(guī)范范圍，因此該項預(yù)計負債屬于金融負債。但對于新金融工具準則下確認的預(yù)計負債，其金額系依據(jù)新金融工具準則預(yù)期信用損失法所確定，僅是繼續(xù)通過“預(yù)計負債”科目核算，應(yīng)屬于金融負債。因此，對于適用新金融工具準則對財務(wù)擔(dān)保合同進行會計處理而產(chǎn)生的預(yù)計負債而言，本質(zhì)上是一項金融負債，應(yīng)屬于新債務(wù)重組準則規(guī)范的債務(wù)范圍，但對于針對該項預(yù)計負債的債務(wù)重組(例如擔(dān)保責(zé)任豁免)，是否應(yīng)適用新債務(wù)重組準則進行會計處理仍然存在不同觀點。

有觀點認為，如前所述，財務(wù)擔(dān)保合同確認的預(yù)計負債與一般金融負債計量方式并不相同，當(dāng)財務(wù)擔(dān)保合同發(fā)行方與債權(quán)人就擔(dān)保責(zé)任所確認的預(yù)計負債進行重組時，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)回“信用減值損失”以減少“預(yù)計負債”的賬面價值，而非直接將擔(dān)保責(zé)任的豁免金額全部計入債務(wù)重組損益。也有觀點認為，債權(quán)人對擔(dān)保責(zé)任的豁免，首先觸發(fā)了對財務(wù)擔(dān)保合同條款的修改，此時預(yù)計負債的消除并非為被擔(dān)保方財務(wù)狀況與償債能力等改善所致，而是由于債權(quán)人單方面的讓步，如選擇轉(zhuǎn)回“信用減值損失”，將不利于恰當(dāng)?shù)胤从炒祟惤灰椎纳虡I(yè)實質(zhì)。而且當(dāng)財務(wù)擔(dān)保合同發(fā)行方與債權(quán)人就擔(dān)保責(zé)任所確認的預(yù)計負債進行重組協(xié)商時，通常與該項預(yù)計負債相關(guān)的未來支出在時間或金額上的不確定性已經(jīng)基本消除，可以將“預(yù)計負債”調(diào)整至“其他應(yīng)付款”等其他負債核算，之后再對該項負債進行債務(wù)重組時也應(yīng)適用新債務(wù)重組準則進行會計處理，也即應(yīng)將相關(guān)損益計入“投資收益”而非調(diào)整“信用減值損失”。

為更好地反映交易的商業(yè)實質(zhì)，針對此類預(yù)計負債的債務(wù)重組，建議實務(wù)中適用新債務(wù)重組準則進行會計處理。需要強調(diào)的是，針對此類預(yù)計負債債務(wù)重組所形成的損益，無論選擇轉(zhuǎn)回“信用減值損失”還是選擇計入“投資收益”，通常均應(yīng)認定為非經(jīng)常性損益。

二、債務(wù)合同條款實質(zhì)性修改

(一)準則相關(guān)規(guī)定及存在的爭議

新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南規(guī)定，債務(wù)重組的方式主要包括：以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具、修改其他條款等。其中，“修改其他條款”具體包括調(diào)整債務(wù)本金、改變債務(wù)利息、變更還款期限等。該指南同時規(guī)定，以下兩類情形表明債務(wù)人可以終止確認相關(guān)債務(wù)：(1)以資產(chǎn)清償債務(wù)或?qū)鶆?wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具解除了其清償債務(wù)的現(xiàn)時義務(wù)的；(2)修改其他條款，即債務(wù)人對債務(wù)合同條款作出實質(zhì)性修改的。如果重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的某些費用)現(xiàn)值與原債務(wù)的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異超過10%，則意味著新的合同條款進行了實質(zhì)性修改(以下簡稱“債務(wù)重組10%測試”)。

新金融工具準則應(yīng)用指南規(guī)定，以下三類情形表明金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務(wù)已經(jīng)解除：(1)履約清償負債；(2)法定或協(xié)議免除負債，包括債務(wù)豁免；(3)協(xié)議修改替換原負債，也即借入方與借出方之間簽訂協(xié)議，以承擔(dān)新金融負債方式替換原金融負債(或其一部分)，且合同條款實質(zhì)上不同的。其中，“實質(zhì)上不同”是指按照新的合同條款，金融負債未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的任何費用)現(xiàn)值與原金融負債的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異至少相差10%(以下簡稱“金融工具10%測試”)。

新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南明確規(guī)定，債務(wù)的終止確認應(yīng)當(dāng)遵循新金融工具準則的規(guī)定。而新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南中又對債務(wù)重組情況下債務(wù)終止確認問題展開進行了具體規(guī)定，即對于債務(wù)重組中涉及的債務(wù)終止確認問題，在新金融工具準則與新債務(wù)重組準則之間存在競合適用的情況。

雖然新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南與新金融工具準則應(yīng)用指南相關(guān)規(guī)定非常相似，但二者在行文措辭、表述邏輯以及體例結(jié)構(gòu)上存在差異，導(dǎo)致對于以“修改其他條款”方式進行的債務(wù)重組，如何確定債務(wù)終止確認的判斷單元以及如何界定對債務(wù)合同條款是否進行了實質(zhì)性修改，在實務(wù)中形成了不同觀點。

(二)主要觀點及其內(nèi)在邏輯對比

該觀點認為，新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南均明確規(guī)定，債務(wù)終止確認應(yīng)當(dāng)遵循新金融工具準則，也即新金融工具準則是債務(wù)重組交易中判斷債務(wù)終止確認的上位規(guī)定。新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南僅是對上位規(guī)定在債務(wù)重組這一具體業(yè)務(wù)中如何應(yīng)用展開進行分析，對其展開分析內(nèi)容的解讀不得與新金融工具準則的相關(guān)規(guī)定沖突。

新金融工具準則應(yīng)用指南明確規(guī)定，債務(wù)豁免應(yīng)作為一類獨立的情形(即法定或協(xié)議免除負債情形)，單獨判斷是否可以終止確認相關(guān)金融負債。而對于“協(xié)議修改替換原負債”這一情形(類似于新債務(wù)重組準則中“修改其他條款”情形)，新金融工具準則明確規(guī)定，金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務(wù)已經(jīng)解除的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認該金融負債(或該部分金融負債)，如相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議明確約定了不同部分債務(wù)所適用的具體修改方式不同的(例如部分債務(wù)豁免，部分債務(wù)降低利息同時展期，部分債務(wù)僅展期)，應(yīng)對每一部分債務(wù)單元單獨適用“10%測試”，判斷對每一部分債務(wù)單元的修改是否構(gòu)成實質(zhì)性修改，而不能將具有不同修改方式的不同部分債務(wù)單元作為一個整體債務(wù)單元適用“10%測試”。

同時，該觀點指出，新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南也已明確規(guī)定，對部分債務(wù)的合同條款作出實質(zhì)性修改形成重組債務(wù)的，將導(dǎo)致部分債務(wù)終止確認，對于未終止確認的部分債務(wù)繼續(xù)以攤余成本等適當(dāng)方法進行后續(xù)計量(以下簡稱部分債務(wù)修改規(guī)定)，已經(jīng)清晰表明了完全單項適用觀的立場。例如，對于一項500萬元的債務(wù)，債務(wù)重組協(xié)議約定采取修改其他條款方式進行重組，具體包括債務(wù)豁免150萬元，剩余350萬元債務(wù)展期1年，則150萬元部分債務(wù)豁免構(gòu)成實質(zhì)性修改，應(yīng)終止確認該部分債務(wù)，剩余350萬元則屬于未能終止確認的部分債務(wù)，繼續(xù)以攤余成本等適當(dāng)方法進行后續(xù)計量。該觀點還認為，新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南提及的“修改其他條款”，僅是對調(diào)整債務(wù)本金、改變債務(wù)利息、變更還款期限等多種具體修改方式的概括性總結(jié)，并非指債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將具有不同修改方式的不同部分債務(wù)單元作為一個整體債務(wù)單元適用“10%測試”。

該觀點認為，新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南明確規(guī)定，債務(wù)重組包括以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具以及修改其他條款三種方式，也即“修改其他條款”是一種獨立的債務(wù)重組方式。新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南在分析債務(wù)終止確認問題時，明確將“以資產(chǎn)清償債務(wù)或?qū)鶆?wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具”作為一類情形，將“修改其他條款”作為另一類情形，并將調(diào)整債務(wù)本金(包括債務(wù)豁免)納入了“修改其他條款”這類情形之中。同時，新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南在“修改其他條款”情形中提及，債務(wù)人可以運用“10%測試”判斷對債務(wù)合同條款的修改是否為實質(zhì)性修改，從而確定債務(wù)人是否應(yīng)當(dāng)終止確認原債務(wù)，并沒有提及需要對“修改其他條款”這類情形中具有不同修改方式的不同部分債務(wù)單元分別進行“10%測試”。

對于新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南中部分債務(wù)修改規(guī)定，完全整體適用觀也有不同的理解。該觀點認為，新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南明確提及，債務(wù)人以多種方式組合清償債務(wù)的，以資產(chǎn)清償債務(wù)或者將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具進行重組的部分債務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨終止確認；以修改其他條款方式進行重組的部分債務(wù)，需要根據(jù)具體情況判斷是否應(yīng)當(dāng)終止確認。因此，對于以資產(chǎn)清償債務(wù)或者將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進行重組的部分債務(wù)，可以單獨判斷是否應(yīng)當(dāng)終止確認；對于以修改其他條款方式進行重組的部分債務(wù)，應(yīng)當(dāng)作為另一類情形單獨判斷是否應(yīng)當(dāng)終止確認。例如，對于一項1,000萬元的債務(wù)，當(dāng)債務(wù)重組協(xié)議約定債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)200萬元，將500萬元債務(wù)采取修改其他條款方式進行重組(具體包括債務(wù)豁免150萬元，剩余350萬元債務(wù)展期1年)，剩余300萬元債務(wù)則按原債務(wù)合同約定正常償還時，即屬于對部分債務(wù)(500萬元)的合同條款作出修改的情形。據(jù)此，前述200萬元部分債務(wù)應(yīng)單獨終止確認，500萬元部分債務(wù)應(yīng)依據(jù)“10%測試”整體判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性修改并決定該部分債務(wù)是否應(yīng)當(dāng)終止確認，對于未終止確認的300萬元部分債務(wù)繼續(xù)以攤余成本等適當(dāng)方法進行后續(xù)計量。

因此，當(dāng)債務(wù)重組以修改其他條款方式進行時，無論債務(wù)重組協(xié)議是否對不同部分債務(wù)單元約定了不同修改方式，債務(wù)人應(yīng)綜合考慮對債務(wù)合同條款的各項修改，將具有不同修改方式的不同部分債務(wù)單元合并為一個整體債務(wù)單元適用“10%測試”，并基于整體債務(wù)單元測試結(jié)果判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性修改，進而判斷“修改其他條款”情形下債務(wù)人是否應(yīng)當(dāng)終止確認前述整體債務(wù)單元，不能對具有不同修改方式的每一部分債務(wù)單元單獨適用“10%測試”。

部分單項適用觀介于完全單項適用觀與完全整體適用觀之間。該觀點認為，新金融工具準則應(yīng)用指南雖明確債務(wù)豁免可作為直接終止確認金融負債的一類情形，但對于采用改變債務(wù)利息、變更還款期限等其他方式修改債務(wù)合同條款，且不同部分債務(wù)單元所適用的具體修改方式不同的，準則并未明確需要對每一部分債務(wù)單元單獨適用“10%測試”。因此，除債務(wù)豁免部分單獨處理外，基于完全整體適用觀部分所分析的理由，對于采用改變債務(wù)利息、變更還款期限等方式修改債務(wù)合同條款的不同部分債務(wù)單元，應(yīng)按照完全整體適用觀進行處理，即不能對具有不同修改方式的每一部分債務(wù)單元單獨適用“10%測試”。

【案例一】2018年1月1日，甲公司從乙銀行取得貸款2,000萬元，約定2021年12月31日償還，年利率6%(等于實際利率)，按年付息，甲公司已按約定償付貸款的所有利息。2021年12月31日，甲公司因流動性緊張，無法按時償付貸款本金。2022年1月5日，乙銀行與甲公司就該項貸款重新達成協(xié)議，協(xié)議約定通過“修改其他條款”方式進行債務(wù)重組，具體如下：

乙銀行免除甲公司500萬元債務(wù)本金，對尚未償還的債務(wù)本金1,500萬元分別約定如下：將其中1,100萬元展期至2022年12月31日(延長1年)且年利率保持不變，將其余400萬元展期至2022年12月31日(延長1年)且年利率提升為20%。予以展期的1,100萬元貸款的公允價值為970萬元，予以展期且提升利率的400萬元貸款的公允價值為400萬元。

甲公司以攤余成本計量該貸款，截至2022年1月5日，該貸款的賬面價值為2,000萬元。不考慮相關(guān)稅費。

不同觀點下處理結(jié)果對比如下：

對于豁免部分債務(wù)，重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝0(萬元)，原債務(wù)的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(500－0)/500＝100%＞10%，因此，針對500萬元本金的豁免構(gòu)成實質(zhì)性修改，應(yīng)終止確認該部分負債。

對于展期部分債務(wù)，重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,100×(1＋6%)/(1＋6%)＝1,100(萬元)，原債務(wù)剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,100(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(1,100－1,100)/1,100＝0%＜10%，因此，針對1,100萬元本金部分的合同條款的修改不構(gòu)成實質(zhì)性修改，不終止確認該部分負債。

對于展期并提升利率部分債務(wù)，重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝400×(1＋20%)/(1＋6%)＝452.83(萬元)，原債務(wù)剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝400(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(452.83－400)/400＝13.21%＞10%，因此，針對400萬元本金部分的合同條款的修改構(gòu)成實質(zhì)性修改，應(yīng)終止確認該部分負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益500萬元；終止確認長期借款900萬元；繼續(xù)確認長期借款1,100萬元；新確認短期借款400萬元。

對于豁免部分債務(wù)500萬元、展期部分債務(wù)1,100萬元以及展期并提升利率部分債務(wù)400萬元作為整體進行分析，重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝［0＋1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(萬元)，原債務(wù)剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝2,000(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(2,000－1,552.83)/2,000＝22.36%＞10%，因此，針對2,000萬元本金部分的合同條款的修改構(gòu)成實質(zhì)性修改，應(yīng)終止確認該部分負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益630萬元；終止確認長期借款2,000萬元；新確認短期借款1,370萬元。

對于豁免部分債務(wù)，重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝0(萬元)，原債務(wù)剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(500－0)/500＝100%＞10%，因此，針對500萬元本金的豁免構(gòu)成實質(zhì)性修改，應(yīng)終止確認該部分負債。

對于修改其他條款的剩余部分債務(wù)，該部分債務(wù)包括展期部分債務(wù)1,100萬元以及展期并提升利率部分債務(wù)400萬元。重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝［1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(萬元)，原債務(wù)剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(1,552.83－1,500)/1,500＝3.52%＜10%，因此，針對1,100萬元和400萬元本金部分的合同條款的修改不構(gòu)成實質(zhì)性修改，不終止確認相關(guān)負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益447.17萬元，終止確認長期借款500萬元，繼續(xù)確認長期借款1,552.83萬元。

因新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南規(guī)定的“債務(wù)重組10%測試”，與新金融工具準則應(yīng)用指南規(guī)定的“金融工具10%測試”在表述邏輯方面存在差異，實務(wù)中對于從債務(wù)人角度如何界定對債務(wù)合同條款是否進行了實質(zhì)性修改，也形成了不同觀點，從而會影響對相關(guān)金融負債能否終止確認的判斷。

如前所述，“債務(wù)重組10%測試”的表述為“如果A則B”，為典型充分條件表述邏輯，意味著通過“債務(wù)重組10%測試”系構(gòu)成債務(wù)合同條款實質(zhì)性修改的充分條件?！敖鹑诠ぞ?0%測試”表述為“A是指B”，為典型充要條件表述邏輯，意味著通過“金融工具10%測試”系構(gòu)成債務(wù)合同條款實質(zhì)性修改的充要條件。而《國際財務(wù)報告準則第9號——金融工具》中對于“金融工具10%測試”的表述也為“如果A則B”，與我國“債務(wù)重組10%測試”表述邏輯相同，亦非充要條件。基于前述原因，在實務(wù)中形成兩種觀點：

該觀點認為，如果要將對債務(wù)合同條款的修改界定為實質(zhì)性修改，必須通過“10%測試”。如完全單項適用觀部分所述，相比“債務(wù)重組10%測試”，“金融工具10%測試”屬于上位規(guī)定，“金融工具10%測試”與“債務(wù)重組10%測試”的表述邏輯雖不完全一致但并不存在矛盾，基于謹慎性考慮，必須堅持將“10%測試”作為判斷是否對債務(wù)合同條款進行實質(zhì)性修改的唯一標(biāo)準。該觀點同時認為，堅持“10%測試”必要觀，有利于減少實務(wù)中過大的彈性判斷空間，降低監(jiān)管難度并增強準則執(zhí)行的可比性。該觀點還認為，無論債務(wù)人和債權(quán)人對債務(wù)合同條款進行何種方式的修改，如果最后未能通過“10%測試”，則意味著相關(guān)修改未引起現(xiàn)金流層面的實質(zhì)性變化，無需將相關(guān)修改作為實質(zhì)性修改。

該觀點認為，“債務(wù)重組10%測試”的表述邏輯與國際財務(wù)報告準則相同，且在部分情形下債務(wù)人可能對債務(wù)合同條款進行了根本性修改，需要結(jié)合具體情況定性判斷是否為實質(zhì)性修改，而不能或無需僅依賴“10%測試”。例如，企業(yè)將一項普通債券替換為一項包含嵌入式權(quán)益工具的債券(例如可轉(zhuǎn)換債券)時，由于新的債券包含了與權(quán)益工具相關(guān)聯(lián)的特征，相關(guān)債券未來的風(fēng)險敞口發(fā)生了明顯變化，此時無論能否通過“10%測試”，均應(yīng)認為構(gòu)成實質(zhì)性修改，債務(wù)人應(yīng)終止確認原債務(wù)。類似的案例可能包括改變債券計價幣種、改變計息方式(例如將固定利率更改為浮動利率)、顯著地延長債務(wù)期限等。

(三)分析結(jié)論與實務(wù)適用建議

根據(jù)完全單項適用觀，【案例一】中債務(wù)豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元應(yīng)優(yōu)先適用新金融工具準則及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定，對每一部分債務(wù)單元單獨判斷是否滿足終止確認條件。雖然在業(yè)務(wù)層面，前述對債務(wù)合同條款的各項修改系整體達成的一項協(xié)議，但并不影響債務(wù)人在會計層面清晰區(qū)分不同部分債務(wù)單元，因此可以對不同部分債務(wù)單元分別進行終止確認判斷。同時，如整體達成的債務(wù)重組協(xié)議包括以資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)豁免、展期以及展期并提升利率等多種具體方式，既然對于資產(chǎn)清償?shù)牟糠謧鶆?wù)單獨進行終止確認，相應(yīng)對于債務(wù)豁免、展期以及展期并提升利率等其他部分債務(wù)，也應(yīng)分別進行終止確認判斷，以保持前后會計處理邏輯自洽。

根據(jù)完全整體適用觀，【案例一】中債務(wù)豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元應(yīng)作為修改債務(wù)合同條款的多種具體方式，按照新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南相關(guān)規(guī)定統(tǒng)一納入“修改其他條款”這類情形適用“10%測試”。同時，從商業(yè)邏輯上，【案例一】中債務(wù)豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元是整體達成的一項協(xié)議而非割裂簽訂的，在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南未明確規(guī)定對于前述每部分債務(wù)單元應(yīng)分別適用“10%測試”的情況下，應(yīng)從商業(yè)實質(zhì)出發(fā)將前述不同部分債務(wù)單元合并后作為整體債務(wù)單元適用“10%測試”，并判斷是否應(yīng)當(dāng)終止確認前述整體債務(wù)單元。

根據(jù)部分單項適用觀，【案例一】中債務(wù)豁免的5 0 0 萬元，應(yīng)優(yōu)先適用新金融工具準則及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定，單獨進行終止確認判斷。對于展期的1,1 0 0 萬元以及展期并提升利率的400萬元，則應(yīng)繼續(xù)適用新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定，并按照完全整體適用觀進行會計處理。該觀點認為，從規(guī)則層面，新金融工具準則應(yīng)用指南明確規(guī)定債務(wù)豁免部分應(yīng)單獨終止確認，但未明確規(guī)定采用其他方式修改債務(wù)合同條款的不同部分債務(wù)單元應(yīng)分別單獨終止確認，因此對于除債務(wù)豁免外的1,100萬元和400萬元債務(wù)，不應(yīng)分別進行終止確認判斷。該觀點認為，從邏輯上，修改其他條款應(yīng)該針對繼續(xù)保留的債務(wù)，而非針對已被豁免或清償?shù)膫鶆?wù)(該部分債務(wù)已經(jīng)消除而未被保留)，因此【案例一】中豁免的500萬元債務(wù)應(yīng)先予以終止確認，再對繼續(xù)保留的1,500萬元債務(wù)整體適用“10%測試”并判斷是否應(yīng)當(dāng)終止確認。

就實務(wù)適用而言，從謹慎性角度出發(fā)，考慮到新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南多次強調(diào)，對于債務(wù)的確認與終止確認應(yīng)遵循新金融工具準則相關(guān)規(guī)定，對新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南相關(guān)規(guī)定的解讀不應(yīng)與新金融工具準則的相關(guān)規(guī)定存在沖突，也不應(yīng)僅對債務(wù)豁免部分適用新金融工具準則，而應(yīng)將具有不同修改方式的不同部分債務(wù)單元均按照新金融工具準則的相關(guān)規(guī)定進行處理，以保持處理邏輯的一致性。同時，新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南也已經(jīng)通過具體案例說明，對于部分債務(wù)修改規(guī)定應(yīng)按完全單項適用觀進行理解。因此，建議實務(wù)界遵循完全單項適用觀的理念對債務(wù)重組交易進行會計處理。

關(guān)于如何判斷對債務(wù)合同條款是否進行了實質(zhì)性修改，“10%測試”非必要觀有相當(dāng)?shù)臏蕜t依據(jù)與實務(wù)情形支撐，將“10%測試”理解為充分條件而非充要條件更為合理。但現(xiàn)階段從謹慎性出發(fā)，考慮到我國準則中“金融工具10%測試”的表述邏輯，建議實務(wù)界在判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性修改時應(yīng)執(zhí)行“10%測試”，特別是在債務(wù)合同條款的修改不能通過“10%測試”時，不輕易依賴其他定性因素作出屬于實質(zhì)性修改的判斷。

三、進一步完善相關(guān)準則應(yīng)用指南的建議

考慮到實務(wù)中存在諸多爭議觀點，建議準則制定機構(gòu)進一步完善新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南與新金融工具準則應(yīng)用指南，增強不同準則之間協(xié)調(diào)性，減少實務(wù)界分歧，進一步提升準則實施質(zhì)量和公眾公司信息披露質(zhì)量。具體如下：

(一)進一步明確新債務(wù)重組準則規(guī)范的債務(wù)范圍

建議在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南中進一步明確規(guī)定，不屬于新債務(wù)重組準則規(guī)范范圍的預(yù)計負債，通常是指按照或有事項準則確認的預(yù)計負債。對于適用新金融工具準則對財務(wù)擔(dān)保合同進行會計處理而產(chǎn)生的預(yù)計負債，本質(zhì)上是一項金融負債，應(yīng)屬于新債務(wù)重組準則規(guī)范的債務(wù)范圍。相應(yīng)地，對此類財務(wù)擔(dān)保合同所確認的預(yù)計負債進行債務(wù)重組的，應(yīng)適用新債務(wù)重組準則進行會計處理。

(二)進一步澄清債務(wù)終止確認的判斷單元

建議對新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南的正文與案例進行優(yōu)化完善，進一步澄清債務(wù)終止確認的判斷單元，以及當(dāng)需要單獨判斷每一部分債務(wù)單元是否應(yīng)當(dāng)終止確認時，每一部分債務(wù)單元具體應(yīng)以何種標(biāo)準從整體債務(wù)單元中進行劃分，以更好地協(xié)調(diào)新債務(wù)重組準則與新金融工具準則。

一方面，建議在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南明確規(guī)定，由于債務(wù)人對于債務(wù)終止確認的判斷應(yīng)基于部分債務(wù)進行，債務(wù)人需要結(jié)合債務(wù)重組協(xié)議的具體約定，判斷是否需要將整體債務(wù)單元劃分為不同部分債務(wù)單元以準確進行終止確認判斷。如需要將整體債務(wù)單元劃分為不同部分債務(wù)單元的，債務(wù)人應(yīng)采用清晰、合理的方法進行劃分，并單獨判斷每一部分債務(wù)單元能否終止確認。當(dāng)債務(wù)重組采用修改其他條款方式進行且對不同部分債務(wù)所適用的具體修改方式存在差異時，債務(wù)人通常可以依據(jù)具體修改方式的不同將整體債務(wù)單元劃分為不同部分債務(wù)單元。另一方面，建議在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南相關(guān)案例分析中，新增債務(wù)豁免部分如何理解與處理的講解，明確應(yīng)按完全單項適用觀的理念對債務(wù)豁免部分單獨進行會計處理。

此外，新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南相關(guān)案例分析部分明確提及，“1,500萬元本金部分的合同條款的修改不構(gòu)成實質(zhì)性修改，不終止確認該部分負債”，因此債務(wù)人不應(yīng)確認一項新金融負債。但相關(guān)案例分析部分同時又指出，債務(wù)人應(yīng)“按照修改后的條款確認新金融負債”，前后表述在邏輯一致性上存在瑕疵，建議一并修訂完善以避免加劇爭議。

(三)進一步優(yōu)化“10%測試”的表述邏輯

為與國際財務(wù)報告準則保持持續(xù)趨同，并確保新金融工具準則應(yīng)用指南與新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南之間的協(xié)調(diào)，建議將“金融工具10%測試”的表述邏輯由充要條件修訂為充分條件，例如可以采用“如果……則”的表述方式。同時，在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南中明確規(guī)定，在部分情形下，雖然重組債務(wù)未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的某些費用)現(xiàn)值與原債務(wù)的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異未超過10%，仍然屬于對債務(wù)合同條款進行了實質(zhì)性修改。此外，建議例舉部分雖未通過“10%測試”但屬于對債務(wù)合同條款進行了實質(zhì)性修改的典型案例，明確“10%測試”定量分析并非判斷債務(wù)合同條款是否構(gòu)成實質(zhì)性修改的唯一標(biāo)準，允許結(jié)合具體情況進行定性判斷，從而解決“10%測試”必要觀與“10%測試”非必要觀之間的爭議。

需要說明的是，雖然更加明確與清晰的新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南有利于實務(wù)界更好地理解與執(zhí)行，從而提升財務(wù)信息的可比性、一致性與透明度，但也可能為某些企業(yè)刻意構(gòu)造交易調(diào)節(jié)損益提供了“清晰指引”。監(jiān)管機構(gòu)對此需要保持密切關(guān)注，不斷梳理總結(jié)新情況新問題，及時采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，以實質(zhì)重于形式原則糾偏相關(guān)盈余操縱行為，維護會計準則的嚴肅性。 ■

注釋

※致謝：感謝國際會計準則制定機構(gòu)、會計準則咨詢機構(gòu)以及多家會計師事務(wù)所技術(shù)部門的多位資深專家就本文所分析的問題與筆者進行的深入探討。相關(guān)專家與筆者的交流僅代表專家個人意見，與其所任職或兼職的機構(gòu)無關(guān)，本文文責(zé)自負。

1. 參見財政部會計司編寫組.《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》應(yīng)用指南2019[M]. 北京: 中國財政經(jīng)濟出版社, 2020: 4.

2. 如財務(wù)擔(dān)保合同屬于被指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)按公允價值計量，本文不討論該情形。

3. 參見中華人民共和國財政部. 企業(yè)會計準則2006[M]. 北京: 經(jīng)濟科學(xué)出版社, 2006: 102-103.

4. 如財務(wù)擔(dān)保合同屬于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債，應(yīng)按公允價值計量；如財務(wù)擔(dān)保合同屬于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不符合終止確認條件或繼續(xù)涉入被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所形成的金融負債，應(yīng)按新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則相關(guān)規(guī)定進行處理。本文不討論前述兩種情形。

5. 參見財政部會計司編寫組. 《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》應(yīng)用指南2018[M]. 北京: 中國財政經(jīng)濟出版社, 2018:139.

6. 由于舊金融工具準則已經(jīng)不再適用，本文不再對前述觀點爭議進行詳細分析。

7. 《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》(證監(jiān)會公告〔2008〕43號，以下簡稱非經(jīng)公告)中提及，“債務(wù)重組損益”屬于非經(jīng)常性損益。有觀點認為，針對財務(wù)擔(dān)保合同所形成的預(yù)計負債進行債務(wù)重組時，如果企業(yè)選擇轉(zhuǎn)回“信用減值損失”而非選擇計入“投資收益”(即未適用新債務(wù)重組準則進行會計處理)，則相關(guān)損益不屬于“債務(wù)重組損益”，因此不屬于非經(jīng)常性損益。也有觀點認為，非經(jīng)公告中提及的“債務(wù)重組損益”系指舊債務(wù)重組準則下以“債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難”且“債權(quán)人作出讓步”為前提的債務(wù)重組所產(chǎn)生的損益，在新債務(wù)重組準則下確認的相關(guān)債務(wù)重組損益，如相關(guān)債務(wù)重組不符合舊債務(wù)重組準則的前提條件，則不屬于非經(jīng)常性損益。對此需要強調(diào)的是，非經(jīng)公告對于非經(jīng)常性損益的認定，采用的是定義加例舉的方式，并非強制規(guī)定非經(jīng)常性損益僅包括非經(jīng)公告所列舉的項目。在實務(wù)中，相關(guān)主體需要從交易是否與公司正常業(yè)務(wù)相關(guān)、交易發(fā)生的頻率是否具有偶發(fā)性以及相關(guān)損益能否作為正常判斷公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的因素這三個條件出發(fā)，按照實質(zhì)重于形式原則審慎進行判斷。通常情況下，針對財務(wù)擔(dān)保合同所形成的預(yù)計負債進行債務(wù)重組所產(chǎn)生的損益，應(yīng)屬于非經(jīng)常性損益。

8. 同注1，第4頁。

9. 同注1，第4-5頁。

10. 同注1，第8-9頁。

11. 同注1，第9頁。

12. 同注5，第19頁。

13. 同注5，第19頁。為使行文更加簡潔，在無需對“債務(wù)重組10%測試”與“金融工具10%測試”進行明確區(qū)分時，本文統(tǒng)一簡稱為“10%測試”。

14. 同注1，第8頁。

15. 同注1，第8頁、28頁、30頁。

16. 就新債務(wù)重組準則與新金融工具準則的位階關(guān)系而言，二者均為具體準則，不存在上下位階關(guān)系。此處的上位規(guī)定系指，由于新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南均明確規(guī)定，對債務(wù)的確認、計量和列報應(yīng)適用新金融工具準則，而僅在新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南中對債務(wù)重組情況下債務(wù)終止確認問題展開進行了具體分析，新債務(wù)重組準則位階要高于新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南，從該意義而言，新金融工具準則債務(wù)終止確認的相關(guān)規(guī)定屬于上位規(guī)定。

17. 同注5，第136頁。

18. 需要說明的是，新債務(wù)重組準則及其應(yīng)用指南未明確規(guī)定，在“修改其他條款”這類情形下，判斷部分債務(wù)是否應(yīng)當(dāng)終止確認時，部分債務(wù)具體應(yīng)以何種標(biāo)準從整體債務(wù)中進行劃分。本文建議，當(dāng)債務(wù)重組采用“修改其他條款”方式進行，且對不同部分債務(wù)所適用的具體修改方式存在差異的，債務(wù)人可以依據(jù)具體修改方式的差異將整體債務(wù)單元劃分為不同部分債務(wù)單元，該劃分方法較為直觀。

19. 同注1，第9頁、第15頁。

20. 同注1，第5頁、第9-10頁。

21. 本案例系參考新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南【例4】進行改編，原案例可參見財政部會計司編寫組. 《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》應(yīng)用指南2019[M]. 北京: 中國財政經(jīng)濟出版社, 2020: 22-24.

22. 參見International Financial Reporting Standards Foundation.The annotated IFRS standards[M]. London: IFRS Foundation, 2021:A528.

23. 在邏輯上，充要條件指既充分又必要的條件，充要條件可以表述為充分條件，但充分條件不能反過來表述為充要條件。因此，“10%測試”必要觀認為，“金融工具10%測試”可以表述為“債務(wù)重組10%測試”，二者在表述邏輯上雖不完全一致但并不存在矛盾。

24. 參見Ernst & Young LLP. International GAAP 2021[M].Chichester: John Wiley & Sons Ltd, 2021: 4158.

25. 同注24，第4158-4159頁。

26. 同注1，第22-24頁。

27. 同注1，第24頁，即新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南【例4】相關(guān)分析。

28. 同注1，第24頁，即新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南【例4】相關(guān)分析。

29. 新債務(wù)重組準則應(yīng)用指南【例4】分析指出，債務(wù)人應(yīng)“按照修改后的條款確認新金融負債”，這意味著應(yīng)按照完全整體適用觀，對“修改其他條款”部分2,000萬元原有債務(wù)先整體終止確認，才能確認一項新金融負債。如按完全單項適用觀，由于“1,500萬元本金部分的合同條款的修改不構(gòu)成實質(zhì)性修改，不終止確認該部分負債”，相應(yīng)不需要確認一項新金融負債。由此，加劇了完全單項適用觀與完全整體適用觀之間的爭議。