上市公司商譽披露現(xiàn)狀、問題及治理

張金若 史慧琳

【摘要】本文以掌趣科技股份有限公司為例， 研究商譽附注信息披露問題。 結果發(fā)現(xiàn)， 掌趣科技存在未披露預期并購效應、高業(yè)績承諾是否完成、并購后業(yè)績情況， 以及披露時點嚴重滯后等問題。 上市公司信息披露的立場不應局限于滿足會計準則形式上的披露要求， 而應以滿足會計信息使用者信息需求為基準。 為此， 本研究從制定適合我國實際的高質(zhì)量會計準則和建立嚴格有效的內(nèi)外治理機制兩個層面對商譽會計信息披露提出改進建議。

【關鍵詞】商譽減值;信息披露;掌趣科技;會計準則

【中圖分類號】F233 ? ? ?【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2022）16-0112-8

一、掌趣科技背景介紹

（一）掌趣科技基本情況

北京掌趣科技股份有限公司（簡稱“掌趣科技”）是綜合型游戲文化企業(yè)， 于2004年在北京成立， 主營移動終端及互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運營。 掌趣科技秉持“內(nèi)生+外延”的戰(zhàn)略， 堅定不移地持續(xù)實行并購發(fā)展戰(zhàn)略， 持續(xù)投資、并購有發(fā)展?jié)摿Φ墓炯皥F隊， 對手游和頁游進行綜合布局。

近年來， 掌趣科技營業(yè)收入總體呈上升趨勢， 但其增速下滑嚴重， 同比增長率由2014年的103.62%下降至2016年的65.04%， 至2017年同比下降4.66%。 與此同時， 公司利潤總額與凈利潤在2014 ～ 2016年短暫上升， 隨后大幅下降， 2018年公司利潤總額與凈利潤甚至表現(xiàn)出分別虧損30.51億元和30.95億元， 凈利潤同比下降1159.25%。 此外， 仔細對比企業(yè)資產(chǎn)負債表中商譽與資產(chǎn)的數(shù)額發(fā)現(xiàn)， 自2014年開始， 企業(yè)每年的商譽占凈資產(chǎn)比重均超過20%， 尤其在2014 ～ 2017年占比巨大， 連續(xù)四年超過50%。 這些數(shù)據(jù)暗示著掌趣科技存在較大的潛在商譽減值風險， 一旦商譽爆雷， 將嚴重影響企業(yè)業(yè)績情況和利潤水平。

（二）掌趣科技商譽的形成與減值概況

本文關注的掌趣科技商譽的形成主要源于四次收購， 具體如表1所示。 掌趣科技于2013年收購合并海南動網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱“動網(wǎng)先鋒”）， 支付對價成本為其當期可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的8.6倍， 并確認大額商譽7.2億元; 掌趣科技于2014年對北京玩蟹科技有限公司（簡稱“玩蟹科技”）及上游信息科技（上海）有限公司（簡稱“上游信息”）進行并購， 并分別確認大額商譽15.28億元及7.21億元; 此外， 掌趣科技在2015年繼續(xù)并購北京天馬時空網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱“天馬時空”）， 支付對價27.62億元， 而其可辨認凈資產(chǎn)公允價值僅為1.51億元， 從而確認巨額商譽26.12億元， 結合之后的減值情況可以發(fā)現(xiàn)， 天馬時空26.12億元的巨額商譽中有17.16億元被計提了減值準備。 查閱掌趣科技歷年財務報告， 計算其每期商譽減值損失金額及商譽占凈資產(chǎn)比例， 可見商譽減值集中于2018年一次性計提， 并且商譽爆雷前五年， 掌趣科技所確認的商譽資產(chǎn)占其凈資產(chǎn)的比例均超過50%， 同時對比商譽減值及商譽原值數(shù)據(jù)可見， 每家并購標的累計商譽減值也都占到其原值的50%以上， 其中動網(wǎng)先鋒此比例達到90.7%。

為進一步從宏觀方面了解掌趣科技計提商譽減值的原因， 筆者首先查閱了企業(yè)計提商譽減值年份的財報披露信息。 掌趣科技2018年財報附注披露指出： “動網(wǎng)先鋒年末人數(shù)較年初減少70%。 業(yè)務處于下降趨勢， 后續(xù)無新增利潤預期”“2018年玩蟹科技原管理層及核心團隊人員大部分離職。 同時行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴”“2018年上游信息原總經(jīng)理離職， 同時用戶獲取難度提升”“由于行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴， 天馬時空審批進度受影響”。 此外， 通過查閱新聞政策了解到： 2018年3月， 廣電總局發(fā)布《游戲申報審批重要事項通知》， 所有游戲版號的發(fā)放全面暫停; 同年8月， 《綜合防控兒童青少年近視實施方案》明確表示“實施網(wǎng)絡游戲總量調(diào)控， 控制新增網(wǎng)絡游戲商務運營數(shù)量”。 有關部門對游戲版號收緊的消息得到進一步證實。 因此， 根據(jù)公司的披露， 核心人員離職、行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴帶來的收入不及預期是造成商譽減值的主要原因， 但除此之外更加深刻的微觀原因， 將在下文通過定量分析進行探究。

二、掌趣科技合并商譽附注信息披露問題

（一）掌趣科技被并購方資產(chǎn)評估披露問題

據(jù)掌趣科技2014年財報附注披露， 其在該年度內(nèi)收購玩蟹科技和上游信息兩家公司的過程中均形成了大額商譽， 因此本文擬通過查閱北京中企華資產(chǎn)評估有限公司對兩家被合并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告， 進一步查驗大額商譽形成的合理性并對其存在的信息披露問題進行剖析。 資產(chǎn)評估報告顯示， 收益法下評估出的2家并購標的凈資產(chǎn)價值遠高于資產(chǎn)基礎法下凈資產(chǎn)評估價值， 玩蟹科技收益法下的評估增值率高達2812.98%， 同時上游信息收益法下的評估增值率高達3807.40%。

1. 評估價值虛高——會計準則未規(guī)定且企業(yè)未披露關鍵參數(shù)及不同評估方法重大差異原因。 為證明掌趣科技在對并購標的進行收購合并時可能出現(xiàn)評估價值虛高的情況， 本文選取了與掌趣科技同為信息傳輸業(yè)領域的北京千方科技股份有限公司（簡稱“千方科技”）進行數(shù)據(jù)對比， 如表2所示。 將千方科技收購杭州鴻泉數(shù)字設備有限公司（簡稱“杭州鴻泉”）與掌趣科技收購上游信息進行數(shù)據(jù)對比發(fā)現(xiàn)： 在前者凈資產(chǎn)賬面價值略高的前提下， 收益法下的上游信息凈資產(chǎn)評估價值為杭州鴻泉的7.55倍， 評估增值率更是達到了12.43倍。 此外， 本文計算了上游信息、玩蟹科技、杭州鴻泉在被并購前的成長性情況， 如表3所示。 對比發(fā)現(xiàn)， 整體來看在凈利潤增長率口徑下： 上游信息的成長性不如杭州鴻泉， 但其收益法下的評估增值率卻遠高于杭州鴻泉; 同樣， 在上游信息各方面增長率均不如玩蟹科技的前提下， 其收益法下的評估增值率卻高于玩蟹科技。 基于數(shù)據(jù)對比可知， 上游信息有虛高評估價值的嫌疑。

掌趣科技財報中的商譽附注顯示， 并購標的即玩蟹科技與上游信息的可辨認凈資產(chǎn)、負債公允價值均根據(jù)資產(chǎn)評估報告得到， 因此關于其合理性只能通過查閱并購標的資產(chǎn)評估報告進行判斷。 本文發(fā)現(xiàn)， 2家并購標的的資產(chǎn)評估報告均流于形式， 雖然展示了資產(chǎn)基礎法下各項資產(chǎn)的計算公式以及收益法下的評估模型， 但對于公式中應代入的評估參數(shù)卻只字未提， 如對于重要的折現(xiàn)率的確定， 報告中只用折現(xiàn)率計算公式模型一帶而過， 對于具體如何用CAPM模型進行確定以及最終確定的結果是什么均未予明確。 此外， 對于評估的詳細計算過程也沒有披露， 只在評估結論中出現(xiàn)了大量數(shù)據(jù)， 報告使用者無法了解這些數(shù)據(jù)是如何得到的以及它們的可靠性如何。 對于最后選取收益法估值結果的原因描述并不能讓人信服， 報告指出“根據(jù)被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營特點， 收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前企業(yè)的股東全部權益價值”。 這樣的說法可以應用于所有最終采用收益法估值的報告中， 沒有指出采用收益法的合理性和特定資產(chǎn)應用收益法的獨特性。 2家并購標的凈資產(chǎn)評估價值與增值率在資產(chǎn)基礎法下和收益法下差異巨大， 報告卻并未對此巨大差異做出解釋， 報告使用者顯然也無法判斷收益法下的行業(yè)競爭力、公司管理水平、人力資源等是如何作用于企業(yè)增值的。

2. 收益法依賴暴漲業(yè)績——我國準則未要求且企業(yè)未披露預期并購效應。 由于在評估基準日及合并日， 掌趣科技財報附注披露的數(shù)據(jù)較少， 大多需要依據(jù)其并購標的資產(chǎn)評估報告獲取， 因此在該時點將結合掌趣科技所披露的資產(chǎn)評估報告一并進行分析。 本文從評估報告中提取出與并購標的經(jīng)營業(yè)績相關的信息（如表4、表5所示）， 可以發(fā)現(xiàn)： 玩蟹科技2011 ～ 2013年6月的營業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤變動巨大， 僅根據(jù)2013年上半年統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 其營業(yè)收入已相較于2012年整年增長20倍， 其凈利潤更是由虧損狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)橛?967萬元; 另一并購標的上游信息呈現(xiàn)出相同的變化趨勢， 其2013年上半年的營業(yè)收入相較于2012年整年增長2.4倍， 凈利潤增長近7.1倍。

但通過查閱掌趣科技財報附注及其并購標的資產(chǎn)評估報告， 并未發(fā)現(xiàn)有對并購預期協(xié)同效應的相關披露， 也沒有對此業(yè)績重大波動原因的相關說明或解釋， 因此報告使用者無法準確判斷兩家并購標的經(jīng)營業(yè)績情況是否可以持續(xù)， 還是由于一次性買賣導致的業(yè)績暫時性改善， 亦或是被并購企業(yè)的管理層想要達成被收購目標故意操縱報表而得， 同時上文中討論的采用收益法進行價值評估同樣和并購標的被收購前業(yè)績突增相關， 存在過度依賴于2013年暴漲業(yè)績進行價值評估， 從而抬高收購價格繼而抬高商譽的情況。 由于并購標的被評估前的業(yè)績情況將直接影響資產(chǎn)評估師對其的判斷分析和評估結果， 因此并購協(xié)同效應披露的不充分性也使得報告使用者對其評估基準日凈資產(chǎn)公允價值的評估準確性產(chǎn)生懷疑， 無法判斷其大額商譽產(chǎn)生的合理性。

（二）掌趣科技被并購方業(yè)績承諾與實際經(jīng)營業(yè)績披露問題

1. 未披露高業(yè)績承諾完成情況。 《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》（CAS 8）規(guī)定， “資產(chǎn)存在減值跡象的， 應當估計其可收回金額”。 對賭協(xié)議的業(yè)績承諾是判斷減值跡象的重要指標之一， 若業(yè)績期內(nèi)當年的業(yè)績承諾沒有完成， 則需要高度重視商譽應當計提減值損失， 企業(yè)選擇不披露業(yè)績承諾是否完成的信息實則是站在準則要求角度而非投資者等其他報表使用者可理解角度。 證監(jiān)會觀察到這一現(xiàn)象， 于是在2018年發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》中指出“承諾業(yè)績方面是否完成”是商譽減值跡象之一， 并專門在披露要求部分提出“形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的， 應充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響”。

查閱掌趣科技2014 ～ 2016年財報附注發(fā)現(xiàn)， 掌趣科技僅在2014年（收購年）披露了初始業(yè)績承諾內(nèi)容即雙方約定業(yè)績需達到的標準， 但該年及之后年度財報表內(nèi)、附注均未呈現(xiàn)并購標的對于業(yè)績承諾是否真正完成或完成比例情況的說明， 因此本文將繼續(xù)查閱表外文件即業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明找尋證據(jù)。 如表6所示， 玩蟹科技于收購后的前兩年內(nèi)沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾， 上游信息在收購前三年間均沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾。 一方面， 并購時確定的高業(yè)績承諾的存在無形中抬高了評估公司對其未來經(jīng)營狀況的預期， 進而刺激高商譽的形成; 另一方面， 掌趣科技缺少在報表附注披露業(yè)績承諾完成情況及其對商譽減值的影響將極大增加商譽爆雷現(xiàn)象出現(xiàn)的可能性， 投資者將無法僅從財報及其附注中獲取并購標的被收購后的實際經(jīng)營情況， 從而被企業(yè)披露的零商譽減值迷惑。 一旦掌趣科技突然一次性爆出商譽減值， 將嚴重損害投資者利益， 這一點也在2017年和2018年的商譽爆雷中體現(xiàn)出來。

2. 會計準則未規(guī)定且企業(yè)未披露并購后業(yè)績， 眾多重要數(shù)據(jù)信息被隱藏。 《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）規(guī)定， 企業(yè)合并發(fā)生當期期末， 購買方應披露被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現(xiàn)金流量等情況， 《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS 3）則要求企業(yè)披露“被購買方對集團績效的貢獻”。 CAS 20僅要求并購標的披露業(yè)績的時段為購買日至報告期期末， 對于并購后續(xù)年份沒有相關披露要求。 這將導致不同企業(yè)對于并購標的購買日至報告期期末跨度不一， 從而無法進行橫向?qū)Ρ鹊膯栴}。 被合并企業(yè)在并購前后的業(yè)績表現(xiàn)對比是判斷商譽價值的重要尺度， 然而掌趣科技并沒有對此進行數(shù)據(jù)披露， 因此報告使用者也無法從企業(yè)財報及其附注中了解并購標的經(jīng)營情況以及合并是否真正為母公司帶來協(xié)同效應。

（1）并購后母公司利潤指標不及預期， 并購效應并未體現(xiàn)。 如表7、表8所示， 自2014年收購玩蟹科技及上游信息后， 2015年和2016年掌趣科技合并凈利潤同比增長率比其母公司凈利潤同比增長率表現(xiàn)更好， 尤其是在合并第二年即2016年， 母公司凈利潤出現(xiàn)大幅下滑， 同比降低91.86%， 這一反差說明收購后的三年間， 掌趣科技合并凈利潤表現(xiàn)出的持續(xù)增長是由于并購擴張而產(chǎn)生的， 母公司的經(jīng)營并未從并購產(chǎn)生的協(xié)同效應中獲利， 當2017年上游信息計提12486萬元商譽減值、2018年玩蟹科技計提112100萬元商譽減值時， 掌趣科技合并凈利潤立即下跌47.55%及1159.25%。

（2）并購后盈利指標呈現(xiàn)負增長， 資金與資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率下降。 本文對三類財務指標進行量化分析， 詳見表9。 自2014年實施收購后， 掌趣科技的凈資產(chǎn)收益率（加權）、總資產(chǎn)報酬率、息稅前利潤/營業(yè)總收入均呈現(xiàn)大幅下降趨勢， 尤其在2018年達到最低點， 三項盈利能力指標均呈現(xiàn)負增長， 說明站在投資回報的角度， 并購后的掌趣科技運用全部資產(chǎn)的總體獲利能力及投資帶來的收益均沒有預期好。 在償債能力方面， 實施收購后的一年內(nèi)掌趣科技的流動比率、現(xiàn)金比率及現(xiàn)金流量利息保障倍數(shù)均出現(xiàn)大幅下滑， 之后其流動比率、現(xiàn)金比率恢復上升， 可見通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式進行合并并沒有對掌趣科技整體的償債能力造成沉重的負擔， 其可以較快地恢復。 但反觀掌趣科技的應收賬款周轉(zhuǎn)率及其總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率并沒有呈現(xiàn)良好態(tài)勢， 自收購以來至2018年均呈現(xiàn)下降趨勢， 說明掌趣科技并購標的企業(yè)后資金回流速度放緩、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率下降， 合并后的整合能力不如預期。

數(shù)據(jù)指標及其趨勢能夠提供較多潛在信息， 對預判企業(yè)是否可能出現(xiàn)商譽減值甚至爆雷情況具有重要作用。 會計準則可以考慮， 至少在業(yè)績承諾期內(nèi)， 要求企業(yè)披露被購買方對集團績效的貢獻情況。

（三）掌趣科技合并商譽確認披露問題

1. 在會計準則強制披露方面， 存在未按要求進行披露的內(nèi)容且對于已經(jīng)按照準則進行披露的部分內(nèi)容意義性不大。 Francesco Mazzi等[1] 研究表明， 隱含權益資本成本與遵守強制的商譽披露之間存在顯著負相關關系。 本文發(fā)現(xiàn)， 掌趣科技未按照規(guī)定披露商譽評估方法、參與合并企業(yè)的基本情況等信息， 導致投資者無法通過企業(yè)財報及附注了解商譽實際確認過程， 僅將最終的數(shù)字呈現(xiàn)給公眾， 其合理性難以保障; 加之報表使用者無法從源頭上知曉掌趣科技收購玩蟹科技及上游信息的目的， 從而無法通過后續(xù)信息判斷并購目標是否實現(xiàn)。 另外， 掌趣科技對于會計準則要求的且已經(jīng)披露的內(nèi)容意義并不大， 比如掌趣科技確實按照準則規(guī)定披露了玩蟹科技和上游信息從購買日至期末被購買方的收入及凈利潤情況， 玩蟹科技分別為140871802.64元及94037610.17元， 上游信息分別為98363744.90元及87818230.91元。 從數(shù)據(jù)表面看似乎業(yè)績良好， 但通過上述分析， 可知兩家并購標的企業(yè)被收購后幾年內(nèi)的業(yè)績情況遠不及預期， 而這些實際并“不好看”的數(shù)據(jù)被管理層隱藏起來， 未披露給公眾， 造成收購成功的假象。

2. 企業(yè)自愿披露的內(nèi)容流于形式且缺乏實際意義。 自愿披露的信息往往體現(xiàn)出企業(yè)的個性化與獨特性， 但由于此部分自由裁量權過大及伴隨著利益驅(qū)使， 管理層并不愿意主動披露導致公司股價下跌等可能帶來負面影響的信息[2] 。 掌趣科技在財報附注中自愿披露了大額商譽形成原因， 但也僅僅浮于表面， 沒有剖析深層次的導火索， 對于合并成本為什么會達到并購標的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的8倍、可辨認凈資產(chǎn)公允價值的評估應用了怎樣的評估方法等， 均無法從原因描述中找到答案， 企業(yè)也沒有真正告知報表使用者并購標的究竟有怎樣的“過人之處”可以讓購買方愿意出高價獲得。

（四）掌趣科技合并商譽減值披露與披露時點問題

1. 商譽減值測試缺少詳細透明的過程。 Lonela Andreicovici等[3] 研究發(fā)現(xiàn)， 當與商譽減值測試相關的披露更加透明時， 分析師之間的分歧以及分析師和經(jīng)理之間的分歧都會顯著減少， 其中貼現(xiàn)率披露透明度與兩種形式的分歧顯著負相關， 但現(xiàn)金流量披露透明度僅與分析師和經(jīng)理之間的分歧負相關。 吳虹雁等[4] 則發(fā)現(xiàn)， 披露商譽減值這一信息將導致市場的短期負面反應。 在商譽減值披露方面， 本文首先研究了掌趣科技2014 ～ 2020年財報關于商譽及其減值信息的披露情況。 掌趣科技自2015年開始出現(xiàn)商譽減值損失， 但歷年財報附注中均未詳細披露商譽減值測試過程與方法， 雖然2016年除注銷了產(chǎn)生商譽減值的大連臥龍科技有限公司外并未產(chǎn)生額外的商譽減值， 企業(yè)財報僅用“年末公司對商譽進行減值測試， 聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構對上述被收購資產(chǎn)的可收回金額進行了測算， 因估值高于其賬面價值， 故未發(fā)現(xiàn)減值跡象”一句話帶過， 也沒有詳細的商譽減值測試過程用以佐證上述說法。 由此， 如果投資者僅借助2014 ～ 2016年掌趣科技披露的財報并不能了解其真正的經(jīng)營情況， 也無法了解商譽真正的減值情況， 直到2017、2018年連續(xù)兩年商譽大幅減值， 企業(yè)無法隱藏， 真正的問題才得以暴露于大眾視野。

2017年， 掌趣科技對于商譽及其減值信息披露逐漸形成“意識”， 表現(xiàn)為知曉應當披露減值測試過程及采用的關鍵假設。 但是， 通過其披露的內(nèi)容可知其價值并不高， 如減值測試過程沒有任何數(shù)據(jù)支撐， 僅用“本公司對所收購公司產(chǎn)生的商譽進行減值測試， 根據(jù)管理層批準的五年期預算， 采用現(xiàn)金流量預測法對資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的可收回金額進行評估”予以簡單說明， 對于關鍵假設的披露也僅是按照會計準則要求照搬文字“管理層根據(jù)歷史經(jīng)驗及對市場發(fā)展的預測確定相關關鍵假設”， 沒有詳細指出所使用的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等數(shù)據(jù)。

2017年突然計提的2億元商譽減值及2018年證監(jiān)會公示的會計監(jiān)管風險提示終于促使掌趣科技對其披露做出些許改善。 掌趣科技在2018 ～ 2020年財報附注中披露了華娛聚友、動網(wǎng)先鋒、玩蟹科技、上游信息及天馬時空所使用的不同折現(xiàn)率及增長率數(shù)據(jù)， 同時解釋了不同資產(chǎn)組的可收回金額及應計提減值準備金額， 但此時大幅的商譽減值已顯現(xiàn)， 對于投資者的損害也無法避免。

2. 信息不對稱導致商譽減值披露時點嚴重滯后， 并對公司股價產(chǎn)生影響。 謝文武等[5] 的實證研究表明， 公司的信息透明度越低， 即信息不對稱性越高， 管理層對商譽的操縱概率越高， 股價崩盤風險越大。

掌趣科技重要董事、高管在2016年3月15日 ～ 2019年1月11日相繼減持股份共計近4.6億元， 總金額達到近41億元， 尤其在第一次出現(xiàn)商譽爆雷年份前的2016年中下旬階段股東減持行為最為頻繁（詳見表10）， 商譽爆雷出現(xiàn)的2017年和2018年董事、高管辭職退水現(xiàn)象頻發(fā)， 已有跡象表明公司大股東已掌握某些信息并希望及早脫身。

2017年10月31日掌趣科技董事暨高管李好勝辭職， 2017年11月30日其董事長、監(jiān)事及總經(jīng)理相繼辭職， 之后2018年1月31日其才向大眾披露業(yè)績報告， 商譽爆雷得以公示， 但此時大股東及高管已相繼轉(zhuǎn)嫁風險; 同樣的事情在第二年繼續(xù)發(fā)生， 2018年12月19日， 掌趣科技董事、高管與監(jiān)事同時辭職， 之后的2019年1月30日企業(yè)便披露了2018年度業(yè)績預告， 商譽減值損失近34億元。 自2014年合并收購完成后， 董事長已換任三次， 并集中于商譽爆雷前的2016、2017年。 由此看來， 掌趣科技的董事、高管們似乎無心經(jīng)營， 而是致力于利用收購初期的股價表現(xiàn)套現(xiàn)， 一旦目的達成便及時脫身， 最后只剩中小股東為其造成的商譽爆雷買單。

三、商譽會計信息披露的改進建議

基于掌趣科技案例分析， 本文將企業(yè)暴露出的商譽會計信息披露問題主要分成兩大類， 一類為我國現(xiàn)行會計準則尚未就一些重要信息的披露問題做出規(guī)定， 另一類為準則規(guī)定但企業(yè)執(zhí)行不力。 針對性解決措施的核心出發(fā)點也對應為信息披露應站在兩大立場： 其一， 形式上符合我國會計準則基本要求; 其二， 內(nèi)容上站在信息使用者角度， 即滿足會計信息可理解性角度進行披露。

（一）理論層面： 制定適合我國實際的高質(zhì)量會計準則

我國有關商譽的會計準則興起較晚， 通過對比我國會計準則、國際會計準則以及美國財務會計準則公告發(fā)現(xiàn)， 我國的會計準則變革大多跟隨國際會計準則的變化趨勢， 在商譽初始確認及后續(xù)計量的披露規(guī)定上給予企業(yè)的自由裁量權過大， 缺少對于披露量化數(shù)據(jù)的規(guī)定。 會計彈性越大， 盈余管理程度越高， 制定會計準則時需要詳細考慮準則的實際應用對盈余管理的影響[6] 。 因此本文認為， 制定適合我國實際的高質(zhì)量會計準則是今后準則改革的主流方向。

1. 結合國際會計準則補充我國準則內(nèi)容， 提高披露質(zhì)量。 在國際會計準則理事會（IASB）的《同一控制下的企業(yè)合并（討論稿）》中， 理事會對企業(yè)披露“收購目標與后續(xù)業(yè)績”及“協(xié)同效應”兩個方面做出了更加細致化的規(guī)定， 包括收購的戰(zhàn)略性理由、管理層預期從收購中取得的收益、協(xié)同效應預計實現(xiàn)時間、估計金額、付出成本等多方面內(nèi)容， 足見其對這兩部分信息披露的重視程度。

本文認為， 我國應增加對預期并購協(xié)同效應、關鍵參數(shù)指標等評估過程重要信息的披露要求。 評估價值將影響價值判斷， 從而影響商譽確認金額， 因此建議會計準則增加對于被并購方資產(chǎn)評估過程信息的披露規(guī)定， 具體體現(xiàn)為： 過程上， 強調(diào)對評估詳細過程與關鍵參數(shù)指標選取及原因的披露要求， 評估的詳細過程可以幫助報表使用者了解評估價值如何確定， 關鍵參數(shù)指標選取及原因則可以使其進一步自行評估此價值的合理性; 差異性上， 若評估過程使用多種評估方法且最終結果差異較大， 有必要對重大差異進行解釋并披露， 如企業(yè)選擇收益法下的評估價值作為最終評估結果， 應對并購標的被并購前的成長性及預期并購協(xié)同效應進行披露說明， 以便投資者可自行判斷評估價值是否有虛高嫌疑; 異常性上， 強調(diào)對于異常數(shù)據(jù)的披露信息， 例如， 若并購標的在被收購前出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績異常暴漲的情況， 企業(yè)應披露其原因以證明商譽確認的準確性。

2. 整合財政部、證監(jiān)會的披露要求， 提升可操作性。

（1）強調(diào)收購后業(yè)績與協(xié)同效應信息的披露。 將證監(jiān)會于監(jiān)管風險提示中提到的“應充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響”與現(xiàn)有會計準則內(nèi)容相結合， 強調(diào)收購后業(yè)績與協(xié)同效應信息的披露。 在對比會計準則規(guī)定后發(fā)現(xiàn)： CAS 20僅要求企業(yè)披露“被購買方自購買日起至報告期期末”范圍內(nèi)的業(yè)績情況; IASB在討論稿中則對企業(yè)披露“收購目標與后續(xù)業(yè)績”及“協(xié)同效應”兩個方面做出了更加細致的規(guī)定; 美國財務會計準則委員會（FASB）也強調(diào)要加強對于量化信息的披露， 如支持收購的關鍵業(yè)績假設或關鍵業(yè)績目標， 以及收購后幾年的業(yè)績相對于這些目標實現(xiàn)了多少。 此外， 根據(jù)前文的定量分析來看， 被并購后的業(yè)績數(shù)據(jù)對于投資者了解并購標的經(jīng)營情況及合并的協(xié)同效應至關重要， 這些內(nèi)容有利于投資者評估收購價格是否合理， 同時能夠激勵管理層對協(xié)同效應的實現(xiàn)承擔責任。 我國會計準則也應整合會計監(jiān)管風險提示對此方面的披露規(guī)定， 引導企業(yè)在可控成本范圍內(nèi)， 通過必要指標及折線圖的形式對并購后業(yè)績做出說明， 至少規(guī)定在業(yè)績承諾期內(nèi)， 上市公司都應披露被購買方對集團績效的貢獻情況。

（2）考慮對商譽后續(xù)計量進行攤銷與減值相結合。 目前對于商譽后續(xù)階段還沒有找到一種非常合適的計量方法， 并且管理層容易于并購后在“商譽減值”層面進行盈余管理， 表現(xiàn)為盈余平滑和“洗大澡”動機[7] 。 此外， 韓宏穩(wěn)、唐清泉[8] 通過實證研究發(fā)現(xiàn)， 相對來說商譽減值規(guī)避企業(yè)會進行更多的向上盈余管理， 以維護管理層自身利益。 管理層盈余管理動機將影響商譽減值的計提[9] 。 因此， 本文建議會計準則考慮對商譽后續(xù)計量進行攤銷與減值相結合， 并就此對本文的案例公司掌趣科技進行模擬實驗， 詳見表11。

需要說明的是， 根據(jù)我國會計準則曾對商譽后續(xù)計量使用攤銷法的規(guī)定， 本文在進行攤銷法模擬時， 同樣采用10年作為攤銷期限， 可以發(fā)現(xiàn)攤銷法下掌趣科技2015 ～ 2016年的凈利潤是減值測試法下凈利潤的一半左右， 整體來看， 攤銷法下的凈利潤在個別年度雖然沒有現(xiàn)在呈現(xiàn)的業(yè)績好， 但大體比較穩(wěn)定， 也均處于盈利水平， 尤其在2018年減值測試法下商譽進行一次性計提， 由此造成凈利潤顯示虧損30億元， 而在系統(tǒng)攤銷法下， 凈利潤呈現(xiàn)為盈利近5500萬元。 因此， 攤銷法下， 企業(yè)的自主選擇權相對較小， 商譽一次性計提導致企業(yè)巨額虧損從而擾亂經(jīng)濟市場秩序的情況也會大幅減少。 但確實不排除某一年企業(yè)可能出現(xiàn)商譽減值跡象， 由此本文建議會計準則向攤銷與減值相結合的方向探尋思路， 主流上采取逐年攤銷的方式， 若發(fā)現(xiàn)重要的商譽減值跡象， 披露商譽減值測試的詳細過程。

（二）實際操作層面： 建立嚴格有效的內(nèi)外治理機制為企業(yè)保駕護航

1. 針對會計準則規(guī)定但企業(yè)執(zhí)行不力部分， 提高商譽信息披露頻率與監(jiān)管頻率。 一方面， 由信息不對稱理論可知， 商譽減值披露時點的嚴重滯后使企業(yè)內(nèi)部大股東充分利用第一手信息資源對股權進行操縱， 利用空窗期轉(zhuǎn)移股份， 轉(zhuǎn)嫁風險危機， 最終商譽爆雷后以中小股東利益為代價。 會計準則對多次披露質(zhì)量不佳的企業(yè)在提高商譽信息披露頻率方面做出規(guī)定將有效降低披露信息的滯后性與不對稱性， 如要求企業(yè)對商譽信息披露采取半年報披露甚至季報披露， 使投資者實時掌握其動態(tài)變化， 預判可能出現(xiàn)的減值風險， 提前實施風險規(guī)避等措施從而保護自身合法利益。 另一方面， 商譽減值測試作為證監(jiān)會多年來的重點關注對象， 暗示上市公司普遍在這一領域存在披露問題， 監(jiān)管部門可以考慮對問題集中度較高的部分提高監(jiān)管頻率， 加大審查力度和懲罰力度， 健全獎勵機制， 培養(yǎng)管理層對準則規(guī)定的信息嚴格實施強制披露及對公司其他特定信息進行自愿披露的意識和主動性。

2. 實施嚴格有效的內(nèi)部控制， 抑制企業(yè)高管信息操縱。 宋建波、謝夢園[10] 通過研究總結， 將影響上市公司商譽信息披露質(zhì)量的因素歸納為會計準則、計量方法、內(nèi)控體系以及審計監(jiān)督。 企業(yè)有必要實施嚴格有效的內(nèi)部控制為企業(yè)與市場經(jīng)濟的正常運行保駕護航。 具體體現(xiàn)為： 建立規(guī)范的內(nèi)部控制制度， 會計準則規(guī)定的披露信息應當是企業(yè)制度要求的披露信息的子集， 企業(yè)個體對于商譽披露信息的要求首先應嚴格遵循會計準則規(guī)定， 對會計準則要求的披露內(nèi)容充分及時地進行披露， 然后再根據(jù)企業(yè)實際做出披露內(nèi)容的特殊化規(guī)定; 此外， 抑制企業(yè)高管的信息操縱行為， 在對高管進行績效評估時， 企業(yè)的業(yè)績情況構成其績效及薪資的重要組成部分， 由此， 管理層為盡可能提高自身利益， 選擇通過操縱信息以實現(xiàn)粉飾企業(yè)報表業(yè)績的目的。 細化來看， 企業(yè)可以適當改變高管績效與企業(yè)當期業(yè)績之間的比例， 將目標由短期改變?yōu)殚L期， 若企業(yè)后續(xù)經(jīng)營中出現(xiàn)突然巨額虧損的狀況， 應對其實施一定的懲罰措施， 通過提高信息操縱成本從而抑制管理層信息操縱的動機和行為。

【 主 要 參 考 文 獻 】

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[5] 謝文武，葉聰穎，汪濤.信息不對稱視角下并購商譽對股價崩盤的影響研究[ J].金融與經(jīng)濟，2020（4）：26 ～ 33.

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[7] 盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國 A 股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].山西財經(jīng)大學學報，2016（7）：87 ～ 99.

[8] 韓宏穩(wěn)，唐清泉.商譽減值規(guī)避、盈余管理與股價崩盤風險[ J].中國會計評論，2019（2）：203 ～ 234.

[9] 王秀麗.合并商譽減值：經(jīng)濟因素還是盈余管理？——基于 A 股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].中國注冊會計師，2015（9）：56 ～ 61.

[10] 宋建波，謝夢園.上市公司商譽會計信息披露的問題與建議[ J].財務與會計，2019（8）：15 ～ 18.