獐子島公司財(cái)務(wù)造假案例分析

周昀睿

【摘要】本文首先回顧了獐子島事件的經(jīng)過和結(jié)果，然后對(duì)獐子島公司虛假披露年度報(bào)告、虛假披露盤點(diǎn)及核銷、未及時(shí)進(jìn)行信息披露等財(cái)務(wù)造假的手段進(jìn)行了分析。接著，對(duì)獐子島事件的因素進(jìn)行挖掘，發(fā)現(xiàn)獐子島公司內(nèi)存在管理層和董事會(huì)高度利益關(guān)聯(lián)、內(nèi)部控制形同虛設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)執(zhí)行不到位等問題。最后，提出三點(diǎn)建議：實(shí)行三權(quán)分立、加強(qiáng)內(nèi)部控制、規(guī)范會(huì)計(jì)信息披露。

【關(guān)鍵詞】財(cái)務(wù)造假；虛假披露；內(nèi)部控制；三權(quán)分立；信息披露

2020年6月24日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)獐子島集團(tuán)股份公司和相關(guān)的15名直接責(zé)任人員作出處分。至此，這場(chǎng)從2014年開始的“獐子島‘絕收’事件”終于落下帷幕。本文擬對(duì)獐子島此次財(cái)務(wù)造假事件的前后過程進(jìn)行回顧，并對(duì)其進(jìn)行分析，最后提出幾點(diǎn)相關(guān)建議及措施。

獐子島集團(tuán)股份公司在2014年、2018年、2019年分別發(fā)布公告，稱大規(guī)模蝦夷扇貝絕收。2020年6月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)依法對(duì)獐子島有限公司作出相關(guān)行政處罰和證券市場(chǎng)交易禁止準(zhǔn)入的行政裁決，對(duì)獐子島有限公司予以嚴(yán)重警告，并予以六十萬(wàn)元處罰，對(duì)十五名主要責(zé)任人員予以三萬(wàn)至三十萬(wàn)元不等處罰，對(duì)四名公司主要負(fù)責(zé)人實(shí)行五年或終生的市場(chǎng)禁入。

自獐子島在2014年10月扇貝第一次遭遇絕收事件后，該公司的公募基金便大量減持了該股票。2018年之后，許多證券公司都暫停了對(duì)獐子島的跟蹤與調(diào)研，政府以及許多買方金融機(jī)構(gòu)也將獐子島加入了禁投對(duì)象的黑名單。

經(jīng)過各方調(diào)查，獐子島公司存在虛假披露年度報(bào)告、未及時(shí)進(jìn)行信息披露、虛假披露盤點(diǎn)及核銷等違法事實(shí)。

（一）虛假披露年度報(bào)告

獐子島公司于2016、2017年所披露的報(bào)告中均存在虛假披露現(xiàn)象。

首先，由于獐子島企業(yè)所擁有的消耗性生物資產(chǎn)全部以海上養(yǎng)殖的方法分布在附近海區(qū)，存貨結(jié)構(gòu)較為特殊，所以企業(yè)在進(jìn)行成本核算時(shí)，由于使用了不同的測(cè)算方式而會(huì)形成不同的結(jié)論，受社會(huì)主觀因素等的影響很大。而獐子島公司卻正好利用了這一點(diǎn)，由于蝦夷扇貝的產(chǎn)出期很可能長(zhǎng)達(dá)3到4年，在這個(gè)周期內(nèi)，市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格也將可能會(huì)隨之產(chǎn)生較大幅度波動(dòng)。這導(dǎo)致了會(huì)計(jì)信息無(wú)法得到公允反映，存在折舊、減值等主觀因素判斷，加大了會(huì)計(jì)信息失真、財(cái)務(wù)造假的可能性。

自2012年起，獐子島集團(tuán)每年通過一次計(jì)提“資產(chǎn)減值損失——存貨跌價(jià)損失”的結(jié)算方法用以侵蝕其經(jīng)濟(jì)收益?！豆痉ā吩诔雠_(tái)時(shí)已對(duì)上市股票公司的退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了規(guī)范，規(guī)定一旦上市公司有最近三年持續(xù)虧損，或者在其有限期內(nèi)出現(xiàn)無(wú)法及時(shí)消化的情形，可以由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)決定立即暫停其公司證券的發(fā)行。2016年，就在獐子島公司已經(jīng)持續(xù)出現(xiàn)虧損近兩年，將要陷入“退市”的危險(xiǎn)之際，其又采用了虛減記錄成本、營(yíng)業(yè)外費(fèi)用等的方式，將公司利潤(rùn)從虧損中披露至盈利。在接下來(lái)的2017年，公司又將以前年度已成功采捕的兩個(gè)海區(qū)分別作為增值核銷捕漁海域以及作為減值核銷海域，并大幅夸大了經(jīng)濟(jì)損失賠償幅度，宣稱其虧損7.26億元。

（二）虛假披露盤點(diǎn)及核銷

獐子島集團(tuán)目前所公布的《年終盤點(diǎn)公告》和《核銷公告》也同樣存在大量虛假信息記載。

水產(chǎn)食品養(yǎng)殖業(yè)的庫(kù)存監(jiān)盤問題，一直以來(lái)是庫(kù)存內(nèi)審和外審兩個(gè)流程審計(jì)中的一個(gè)重大難題。底播時(shí)，蝦夷扇貝公司在會(huì)計(jì)上并沒有準(zhǔn)確清點(diǎn)實(shí)際養(yǎng)殖種苗的產(chǎn)量，所以一般直接按照實(shí)際生產(chǎn)樣本清單的庫(kù)存金額計(jì)算監(jiān)盤金額，而在底播后其對(duì)實(shí)際庫(kù)存監(jiān)盤金額發(fā)生變動(dòng)，也就更加容易無(wú)法控制。底播海水養(yǎng)殖是采用比較傳統(tǒng)粗放的海水養(yǎng)殖生產(chǎn)方式，即使我國(guó)海水水產(chǎn)養(yǎng)殖具有很強(qiáng)的生產(chǎn)專業(yè)化性，但由于生產(chǎn)復(fù)雜化，底播需要具體樣本存貨量很大而無(wú)法真正實(shí)現(xiàn)對(duì)第三方的庫(kù)存審計(jì)進(jìn)行檢測(cè)。盡管審計(jì)師現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查后，用隨機(jī)抽樣樣本來(lái)推算蝦夷整體養(yǎng)殖樣本庫(kù)存數(shù)量，在這些推算方式下的庫(kù)存審計(jì)也很難真正達(dá)到審計(jì)實(shí)際意義上的準(zhǔn)確。

（三）未及時(shí)進(jìn)行信息披露

2018年，獐子島發(fā)布公告， 稱由于日前發(fā)現(xiàn)部分附近海區(qū)的底層散播貝類蝦夷貝及扇貝產(chǎn)品庫(kù)存異常，公司的全年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)將2017年的同期凈利潤(rùn)由0.85億元提升至1.2億元，將轉(zhuǎn)虧為盈計(jì)提5.3億元至7.2億元。公司年度業(yè)績(jī)與之前預(yù)測(cè)存在明顯不符。公司2017年凈利潤(rùn)不超過0.3億元，與三季報(bào)0.9億-1.2億元的年度利潤(rùn)預(yù)期相差較大。按照《上市公司信息披露管理辦法》七十條中的有關(guān)規(guī)定，獐子島股份應(yīng)對(duì)公司業(yè)績(jī)調(diào)整公告進(jìn)行及時(shí)發(fā)布。2018年1月，公司的年度業(yè)務(wù)與預(yù)測(cè)出現(xiàn)很大差異這一情形，觸及公司信息發(fā)布點(diǎn)，公司卻并未對(duì)外進(jìn)行披露。

（一）管理層和董事會(huì)高度利益關(guān)聯(lián)

通過梳理獐子島公司發(fā)布的《2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議公告》，由會(huì)議的出席情況和投票決議出席情況，我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：獐子島公司董事會(huì)和管理層已經(jīng)形成高度利益相關(guān)的關(guān)聯(lián)體，并且董事會(huì)完全有能力決定股東大會(huì)的決議情況。獐子島董事長(zhǎng)吳厚剛對(duì)公司的管理層和董事會(huì)具有極強(qiáng)的控制能力，甚至于凌駕在公司的控制之上。

同時(shí)，獐子島集團(tuán)存在總裁與董事兼任的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，“兩職合一”導(dǎo)致董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，從而影響公司的各項(xiàng)重要決策。同時(shí)，獐子島公司管理層持股比例相對(duì)較高，往往會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息披露中出現(xiàn)重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)時(shí)會(huì)有不及時(shí)的現(xiàn)象。

（二）內(nèi)部控制形同虛設(shè)

2012年，獐子島集團(tuán)前公司高層管理人員就曾對(duì)獐子島的整體存貨內(nèi)部管理存在問題多次進(jìn)行過具體反映，并詳細(xì)反映了獐子島曾多次出現(xiàn)“公司治理混亂，業(yè)務(wù)員違規(guī)操作和貝苗播種不足”的串通情況。首先，從獐子島的存貨管理者組織結(jié)構(gòu)上來(lái)看，由于它屬于家族成員管理下的公司，因此存在家族及其管理者在企業(yè)中任人唯親、沒有對(duì)投產(chǎn)質(zhì)量數(shù)量監(jiān)控嚴(yán)格的管理缺陷。其次，由于獐子島公司文化建設(shè)的滯后，部分人員沒有價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任心，從而出現(xiàn)貪污資源的現(xiàn)象。企業(yè)整體控制環(huán)境的缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制在實(shí)際執(zhí)行層面效率低下，甚至失效。

（三）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)執(zhí)行不到位

目前中國(guó)水產(chǎn)養(yǎng)殖公司對(duì)該海區(qū)的氣象和海洋條件普遍不夠熟悉。但在深海底播過程中，獐子島公司只從內(nèi)部的職能部門中開展初步研究，參考以往的研究經(jīng)驗(yàn)就進(jìn)行了深海底播決定，并沒有經(jīng)過充分討論和研究，也未能完成深海底播種試驗(yàn)即大面積投放。

為了充分證明扇貝企業(yè)已經(jīng)具備有效防控預(yù)防附近海洋海域冷水團(tuán)養(yǎng)殖風(fēng)險(xiǎn)的管理能力，獐子島集團(tuán)曾在2012年和2013年的企業(yè)年報(bào)中兩次特別強(qiáng)調(diào)，一旦扇貝漁業(yè)養(yǎng)殖經(jīng)營(yíng)區(qū)域的附近海面受冷水溫發(fā)生變化，獐子島在第一時(shí)間內(nèi)能夠準(zhǔn)確掌握企業(yè)相關(guān)信息，并適時(shí)采取危機(jī)反應(yīng)舉措。而這次事故也表明，該公司的預(yù)警管理措施完全沒有能夠發(fā)揮什么實(shí)際效果，甚至形同虛設(shè)。

針對(duì)上文對(duì)獐子島公司事件的分析，提出以下幾點(diǎn)建議。

（一）實(shí)行三權(quán)分立

所謂“三權(quán)分立”，指的是對(duì)財(cái)產(chǎn)權(quán)、決策管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分開與制衡。股東是企業(yè)的真正主人，由董事會(huì)進(jìn)行決定，股東參與企業(yè)實(shí)施。當(dāng)企業(yè)在成立之初規(guī)模較小時(shí)，公司往往的所有權(quán)、管理權(quán)和執(zhí)行義務(wù)重合，這可以降低企業(yè)管理成本。但是，由于企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，身份的兼任就易出現(xiàn)大股東因私做出損害公司發(fā)展和其他中小股東利益的行為。此時(shí)所有權(quán)和管理權(quán)的分離就顯得尤為重要，股東只負(fù)有限的責(zé)任，獲取投資收益。所以，股東會(huì)制度的建立是為了約束公司股東濫用職權(quán)，以避免侵犯其他股東和公司的權(quán)益；但隨著股東權(quán)力的不斷擴(kuò)大，同時(shí)又要防止股東濫用權(quán)力，可組建監(jiān)事會(huì)，實(shí)施對(duì)董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督，以此來(lái)保證公司的穩(wěn)步發(fā)展。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行司、會(huì)計(jì)司相關(guān)人員認(rèn)為，中國(guó)上市公司內(nèi)控建設(shè)逐漸趨好，但不管從市場(chǎng)環(huán)境還是上市公司內(nèi)控建設(shè)流程中，均面臨一些不應(yīng)該忽視的問題?？梢钥吹降氖?，在中國(guó)金融體制改革、注冊(cè)制度改革的大背景下，內(nèi)部管理建設(shè)重在強(qiáng)化對(duì)上市公司監(jiān)管，提升信息披露的有效性方面的作用將會(huì)越來(lái)越大。

現(xiàn)代社會(huì)已經(jīng)步入了全新的信息時(shí)代，建立完善的信息交流平臺(tái)和便捷的溝通體系，已經(jīng)成為我國(guó)企業(yè)內(nèi)控制度不可分割的重要內(nèi)容，它將幫助企業(yè)準(zhǔn)確地掌握生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況以及在組織架構(gòu)中所出現(xiàn)的不同狀況，為公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策提供各種及時(shí)、全面和精確的資訊，進(jìn)而提高公司內(nèi)部管理的實(shí)施效果。為此，企業(yè)組織應(yīng)當(dāng)盡快改變傳統(tǒng)的金字塔式的企業(yè)組織管理架構(gòu)，將企業(yè)組織管理架構(gòu)走向扁平化、開放化。依據(jù)其主要職能重新設(shè)計(jì)整合多個(gè)組織管理機(jī)構(gòu)，以盡量減少?gòu)?fù)雜組織管理架構(gòu)中不必要的諸多復(fù)雜程序，有效提升組織管理效率，確保企業(yè)信息的有效實(shí)時(shí)傳輸，有效降低集團(tuán)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）規(guī)范會(huì)計(jì)信息披露

信息披露也是市值管理的重要部分。作為一個(gè)公司，必須以事實(shí)為依據(jù)、有節(jié)奏地披露公司重要信息，資本市場(chǎng)與實(shí)體經(jīng)營(yíng)互為配合，才能吸引更多的投資者關(guān)注，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，達(dá)到良性循環(huán)的目標(biāo)。

目前，由于證券市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，證券公司在企業(yè)會(huì)計(jì)信息公開方面的不真實(shí)，也許雖然能夠使企業(yè)在短期之內(nèi)取得一定經(jīng)濟(jì)效益，但如果長(zhǎng)期在企業(yè)會(huì)計(jì)信息公開披露管理方面存在問題，必然會(huì)造成企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)發(fā)展的巨大損失。為了能夠使企業(yè)實(shí)現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)健良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益，必須將目光放長(zhǎng)遠(yuǎn)，規(guī)范企業(yè)會(huì)計(jì)信息公開制度。

信息披露制度是中國(guó)資本市場(chǎng)的基石。所以，規(guī)范公司的信息披露制度是保證市場(chǎng)穩(wěn)步運(yùn)行的基石。公司對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的不認(rèn)真和不準(zhǔn)確，損害了市場(chǎng)的法律基礎(chǔ)，損害了公平競(jìng)爭(zhēng)，也破壞了正常社會(huì)秩序。所以，規(guī)范公司信息披露是中國(guó)資本市場(chǎng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)與發(fā)展的重要保證。而會(huì)計(jì)信息也是證券交易的重要成分，它對(duì)于合理配置市場(chǎng)資源等方面，也具有重要意義。

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