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    優(yōu)刻得公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度探究

    2022-05-30 01:26:37楊慧
    中國集體經(jīng)濟(jì) 2022年30期
    關(guān)鍵詞:對策措施

    楊慧

    摘要:文章通過對我國科創(chuàng)板首例“同股不同權(quán)”優(yōu)刻得公司的分析,分析其雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在實際中的發(fā)揮出來的優(yōu)勢和存在的問題,進(jìn)而對整個科創(chuàng)板雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度進(jìn)行探究,結(jié)合我國現(xiàn)階段的資本市場發(fā)展階段,分析利弊,提出完善辦法,讓雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)融合資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

    關(guān)鍵詞:優(yōu)刻得;同股不同權(quán);對策措施

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),亦稱“同股不同權(quán)”,“AB”股結(jié)構(gòu)。是將持有者所持有股票的投票權(quán)和分紅權(quán)進(jìn)行分離的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。具體而言就是將公司股票劃分為A類股和B類股,B類股票通常由公司的高級管理層所持有,其擁有的投票權(quán)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于A類,通常為每股2~20票不等。而A類股票則由普通股東所持有,投票權(quán)為每股1票。同時,A、B股的轉(zhuǎn)換還具有單向性,具有高投票權(quán)的股票一般其流通性都比較差,但是這類股票一旦被出售流通于市場,就會從B類股票轉(zhuǎn)換成為A類股票。

    一、優(yōu)刻得公司及其股權(quán)

    (一)優(yōu)刻得公司基本情況

    優(yōu)刻得科技股份有限公司于2012年3月16日在上海成立,國內(nèi)領(lǐng)先的第三方中立云計算服務(wù)商,致力于為客戶打造一個安全、可信賴的云計算平臺,提供公有云、私有云、混合云三種服務(wù)模式,也是通過了可信云服務(wù)認(rèn)證的首批企業(yè),公司業(yè)務(wù)切入了企業(yè)大數(shù)據(jù)服務(wù)、移動互聯(lián)、人工智能、娛樂互動、金融服務(wù)、新零售、網(wǎng)絡(luò)教育等多個細(xì)分領(lǐng)域,在全球超過30個可用區(qū)域,覆蓋近30個區(qū)域,為全球上萬家企業(yè)提供云服務(wù),在移動終端為數(shù)億人提供間接服務(wù),初步形成了完整的產(chǎn)品線和區(qū)域格局。優(yōu)刻得主營業(yè)務(wù)為云計算業(yè)務(wù),占營收比例超過99%,優(yōu)刻得在國內(nèi)公有云IaaS市場份額中占比為3.4%,與國內(nèi)的上市公司金山云、光環(huán)新網(wǎng)市場份額相當(dāng),屬于該行業(yè)第二陣營梯隊。

    優(yōu)刻得公司的法定代表人為公司董事長兼CEO季昕華,直到2019年年末,優(yōu)刻得公司共有8家控股子公司,另有2家參股子公司和2家分公司。公司總?cè)藬?shù)突破1000人且公司核心技術(shù)人才大都來自國內(nèi)外著名的互聯(lián)網(wǎng)類企業(yè),其中研發(fā)人員占比超過50%,具有很強(qiáng)的人才密集型和科技密集型屬性。

    (二)優(yōu)刻得公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

    優(yōu)刻得股份有限公司在2019年3月召開股東大會通過了《關(guān)于優(yōu)刻得科技股份有限公司關(guān)于設(shè)置特別表決股份的方案的議案》,引入了特別表決權(quán)制度,規(guī)定公司股份分為兩類:A類(特別表決權(quán))和B類(普通股票),除表決權(quán)利不同外,兩類股票其他權(quán)利均相等,每一股A類股票的表決權(quán)利是每一股B類股票表決權(quán)的5倍。如果沒有股東大會對特別表決權(quán)修改,特別表決權(quán)利將持續(xù)存在。特別表決權(quán)股票的合計數(shù)量為9769萬股,由公司三位初創(chuàng)核心成員持有,分別是季昕華(首席執(zhí)行官)、華琨(首席運(yùn)營官)、莫顯峰(首席技術(shù)官),三人均是公司創(chuàng)始核心成員,對公司未來的發(fā)展均有重要作用。三人在上市前擁有公司總股本的26.8%的股份,但卻擁有64.71%的投票權(quán);普通表決權(quán)股票為26634 萬股,由其他股東共同持有。

    季昕華、莫顯峰和華琨三人還簽署了《一致行動協(xié)議》以及后面的兩個補(bǔ)充協(xié)議,協(xié)議中明確規(guī)定:在三人意見不一致的情況下,三人之間按照少數(shù)表決股份額服從多數(shù)表決股份額的原則投票決定。同時協(xié)議還約定,在公司上市后的36個月內(nèi),三人都不可以退出一致行動協(xié)議。根據(jù)《一致行動協(xié)議》中規(guī)定,如果在36個月后三人中有退出一致行動協(xié)議的,則其所持的A類股票將自動轉(zhuǎn)變成B類普通股票。這些規(guī)定對特別表決權(quán)制度進(jìn)行了相應(yīng)的補(bǔ)充。由于公司的普通事項的決議只需要股東大會1/2以上的表決通過。普通決議可以通過的事項包括:一是決定公司的年度預(yù)案方案、決算方案及戰(zhàn)略規(guī)劃。二是決定公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免。三是決定公司利潤分配及薪酬。四是通過年度報告以及董事會和監(jiān)事會的報告。五是修改公司章程。六是聘任或者解聘會計師事務(wù)所。七是公司合并、解散或者變更主體。2020年1月20日,優(yōu)刻得股份有限公司在上海證券交易所科創(chuàng)板上市,IPO發(fā)行價為33.23元,成為A股首家雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市的公司。由此可見,通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度安排,公司創(chuàng)始人團(tuán)隊以很小的股份獲得了很大的投票權(quán),既籌集了企業(yè)發(fā)展所需的資金,又牢牢地把握住了企業(yè)發(fā)展的控制權(quán),利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

    優(yōu)刻得公司還通過了員工持股計劃,其中員工持股計劃中的持股人員的定性為:對公司未來發(fā)展有積極影響;在公司中擔(dān)任重要崗位的員工;對公司以往業(yè)績做出突出貢獻(xiàn);公司管理層認(rèn)定的有其他貢獻(xiàn)可以參與的人員。公司實行的員工持股計劃,不僅可以激勵公司員工的積極性,也把企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和全體員工的利益結(jié)合在一起,讓所有的參與者都能為公司長遠(yuǎn)利益著想,促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

    公司關(guān)于對A類股票也提出了限制要求。公司在科創(chuàng)板上市后,不得以其他任何理由再次增發(fā)A類股票;也不能提高超級投票權(quán)的投票比例,一股A類股票的表決權(quán)就等于5股B股股票表決權(quán),不得高于5倍這個標(biāo)準(zhǔn);A類股票也不得在二級證券市場交易買賣,只能按照交易所對科創(chuàng)板雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排交易。在下列情況下公司A類股票自動按照1;1的比例轉(zhuǎn)變?yōu)锽類股票:一是原來持有A類股票的控股股東減持股票失去對公司控制權(quán);二是公司控制權(quán)發(fā)生其他形式變更;三是原來持有A類股票的創(chuàng)始股東委托他人行使自己的表決權(quán);四是持有超級投票權(quán)的股東失去行為能力無法履行職能或者離職。五是在科創(chuàng)板上市實行“同股不同權(quán)”規(guī)定的股東資質(zhì)和最低持股數(shù)量相關(guān)要求。

    二、優(yōu)刻得公司面臨的風(fēng)險

    (一)內(nèi)部治理問題

    1. 初創(chuàng)團(tuán)隊的落后風(fēng)險和道德風(fēng)險

    由于科技行業(yè)機(jī)遇瞬息萬變,新技術(shù)新方向?qū)映霾桓F,初創(chuàng)團(tuán)隊可能憑借以往的經(jīng)驗取得了暫時的成功,而在以后的發(fā)展中因為年齡或者領(lǐng)導(dǎo)能力的下滑沒有抓住新機(jī)遇或者作出錯誤決策而不一定持續(xù)發(fā)揮積極因素,一旦作出不利企業(yè)發(fā)展的決策,創(chuàng)始人由于超級投票權(quán)和個人影響力很可能將錯誤決策一錯再錯,堅持到底,企業(yè)的損失一步步擴(kuò)大。創(chuàng)始人等公司上市了以后,也可能會傾向于資本的魅力,不用心經(jīng)營高科技企業(yè),卻想靠資本不勞而獲甚至進(jìn)行利益輸送等惡意掏空上市公司的行為。自1990年我國證券交易所開市以來,同股同權(quán)制度下大股東侵害小股東利益的事層出不窮,在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下?lián)碛谐壨镀睓?quán)的大股東侵害小股東將會變得更容易。在這些方面可以借鑒英國相關(guān)經(jīng)驗,公司給控股股東設(shè)置一定的績效標(biāo)準(zhǔn),如果控股股東未在規(guī)定的時間以合法的方式完成績效,則該特殊表決權(quán)會被收回,對控股股東的權(quán)力進(jìn)行了限制。

    在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中,起監(jiān)管作用的主要是董事會和監(jiān)事會。在超級投票權(quán)制度下創(chuàng)始人對董事和監(jiān)事的任命擁有投票權(quán),很可能通過投票選舉自己人控制董事會和監(jiān)事會,讓內(nèi)部監(jiān)管流于形式;而且沒有規(guī)定擁有超級投票權(quán)的不能擔(dān)任監(jiān)事;再加上公司內(nèi)部的董事會監(jiān)管和監(jiān)事會監(jiān)管屬于事后監(jiān)管,本身作用就不大。如果擁有超級投票權(quán)的創(chuàng)始人團(tuán)隊之間也可能因意見不合,彼此內(nèi)耗,也會阻礙上市公司的發(fā)展。

    2. 大小股東的利益沖突風(fēng)險

    在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度下,大股東擁有較少的B類普通股卻擁有較多的A類特別表決權(quán)的股份,在制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和分紅計劃時,大股東會偏向于多投入研發(fā)費用而較少現(xiàn)金分紅,或者直接不分紅留在公司賬上,而眾多中小投資者卻更希望較少投入,回報時間長的研發(fā)費用而更多現(xiàn)金分紅。但是由于超級投票權(quán)的存在,大股東起著主導(dǎo)作用,中小股東的參與度很低,中小股東的利益受到侵犯。

    (二)外部潛在風(fēng)險

    1. 信息披露制度不完善風(fēng)險

    《科創(chuàng)板上市規(guī)則》雖然對科創(chuàng)板“同股不同權(quán)“上市公司的信息披露做出了加強(qiáng)信息披露的要求:一是定期披露“同股不同權(quán)”企業(yè)在報告期出現(xiàn)的股權(quán)變動情況以及事關(guān)投資者合法權(quán)益的事件;二是要求實行”同股不同權(quán)“的上市公司在年報中專設(shè)監(jiān)事會專項報告。但與香港聯(lián)合交易所相比仍然規(guī)定得不夠細(xì)致,所要求的上市公司文件形式不全面:比如如何保證投資者在二級市場購買實行“同股不同權(quán)”企業(yè)時面臨的風(fēng)險幾何、控股股東的信義義務(wù)如何得知、監(jiān)事會的獨立性如何、管理層的誠信度如何確保等。

    投資者和中小股東對公司最主要的監(jiān)督方式就是上市公司的信息披露,再加上超級投票權(quán)下給本就處于弱勢地位的中小投資者帶來更少的參與度,投資者在投資決策中的知情權(quán)被大大壓縮,這方面亟需給予保證。

    2. 訴訟救濟(jì)制度不匹配風(fēng)險

    一是我國的投資者結(jié)構(gòu)不夠科學(xué),現(xiàn)階段主要以中小投資者為主,而中小投資者本來就缺乏專業(yè)的知識技能,缺乏維權(quán)意識;再就是我國中小投資者在與上市公司的對比中處于弱勢地位,個人投資者與上市公司維權(quán)的過程中代價大,舉證難,耗時耗力,阻礙了投資者合法維權(quán)或者放棄維權(quán),這樣會助長上市公司繼續(xù)違法,侵害中小投資者的利益。

    2014年我國成立了中正中小投資者服務(wù)中心有限公司來為中小投資者維權(quán),時間也比較晚,相關(guān)維權(quán)經(jīng)驗也不完備;而且我國現(xiàn)階段實行的是訴訟代表人制度,利益受到侵害的投資者必須在規(guī)定的時間,以規(guī)定的方式方法選擇明確加入訴訟團(tuán)體才行,不然視為自動放棄。這是一種投資者主動選擇性保護(hù)方式,此制度下訴訟程序復(fù)雜,間接提高了訴訟成本,導(dǎo)致很多投資者選擇中途放棄,尤其是中小投資者,這導(dǎo)致訴訟救濟(jì)制度發(fā)揮作用十分有限。

    三、對策措施

    (一)限制超級投票權(quán)的適用范圍

    1. 建立落日條款制度

    落日條款制度具體指對該權(quán)力設(shè)定一定年限,到了該年限后如果沒有得到再次批準(zhǔn),則該權(quán)力失效。對超級投票權(quán)設(shè)置一定的年限,比如設(shè)置5年或者10年。到期后是否還擁有超級投票權(quán)以及擁有超級投票權(quán)的時間由大多數(shù)普通股股東來決定。如果控股股東積極維護(hù)公司長遠(yuǎn)利益和股東利益,在一定年限后通過召開全體股東大會大概率會決定其繼續(xù)擁有超級投票權(quán),這樣也對公司和超級投票權(quán)實現(xiàn)了正向循環(huán);如果公司大股東損害公司和股東利益,股東大會決定取消其超級投票權(quán),將其超級投票權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ü蓹?quán),則會減少或停止其對公司和中小股東利益的侵害,有利于及時止損。

    落日條款制度也是對超級投票權(quán)的一種限制,既有利于對超級投票權(quán)的相對限制,也有利于對大股東進(jìn)行激勵,不斷督促大股東在公司長遠(yuǎn)利益和中小股東利益中尋求平衡,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

    2. 完善信義制度

    信義義務(wù)制度來自英美法系的衡平法,主要包括兩個方面;忠實義務(wù)和盡責(zé)義務(wù)。忠實義務(wù)主要指忠誠維護(hù)公司利益和股東利益,股東包括大小股東;盡責(zé)義務(wù)指管理者或者受托人堅決維護(hù)公司規(guī)章制度,恪盡職守,勤勉盡責(zé)。大股東侵害中小股東的利益在普通股權(quán)情況下容易發(fā)生,在“特別表決權(quán)“下會變得更容易,所以必須要規(guī)范大股東的意識,明確大股東在享有超級投票權(quán)的同時必須有秉持信義的義務(wù)。

    建議在我國的公司法中明確控股股東信義義務(wù)制度,而不只是董事;對違反信義制度的具體行為作出明確規(guī)定,做到有法可依;最后落實問責(zé)機(jī)制,要明確控股股東一旦違背了信義制度控股股東要承擔(dān)什么樣的責(zé)任,高級管理人員違反公司規(guī)章要求應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任,落到實處。

    (二)建立股東平衡機(jī)制

    1. 強(qiáng)化董事會作用

    優(yōu)刻得公司規(guī)定2/3的董事會成員選舉由股東大會決定,超級投票權(quán)擁有選舉權(quán)力;其余1/3獨立董事投票權(quán)的選舉超級投票權(quán)不能行使超級投票權(quán)。這很可能導(dǎo)致超級投票權(quán)通過選舉權(quán)操控董事會,讓董事會形同虛設(shè),建議強(qiáng)化董事會和獨立董事的權(quán)力,既能夠保證公司在健康發(fā)展時高表決權(quán)的股東控股,不影響公司的經(jīng)營決策,又能夠在高表決權(quán)股東損害公司利益時及時制止,建議在涉及企業(yè)可能損害其他股東利益的投融資活動和資產(chǎn)處置事項中必須要經(jīng)過半數(shù)獨立董事和2/3以上董事的表決通過才可以實行。

    上市公司也應(yīng)設(shè)立彈劾制度,當(dāng)2/3以上普通股股東認(rèn)為超級投票權(quán)在損害公司利益時有權(quán)終止該大股東的行為,不能一直讓超級投票權(quán)濫用權(quán)力損害其他股東利益而在一定條件下無法制約。

    2. 加強(qiáng)監(jiān)事會的獨立作用

    監(jiān)事會應(yīng)該設(shè)置獨立的激勵機(jī)制,避免因監(jiān)事在薪酬和職位晉升中受制于管理層而失職;相應(yīng)提高由職工股東監(jiān)事的比例,形成相應(yīng)的制衡機(jī)制;選舉監(jiān)事會成員中超級投票權(quán)應(yīng)該和普通股同權(quán),防止大股東選擇自己人擔(dān)任監(jiān)事,讓監(jiān)事會流于形式的行為;最后要加強(qiáng)事前監(jiān)管,監(jiān)事會可設(shè)置有獎舉報或者主動發(fā)現(xiàn)問題,讓侵害公司和股東利益的行為盡早終止。也建議讓公司監(jiān)事會定期經(jīng)常出具監(jiān)督報告,監(jiān)督公司重大事件的具體情況。公司監(jiān)事會對監(jiān)督報告實行連帶責(zé)任,確保信息披露及時,真實可靠。

    (三)善信息披露制度

    1. 完善信息披露相關(guān)法規(guī)

    港交所比大陸地區(qū)金融市場實行“同股不同權(quán)”的時間要早,經(jīng)驗更豐富,可借鑒港交所信息披露法律法規(guī)結(jié)合我國的科創(chuàng)板規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)的完善,在法律形式上對信息披露細(xì)則給予完善和定位。

    中小投資者處于信息不對稱的弱勢地位,對上市公司的了解大多是通過公司的公告和審計報告,為了避免超級投票權(quán)利用其選舉權(quán)力更換可控制的會計師事務(wù)所誤導(dǎo)中小投資者,證監(jiān)會應(yīng)該完善信息披露制度,嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假,信息失真的違法違規(guī)行為,加大處罰力度。也要完善超級投票權(quán)轉(zhuǎn)換為普通股的界定范圍,尤其是履職能力的界定,不應(yīng)該模糊界定,要給出具體情形。

    2. 強(qiáng)化媒體監(jiān)督

    近年來,媒體監(jiān)管也在發(fā)揮著越來越重要的作用,加大對媒體監(jiān)督的引導(dǎo)作用和獎勵機(jī)制,完善媒體監(jiān)督機(jī)制。媒體作為獨立客觀的第三方傳播中介,可充分利用其渠道優(yōu)勢和專業(yè)優(yōu)勢主動發(fā)掘財務(wù)造假、利益輸送、內(nèi)幕交易的行為,起到監(jiān)督引導(dǎo)的作用。

    (四)完善訴訟救濟(jì)制度

    1. 加強(qiáng)投資者教育

    由于我國金融發(fā)展相對落后,我國現(xiàn)階段的投資者結(jié)構(gòu)主要以中小投資者為主,中小投資者在專業(yè)技能、維權(quán)意識上能力相對欠缺,而我國的制度體系還處在不斷完善的過程中。所以要加大對投資者維權(quán)意識的培訓(xùn)教育,可將專業(yè)技能提升和維權(quán)意識納入投資者入門培訓(xùn)體系,強(qiáng)制學(xué)習(xí),從自身方面確保投資者合法權(quán)利不被侵犯。

    2. 建立集團(tuán)訴訟制度

    對于中小投資者的保護(hù)一直是各國金融市場的重點。大部分國家相繼借鑒歐美成熟市場的經(jīng)驗,實行集團(tuán)訴訟制度。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下,侵權(quán)行為發(fā)生的條件相對更為便利,國家必須建立中小投資者合法權(quán)利保護(hù)的良性循環(huán)體系,切實維護(hù)我國中小投資者的合法權(quán)益。借鑒別國成功經(jīng)驗在結(jié)合我國實際的國情給予落實。

    美國在這個方面實行了選擇退出機(jī)制,實行集團(tuán)訴訟制度,取得了較好的效果。我國是在規(guī)定的時間規(guī)定的地點必須要明確加入才算加入訴訟體系維權(quán),而美國是如果在規(guī)定的時間和地點沒有明確表示不參與則自動視為參與維權(quán)的一員??梢娽槍π愿鼜?qiáng),覆蓋面更廣,目的也很明確就是嚴(yán)厲打擊上市公司侵害中小股東的利益行為,間接提高上市公司違法成本。

    參考文獻(xiàn):

    [1]丁娜.科創(chuàng)板雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度探究——基于首例“同股不同權(quán)”案例[J].甘肅金融,2020(01):22-28.

    [2]高菲.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的國際經(jīng)驗及其對中國的啟示[J].中州大學(xué)學(xué)報,2018,35(03):45-51.

    [3]陸序生.我國雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)問題現(xiàn)狀及其本土化解決路徑探索[J].區(qū)域金融研究,2018(12):33-37.

    (作者單位:云南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院)

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