上市公司加快“三會(huì)”運(yùn)作數(shù)字化轉(zhuǎn)型

近年來，疫情改變了人們的生活與工作，也給企業(yè)的發(fā)展帶來巨大的挑戰(zhàn)。從上市公司的角度看，一旦遭遇疫情反彈，“三會(huì)”運(yùn)作等日常事項(xiàng)的高效實(shí)施就會(huì)變得困難重重。為了有效應(yīng)對疫情的“不確定性”，越來越多的上市公司主動(dòng)開啟了“三會(huì)”數(shù)字化的轉(zhuǎn)型之路。

彈性監(jiān)管政策支持“戰(zhàn)疫”

剛剛經(jīng)歷的年報(bào)季對很多公司來說都是一次難忘的回憶。疫情的暴發(fā)給年報(bào)的編制及審議工作的統(tǒng)籌帶來了前所未有的挑戰(zhàn)。要想順利完成年報(bào)季工作，需要多部門、多人員、多資源的整合協(xié)作。一旦遇上疫情，相關(guān)人員處于居家辦公狀態(tài)下，文件的收集、編制、報(bào)送可謂難上加難。

為了幫助上市公司應(yīng)對挑戰(zhàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)因時(shí)制宜發(fā)布了多項(xiàng)政策，包括開展線上審核、鼓勵(lì)受疫情影響企業(yè)融資、放寬信息披露彈性要求、支持線上召開股東大會(huì)、允許采用電子簽章辦理業(yè)務(wù)等多項(xiàng)舉措，切實(shí)為上市公司發(fā)展提供了良好的制度保障。

受益于監(jiān)管政策的支持，今年諸多上市公司紛紛推動(dòng)了“三會(huì)”運(yùn)作的數(shù)字化管理轉(zhuǎn)型，實(shí)踐成效顯著。

“云股東大會(huì)”掀起新風(fēng)潮

過往根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并依規(guī)采用網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

隨著疫情的變化和防控工作的推進(jìn)，今年證監(jiān)會(huì)、滬深交易所相繼發(fā)布通知，明確支持上市公司召開線上股東大會(huì)。

彈性監(jiān)管政策下，“云股東大會(huì)”的召開方式成為許多上市公司的最新優(yōu)選。

【參考案例】

對上市公司來說，股東大會(huì)的召開是為了更好地與投資者達(dá)成溝通。線下股東大會(huì)的模式能夠讓公司與投資者之間實(shí)現(xiàn)直觀的面對面溝通，但與此同時(shí)，線下開會(huì)的接待規(guī)模、路程距離等因素也會(huì)影響投資者（尤其是中小投資者）的參會(huì)積極性，公司也會(huì)產(chǎn)生一定的成本。事實(shí)上，從實(shí)踐效果來看，線上召開股東大會(huì)對投資者來說更為便利：他們不必再受限于地域距離及經(jīng)濟(jì)成本。這種模式更易達(dá)成參會(huì)目標(biāo)，也有助于充分調(diào)動(dòng)投資者參會(huì)積極性。同時(shí)，各類視頻會(huì)議系統(tǒng)的應(yīng)用也有效提升了會(huì)議的管理效率，大幅降低了開會(huì)的時(shí)間成本和經(jīng)濟(jì)成本。因此，“云股東大會(huì)”一經(jīng)推出，就受到市場各方的廣泛好評，逐漸成為上市公司召開股東大會(huì)方式的新風(fēng)潮。

盡管政策給股東大會(huì)的召開方式和參會(huì)形式提供了較大便利，其合規(guī)要求仍不能放松。參考現(xiàn)行市場的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，我們提示上市公司仍需關(guān)注以下幾點(diǎn)：一是無論線上線下，時(shí)限要求均不可違規(guī)，如在股東大會(huì)通知發(fā)出后，公司因故需要延期或取消，應(yīng)當(dāng)在召開日前至少兩個(gè)交易日公告并說明原因;二是董監(jiān)高若出于疫情防控或工作安排的原因無法親自出席股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)出具書面請假說明，與股東大會(huì)文件一并妥善存檔保存;三是在參會(huì)律師人員要求方面，按照規(guī)定律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)指派2名律師進(jìn)行見證工作，如出于疫情原因臨時(shí)調(diào)整律師或僅指派1名律師，實(shí)際參與見證的律師與法律意見書內(nèi)容不符則可能導(dǎo)致連帶上市公司受罰，公司一定要嚴(yán)格遵守規(guī)范要求，避免因疏漏造成違規(guī)。

董監(jiān)事會(huì)“數(shù)字化”漸趨普遍

疫情期間，越來越多的企業(yè)開始通過電子簽章的方式實(shí)施業(yè)務(wù)/流程辦理。根據(jù)疫情的實(shí)際情況，滬深交易所在通知中明確放寬了對文件的簽署要求，允許受疫情影響的上市公司通過電子簽章的方式提交材料、辦理業(yè)務(wù)。這一政策的發(fā)布及時(shí)解決了董監(jiān)高能參會(huì)卻不能簽署決議文件的問題，在保障法律效力及信息安全的前提下，有效提升了工作效率。

實(shí)際上，在以前的操作中，異地簽署、過時(shí)簽署也一直是待解決問題。不乏有上市公司因會(huì)議文件簽署或保管不當(dāng)而受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰?！叭龝?huì)”運(yùn)作的規(guī)范性是重要原則，相關(guān)文件的簽署和保存應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完善。但在傳統(tǒng)管理的模式下，由于紙質(zhì)媒介的傳遞路徑和時(shí)間受限，可能出現(xiàn)特殊情況導(dǎo)致無法滿足規(guī)范要求。比如，參會(huì)人員通過異地通訊參會(huì)，所簽署的文檔待快遞返回過程中易有疏漏;又或者參會(huì)文件類型較為特殊，需要匯總傳簽、耗費(fèi)時(shí)效，不僅整理歸檔工作繁雜，其間信息保密工作的難度也更高。

由此可見，董監(jiān)事會(huì)議的數(shù)字化轉(zhuǎn)型需求其實(shí)早已有之，疫情只是加速了這一進(jìn)程。我們建議上市公司積極推動(dòng)實(shí)現(xiàn)三會(huì)日常事項(xiàng)的“數(shù)字化”管理，以提升工作效率，并通過無紙化操作、實(shí)現(xiàn)“綠色”辦公。

以較為常見的第三方平臺(tái)為例，董監(jiān)事會(huì)的電子文件傳送、簽署管理流程如下所示：

1.新建簽名事項(xiàng)

圖片來源：信公小安電子簽名系統(tǒng)

2.選擇簽名人員

圖片來源：信公小安電子簽名系統(tǒng)

3.設(shè)置簽名文件

圖片來源：信公小安電子簽名系統(tǒng)

4.發(fā)起簽署

圖片來源：信公小安電子簽名系統(tǒng)（https：//xiaoan.in-hope.cn）

工作人員發(fā)起流程后，相關(guān)董監(jiān)高收到系統(tǒng)提示，可查閱待簽署文件，經(jīng)過身份認(rèn)證后即可完成審閱、簽署。無論是單獨(dú)簽、匯總簽還是表決簽，均可方便快捷地完成。

考慮到當(dāng)下疫情影響，盡管規(guī)則允許董事、監(jiān)事通過通訊方式參與會(huì)議，但并未豁免對相關(guān)文件的簽字要求，即：董事、監(jiān)事仍需對會(huì)議決議、會(huì)議記錄等重要文件進(jìn)行簽署。此類線上系統(tǒng)的操作能夠幫助相關(guān)人員更為便捷地完成簽署工作，提高會(huì)議流程的管理效率。

電子平臺(tái)系統(tǒng)使得文件的傳遞、簽署更為高效，但同前述股東大會(huì)召開一樣，盡管電子化流程能夠有效提升董監(jiān)事會(huì)工作效率，合規(guī)原則仍不可忽視。我們建議上市公司重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：一是文件流轉(zhuǎn)的信息安全保障，除自主開發(fā)信息系統(tǒng)外，很多公司會(huì)采用外部機(jī)構(gòu)的專業(yè)化信息管理系統(tǒng)，公司在選擇時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注機(jī)構(gòu)資質(zhì)，以確保信息安全（例如，信公小安電子簽名功能已經(jīng)通過“信息系統(tǒng)安全等級保護(hù)”三級認(rèn)證，采用的技術(shù)被多家權(quán)威CA機(jī)構(gòu)認(rèn)可，同時(shí)取得了由工業(yè)和信息化部所頒發(fā)的《電子認(rèn)證許可證》）;二是電子化系統(tǒng)僅為流程載體，現(xiàn)行規(guī)則對于會(huì)議召開的要求仍需嚴(yán)格遵守，例如上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)需要提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布會(huì)議資料以供參會(huì)人員有充分的時(shí)間進(jìn)行審閱、參考，并在會(huì)議召開完畢后依規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，充分保障投資者的知情權(quán)。

“三會(huì)”運(yùn)作數(shù)字化助力高質(zhì)量發(fā)展

從當(dāng)下來看，上市公司三會(huì)運(yùn)作的“數(shù)字化”轉(zhuǎn)型是應(yīng)對疫情不確定性的重要方式;從長遠(yuǎn)來看，隨著我國“碳中和”政策的貫徹推進(jìn)，企業(yè)發(fā)展越發(fā)注重“綠色經(jīng)濟(jì)”也是大勢所趨，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三會(huì)流程作為上市公司的日常管理活動(dòng)之一，亦應(yīng)當(dāng)秉承“綠色發(fā)展”理念，利用數(shù)字化、電子化力爭實(shí)現(xiàn)“低碳”“高效”的效果，助力上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

信公小安致力于為上市公司董辦工作提供數(shù)字化解決方案，幫助提升公司治理效率與水平，進(jìn)而推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。關(guān)于“三會(huì)”運(yùn)作數(shù)字化，歡迎您進(jìn)一步探討。