潤泰股份核心技術(shù)人員“大換血”“三創(chuàng)四新”屬性或有不足

趙文娟

潤泰股份在報告期前后，核心技術(shù)人員出現(xiàn)了明顯“大換血”，而8成專利依靠外購的情況也凸顯公司在獨(dú)立研發(fā)方面是有所欠缺的。此外，高新資質(zhì)問題上的模糊不清，也讓人對其創(chuàng)新資質(zhì)問題感到擔(dān)憂。

在創(chuàng)業(yè)板IPO過程中，擬上市公司往往會遇到交易所詢問“三創(chuàng)四新”問題，即企業(yè)是否符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的定位。因此，研發(fā)團(tuán)隊(duì)特別是骨干技術(shù)人員的穩(wěn)定性、專利成果多少、高新資質(zhì)是否擁有，是擬上市公司能否順利通過審核的關(guān)鍵要素之一。而對于潤泰新材料股份有限公司（以下簡稱“潤泰股份”）這家公司而言，其報告期（2018年～2021年三季度）前后核心技術(shù)人員出現(xiàn)“大換血”、8成專利依靠外購、獨(dú)立研發(fā)能力不足，以及高新資質(zhì)存在疑點(diǎn)等，均反映出公司是存在一定問題的，需要監(jiān)管層在審核中多加注意。

核心人員變動信披遺漏

眾所周知，“董高”人員對公司治理、經(jīng)營的穩(wěn)定性、持續(xù)性是有非常重要影響的，也因此在企業(yè)IPO反饋問題中，經(jīng)常會有一個較為普遍的關(guān)注點(diǎn)，即公司近三（兩）年董事、高管是否發(fā)生重大變動，是否會對公司產(chǎn)生不利影響。而“首發(fā)辦法”中也有要求，申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司需滿足最近2年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化的發(fā)行條件。可結(jié)合潤泰股份2019和2020年的公司管理層變動情況看，其多名高管、核心人員出現(xiàn)變動是需要公司解釋的。

招股書披露，2019年4～5月，公司員工仇勤儉、王永寬將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓給泰州潤潤企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“潤潤企管”），陳業(yè)寶將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓給張潤赟，三人皆因離職而退出投資。其中潤潤企管為公司實(shí)控人控制公司，張潤赟為實(shí)控人之女。值得一提的是，招股書只披露了仇勤儉為公司副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人，陳業(yè)寶為公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，而未提及王永寬的任職情況。要知道公司在新三板掛牌時的資料曾顯示，王永寬為公司的核心員工。此外，2020年上半年，公司另一核心員工周靜也因離職而退出投資。有意思的是，公司在招股書中卻表示近兩年核心技術(shù)人員并未發(fā)生變動，而前述核心人員的變動及其離職是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響也未披露。

更為異常之處還體現(xiàn)在核心人員王永寬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格方面。財務(wù)報表附注顯示，仇勤儉、王永寬、陳業(yè)寶三人都是通過2016年10月公司定向增發(fā)而獲得的公司股份，彼時三人入股的價格均為4.5元/股，對價分別是225萬元、22.5萬元、270萬元。但三人離職時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻不一致，其中仇勤儉、陳業(yè)寶都是按照入股成本定價，轉(zhuǎn)讓價格仍然是225萬元、270萬元;而王永寬則是按照入股成本溢價4.08萬元定價，轉(zhuǎn)讓價款為26.58萬元。尤其在同時期且受讓方都是潤潤企管的情況下，王永寬似乎是更受“青睞”的一個員工，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性也需要解釋。

自主研發(fā)能力明顯不足

前述核心員工的離職是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不得而知，但公司核心技術(shù)人員的流失對公司的影響卻是不容小覷的，同時，公司外購專利占比較高也讓人擔(dān)憂其獨(dú)立研發(fā)能力的不足。

公司在新三板掛牌時的資料顯示，報告期之前，潤泰股份的核心技術(shù)人員一直是於寧、張理文、王永成、張高鋒4人。然而本次IPO招股書中，公司的核心技術(shù)人員卻出現(xiàn)“大換血”，目前的核心技術(shù)人員變成了張世元、於寧、宋文國3人，而張高鋒在報告期初已經(jīng)離職，張理文、王永成則沒有出現(xiàn)在招股書中。新增核心技術(shù)人員中，張世元為公司實(shí)控人，宋文國為張世元之妻弟，原核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)只保留了於寧1人。對于核心人員變動之大，公司并未解釋原因。

雖然創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板定位不完全相同，但其定位也反復(fù)提及了“創(chuàng)新”一詞，因此對于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司來說，研發(fā)團(tuán)隊(duì)特別是骨干技術(shù)人員的穩(wěn)定是公司核心競爭力的基礎(chǔ)和保障。對此，公司在招股書也坦言，如果公司核心技術(shù)人員流失，核心技術(shù)泄露，研發(fā)的技術(shù)未能形成產(chǎn)品或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)化等，則可能導(dǎo)致公司競爭優(yōu)勢下降，對公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定的影響。

除了核心技術(shù)人員穩(wěn)定性的問題，發(fā)明專利數(shù)量多少也往往是企業(yè)是否具有競爭力的重要表現(xiàn)。但對于潤泰股份來說，其有8成發(fā)明專利是來自外購，這意味著公司自主研發(fā)能力可能存在短板。招股書披露，截至2021年12月17日，在潤泰股份所擁有的25項(xiàng)發(fā)明專利中，僅有5項(xiàng)為自主研發(fā)取得，剩余全部來自外購。值得一提的是，在這20外購發(fā)明專利中，還有7項(xiàng)是在報告期前購得，余下13項(xiàng)全部是在報告期內(nèi)購買而來。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，公司購買的這些發(fā)明專利的申請時間較早，有的距今已超過10年，其中有18項(xiàng)是在2010年至2015年期間申請的;2項(xiàng)在2016年、2017年申請。與此同時，公司原始取得的發(fā)明專利也都是在2011年至2018年期間申請的，說明公司迄今已有4年無新發(fā)明專利問世。因此，對于公司在報告期內(nèi)大量購買“老”專利的操作，一方面讓人擔(dān)憂其獨(dú)立研發(fā)能力，而另一方面也讓人對其技術(shù)先進(jìn)性持懷疑態(tài)度。

從核心技術(shù)對應(yīng)的發(fā)明專利來看，情況更為尷尬。招股書披露的9項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的6項(xiàng)發(fā)明專利中，有3項(xiàng)發(fā)明專利來自外購。這意味著，公司的兩大核心產(chǎn)品十二碳醇酯、十六碳醇酯對應(yīng)的發(fā)明專利有一半通過購買取得，這在一定程度上說明公司核心技術(shù)方面對他人技術(shù)是存在依賴的。

就潤泰股份目前的研發(fā)情況看，其似乎更傾向于靠外購專利來解決研發(fā)的短板，而不是把錢直接投放在研發(fā)上，對于這一點(diǎn)，從公司報告期內(nèi)一路下滑的研發(fā)費(fèi)用率上也可見端倪，研發(fā)費(fèi)用率分別為5.59%、3.83%、3.78%、3.65%。

研發(fā)費(fèi)用占比的下滑是否意味著公司的研發(fā)成果已經(jīng)達(dá)到了行業(yè)高度而不需要大量投入了呢？答案恰恰相反。招股書顯示，公司研發(fā)費(fèi)用占營收的比重雖然高于行業(yè)均值，但與同行相比其研發(fā)轉(zhuǎn)化能力卻是較低的。

從最能反映研發(fā)實(shí)力的專利數(shù)量和研發(fā)成果上看，潤泰股份表現(xiàn)就較為遜色。截至2020年末，元利科技雖然只擁有發(fā)明專利16項(xiàng)，但其當(dāng)年新增授權(quán)發(fā)明專利2項(xiàng);怡達(dá)股份光在丙二醇醚及其酯類產(chǎn)品、乙二醇醚及其酯類產(chǎn)品方面獲得的授權(quán)發(fā)明專利就有30項(xiàng);百川股份的核心產(chǎn)品醋酸酯類產(chǎn)品對應(yīng)的發(fā)明專利有8項(xiàng)，而在2019年至2022年3月15日獲得的授權(quán)發(fā)明專利就有10項(xiàng);嘉澳環(huán)保擁有25項(xiàng)發(fā)明專利，2020年至2021年獲得了4項(xiàng)發(fā)明專利授權(quán)。

僅從研發(fā)角度看，潤泰股份是需要進(jìn)一步論證其“三創(chuàng)四新”的特征，以及其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的。

高新資質(zhì)疑惑待解

深交所信息顯示，注冊制下創(chuàng)業(yè)板新上市公司中有超8成為高新技術(shù)企業(yè)，“專精特新”中小企業(yè)28家。

2020年財報數(shù)據(jù)顯示，新上市公司中超6成實(shí)現(xiàn)營收、凈利雙增長，體現(xiàn)出較好的成長性和盈利能力。除此之外，坊間曾流傳的監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”新的細(xì)則及定量標(biāo)準(zhǔn)中，其中一條要求“必須是高新技術(shù)企業(yè)”，雖然這一要求只是傳言，但不可否認(rèn)的是，高新技術(shù)企業(yè)這一殊榮無疑是對公司研發(fā)和創(chuàng)新能力的充分肯定。

招股書披露，2017年11月17日，潤泰股份被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為三年。按照相關(guān)規(guī)定，潤泰股份在2017年至2019年應(yīng)享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。可奇怪的是，招股書卻顯示公司在2018年享受了15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而2019年至2021年1～9月適用的企業(yè)所得稅稅率變成了25%。如果不是招股書編制出現(xiàn)失誤，那么這種異常情況難免令人懷疑公司的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)很可能是被取消了。

《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十九條規(guī)定，已認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)有下列行為之一的，由認(rèn)定機(jī)構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)資格：（一）在申請認(rèn)定過程中存在嚴(yán)重弄虛作假行為的;（二）發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或有嚴(yán)重環(huán)境違法行為的;（三）未按期報告與認(rèn)定條件有關(guān)重大變化情況，或累計(jì)兩年未填報年度發(fā)展情況報表的。對被取消高新技術(shù)企業(yè)資格的企業(yè)，由認(rèn)定機(jī)構(gòu)通知稅務(wù)機(jī)關(guān)按《稅收征管法》及有關(guān)規(guī)定，追繳其自發(fā)生上述行為之日所屬年度起已享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠。那么，潤泰股份究竟是屬于哪一種情形？對此，招股書披露的內(nèi)容并未解釋。

另一詭異的情形是潤泰股份子公司的高新資質(zhì)之謎。招股書披露，2016年11月30日，潤泰股份子公司潤泰化學(xué)南通有限公司（以下簡稱“南通潤泰“）被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年，因此按照規(guī)定，2016年至2018年南通潤泰適用的企業(yè)所得稅稅率為15%。招股書還披露，2019年至2021年1～9月，南通潤泰適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。照此所述，意味著南通潤泰的高新技術(shù)企業(yè)證書到期后沒有重新獲得認(rèn)證，因此無法繼續(xù)享受所得稅優(yōu)惠政策。

令人意外的是，國科火字【2019】253號文件顯示，江蘇省2019年第一批高新技術(shù)企業(yè)名單中赫然出現(xiàn)南通潤泰的名稱，發(fā)證日期為2019年11月7日，證書編號為GR201932000864。若按照該發(fā)證時間，南通潤泰在2019年至2021年也應(yīng)繼續(xù)享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而非招股書所說的25%企業(yè)所得稅稅率。顯然，這與招股書披露的信息是矛盾的，那么，這究竟是失誤造成的信披遺漏，還是高新資質(zhì)又被取消了？

招股書披露，截至2021年12月17日，公司及其子公司當(dāng)中，只有潤泰化學(xué)（泰興）有限公司（以下簡稱“泰興潤泰”）擁有高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，這也與江蘇省2019年第一批高新技術(shù)企業(yè)名單中泰興潤泰的出現(xiàn)不謀而合，更加說明招股書對另一子公司南通潤泰高新資質(zhì)的信息披露是不正常的。

值得注意的是，招股書披露，泰興潤泰的高新技術(shù)企業(yè)證書頒發(fā)日期是在2019年11月7日，這意味著泰興潤泰需要在2022年年底前重新獲得高新技術(shù)企業(yè)證書，其2022年度才可繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠。如未重新獲得高新技術(shù)企業(yè)證書，則應(yīng)按25%的稅率補(bǔ)繳少繳的稅款。這意味著從2022年起，潤泰股份及其子公司將不再享受任何高新技術(shù)企業(yè)帶來的稅收優(yōu)惠政策，這將在一定程度上影響到公司的凈利潤。

事實(shí)上，報告期內(nèi)公司所得稅優(yōu)惠金額占利潤總額的比例是不容忽視的，經(jīng)營業(yè)績離不開稅收優(yōu)惠的貢獻(xiàn)。報告期內(nèi)，公司享受的所得稅稅收優(yōu)惠金額分別為497.01萬元、310.68萬元、617.20萬元和1039.55萬元，分別占當(dāng)期利潤總額的比例分別為12.56%、10.25%、10.29%和8.13%。

潤泰股份一方面難以擺脫自身高新資質(zhì)被取消的嫌疑，一方面卻又隱瞞子公司南通潤泰重新認(rèn)定的高新資質(zhì)，這一系列操作令人迷惑不解。事實(shí)上，早在潤泰股份新三板掛牌期間，其就曾因信披問題受到處罰。招股書披露，2015年8月5日至2015年12月31日，公司關(guān)聯(lián)方泰州市齊大涂料助劑有限公司、南通潤泰、泰興潤泰及董事於寧累計(jì)新增占用公司資金3301.87萬元，但公司未對上述事項(xiàng)及時披露，因此受到處罰。除此之外，企信網(wǎng)顯示，2017年12月，公司因公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假被列入經(jīng)營異常名錄，直到2018年1月才移出。

上述種種情況說明，潤泰股份的信息披露是存在較大問題的，當(dāng)然，潤泰股份的問題還遠(yuǎn)不止于此，《紅周刊》記者后續(xù)將持續(xù)分析。