“零容忍”下，內(nèi)幕交易真相

曾斌 金祥慧

內(nèi)幕交易一直屢禁不止，但因有違市場(chǎng)公平而為監(jiān)管“零容忍”。2020 年3 月1 日實(shí)施的新《證券法》增強(qiáng)了對(duì)證券內(nèi)幕交易的打擊力度，包括對(duì)內(nèi)幕信息知情人的范圍進(jìn)行了擴(kuò)充、將對(duì)債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件納入內(nèi)幕信息范圍、加強(qiáng)內(nèi)幕交易的法律責(zé)任。

梳理2021 年監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)幕交易行政處罰的情況，可以看到，在新《證券法》重拳出擊下，違規(guī)操作正在現(xiàn)形并受到重罰：對(duì)內(nèi)幕交易的處罰已經(jīng)擴(kuò)及旁聽者，且向“沒收+罰款”甚至刑事處罰升級(jí)。而從通報(bào)情況看，即便相關(guān)人員知曉利好的內(nèi)幕消息，仍有近1/3 的概率會(huì)虧損，內(nèi)幕交易并無“賺錢的神話效應(yīng)”。

行政處罰77起，罰金總額近4億元

2021年，中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)內(nèi)幕交易行為共作出77起行政處罰，處罰對(duì)象共131名（含單位），涉及企業(yè)75家。根據(jù)處罰行為區(qū)分，內(nèi)幕信息知情人交易36 起（30%），傳遞型內(nèi)幕交易77 起（63%），泄露內(nèi)幕信息8起（7%），建議他人買賣股票1起（1%）。

全年罰金總額為3.86 億元，最高罰金為1.36 億元，最低罰金為0 元，罰金中位數(shù)為100 萬元，個(gè)案平均罰金為501.81 萬元。就罰沒情況來看，沒收違法所得總額為2.24 億元，罰沒總額為6.11 億元，個(gè)案平均罰沒額為792.87萬元。

2021年，采取“沒收+罰款”進(jìn)行內(nèi)幕交易處罰的執(zhí)行案例共53起。對(duì)比近兩年的處罰數(shù)據(jù)可見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度正在加大。

利好的內(nèi)幕消息占87%，交易虧損概率卻達(dá)1/3

在77起行政處罰中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)共認(rèn)定了12種內(nèi)幕信息中的7種類型，認(rèn)定次數(shù)最多的前三名分別是：“公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%”，“持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”。其中，利好的內(nèi)幕消息占比為87%。然而據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)被處罰人知悉利好消息并進(jìn)行內(nèi)幕交易時(shí)，其有近1/3的概率會(huì)遭遇虧損。與之相反，當(dāng)被處罰人利用利空消息進(jìn)行內(nèi)幕交易時(shí)，其有九成的概率可以規(guī)避損失。

業(yè)緣、親緣、友緣是內(nèi)幕交易的主要身份關(guān)系

2021 年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)共對(duì)37 名內(nèi)幕信息知情人（含單位）進(jìn)行了處罰，主要包括上市公司及其關(guān)聯(lián)方人員18名（49%）、上市公司交易相對(duì)方人員12名（32%）、非親屬類圈外人2名（5%）、親屬類圈外人2名（5%）、中介人員3名（8%）。

其中，有76名潛在的非法獲取內(nèi)幕信息人與內(nèi)幕信息知情人之間的關(guān)系被披露，主要包括業(yè)緣關(guān)系28名（37%）、親緣關(guān)系18名（24%）、友緣關(guān)系13名（17%）、學(xué)緣關(guān)系7名（9%）和不明關(guān)系10名（13%）。非法獲取內(nèi)幕信息的人數(shù)（76名）幾乎等于內(nèi)幕信息知情人數(shù)（37名）的兩倍。

以“傳遞型內(nèi)幕交易”和“泄露內(nèi)幕信息”的案件為樣本，對(duì)非法獲取內(nèi)幕信息的途徑進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)，通過“微信等通訊傳播”71例（89%）占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，“見面?zhèn)鞑ァ?例（9%）次之，還存在“旁聽”1例（1%）和“未明確”1例（1%）的情形。

無論何種途徑獲取內(nèi)幕信息，日益加強(qiáng)的處罰力度警示作用明顯。在強(qiáng)調(diào)“強(qiáng)監(jiān)管”、“強(qiáng)責(zé)任”的時(shí)代背景下，2022年中國(guó)或?qū)⒂瓉韺?duì)內(nèi)幕交易打擊新的高峰。