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    QFLP稅收征管問題研究

    2022-04-29 00:44:03張曉婭
    財(cái)務(wù)管理研究 2022年1期

    摘要:近年來,外資機(jī)構(gòu)普遍看好中國資產(chǎn),QFLP逐漸成為外資來華投資的主要形式。而QFLP架構(gòu)復(fù)雜,我國現(xiàn)行稅法對QFLP的相關(guān)規(guī)定仍不夠成熟和完善,執(zhí)法過程中對QFLP企業(yè)的監(jiān)管較少,難以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的違法、違規(guī)行為?;赒FLP現(xiàn)狀,以X公司為研究案例,對QFLP的避稅問題進(jìn)行分析,并指出我國當(dāng)前QFLP稅收征管的問題及相關(guān)律議。

    關(guān)鍵詞:QFLP;稅務(wù)監(jiān)管;有限合伙

    0 引言

    隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展,國際資本流動愈加頻繁。近年來,外資機(jī)構(gòu)普遍看好中國資產(chǎn),QFLP由于具有投資門檻低、結(jié)匯便利、便于退出、限制較少等優(yōu)勢,逐漸成為外資來華投資的優(yōu)先選擇。QFLP企業(yè)的迅速增加也在很大程度上支持了中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,促進(jìn)了國際創(chuàng)新城市的繁榮。而QFLP架構(gòu)往往相對復(fù)雜,包含投資人層面、基金層面、管理人層面、項(xiàng)目層面等,QFLP及其股東也以合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、自然人等形式存在。稅收方面,QFLP也涉及代扣代繳預(yù)提所得稅、代扣代繳增值稅、反避稅等復(fù)雜問題。目前,我國對QFLP的監(jiān)管尚不完備。鑒于此,本文從QFLP概念、架構(gòu)及優(yōu)勢入手,以X公司為例對QFLP的避稅問題進(jìn)行研究,分析QFLP稅收征管的不足,并提出相關(guān)建議。

    1 QFLP概念、架構(gòu)及優(yōu)勢

    1.1 QFLP概念

    QFLP,即Qualified Foreign Limited Partner,一般翻譯為“外商投資股權(quán)投資企業(yè)”或“合格境外有限合伙人”,因政策一般要求QFLP主體在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案,故QFLP又稱QFLP基金。QFLP是外資在通過資格審批和外匯監(jiān)管程序后,將其兌換為人民幣并投資于國內(nèi)PE(Private Equity,私募股權(quán)投資)的一種組織形式。隨著中國境內(nèi)股權(quán)標(biāo)的越來越受到境外投資者的關(guān)注與推崇,QFLP已逐步演化成為境外投資人入境參與非二級市場股權(quán)投資的最優(yōu)路徑和主流形式。

    QFLP的構(gòu)成部分包括GP(General Partner,普通合伙人)和LP(Limited Partner,有限合伙人)。GP作為QFLP的管理人(法人),負(fù)責(zé)決定合伙事務(wù),帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營,并對該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;LP是QFLP的真正投資人(股東),不負(fù)責(zé)經(jīng)營,只以其出資對合伙企業(yè)負(fù)有限責(zé)任。

    1.2 QFLP架構(gòu)

    以合伙人是否為境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行分類,QFLP的基本架構(gòu)主要有3種:內(nèi)資管外資、外資管內(nèi)資和外資管外資[1]。

    (1)內(nèi)資管外資。由內(nèi)資管理人發(fā)起的受托管理境外投資人為主體的QFLP基金,是當(dāng)前QFLP最常見的架構(gòu),在該架構(gòu)中,內(nèi)資管理人是GP,境外投資人是LP,因此稱這種架構(gòu)為內(nèi)資管外資型PE架構(gòu),見圖1。

    (2)外資管內(nèi)資。境外管理人在試點(diǎn)地區(qū)設(shè)立的境內(nèi)基金管理人(WOFE),發(fā)起設(shè)立或受托管理境內(nèi)投資人為主體的QFLP基金?!巴赓Y管內(nèi)資”型的架構(gòu)模式在全國尚不普遍,在該架構(gòu)中,外資管理人是GP,境內(nèi)投資人是LP,因此稱這種架構(gòu)為外資管內(nèi)資型PE架構(gòu),見圖2。

    (3)外資管外資。境外管理人在試點(diǎn)地區(qū)設(shè)立的WOFE,發(fā)起設(shè)立或受托管理境外投資者為主體的QFLP基金。在該架構(gòu)中,外資管理人是GP,外資投資人是LP,因此稱這種架構(gòu)為外資管外資型PE架構(gòu),見圖3。

    1.3 QFLP四大優(yōu)勢

    1.3.1 資金門檻低,限制少

    當(dāng)前,外資以股權(quán)形式入境面臨著行政審批、外匯管制、投資領(lǐng)域限制等方面的問題,入境形式一般有3種:FDI(Foreign Direct Investment,外國直接投資企業(yè),一般有外商投資性公司和外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè))、QFII(投資于二級證券市場)、QFLP(投資于一級市場)。FDI對投資者條件和出資金額等要求很高,如要求資產(chǎn)總額申請前一年不得低于1億美元(外國投資者)或1億元人民幣(國內(nèi)投資者),而QFLP對投資者要求非常寬松,出資門檻很低,從未來發(fā)展趨勢看,QFLP將成為中國境內(nèi)股權(quán)投資市場對外開放的主流[2]。

    1.3.2 結(jié)匯便利

    傳統(tǒng)外商投資模式下,每投資一個項(xiàng)目就需要報(bào)批一次。QFLP試點(diǎn)企業(yè)設(shè)立后,不需要頻繁報(bào)批,而是以“項(xiàng)目池”的方式預(yù)先報(bào)備企業(yè)近一年的投資項(xiàng)目,獲得外匯局核準(zhǔn)的額度后,金融主管部門將根據(jù)該額度對QFLP企業(yè)進(jìn)行合理分配,QFLP企業(yè)結(jié)匯非常便利。

    1.3.3 便于退出

    與FDI相比,QFLP基金的境外合格投資人在退出中國境內(nèi)時非常便利。FDI和QFLP股權(quán)架構(gòu)圖(見圖4、圖5)中,A公司代表境外合格投資人,B公司代表FDI架構(gòu)中的WOFE(如有)或者QFLP架構(gòu)中的QFLP基金產(chǎn)品,C公司代表中國境內(nèi)投資標(biāo)的。通過對比,可以得出結(jié)論:FDI的股權(quán)架構(gòu)中,A公司直接控制或者通過A公司在境內(nèi)設(shè)立的WOFE控制C公司,本質(zhì)上還是A公司和C公司之間的經(jīng)濟(jì)合作,因此,A公司要退出C公司的股權(quán),實(shí)現(xiàn)資本出境時,受制于C公司是否配合A公司辦理退出股權(quán)手續(xù),如果C公司不配合,A公司將面臨極大的退出困難。所以,F(xiàn)DI本身更適合產(chǎn)業(yè)投資(戰(zhàn)略投資),側(cè)重于實(shí)體經(jīng)營入境投資的規(guī)劃,對股權(quán)出境未做太多規(guī)劃。QFLP的股權(quán)架構(gòu)中,A公司通過QFLP基金管理人B公司控制C公司,QFLP基金作為一個受中國證券投資基金業(yè)協(xié)會監(jiān)督的基金產(chǎn)品,A公司要退出C公司的股權(quán)時,QFLP基金管理人B公司有義務(wù)幫助A公司順利退出。實(shí)際操作中,科創(chuàng)板開市為被投項(xiàng)目退出提供了重要渠道,上海自2011開展QFLP試點(diǎn)后共有79家企業(yè)獲得QFLP試點(diǎn)資格,多家試點(diǎn)基金項(xiàng)目通過上市成功退出。

    1.3.4 稅收優(yōu)惠

    FDI在稅收上需要繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅,而QFLP作為合伙企業(yè),只有將利潤分給GP和LP時才需繳稅,避免了重復(fù)征稅[3]。此外,傳統(tǒng)形式下,美元基金在投資某項(xiàng)目時通常針對項(xiàng)目設(shè)立一個單獨(dú)的境外SPV持有,因此,也只能在單個項(xiàng)目層面完稅,一個項(xiàng)目的虧損并不能在另一個項(xiàng)目的盈利中抵扣。而QFLP可設(shè)多個項(xiàng)目公司并統(tǒng)一申報(bào),申報(bào)過程中可以合并項(xiàng)目間的損益,實(shí)現(xiàn)節(jié)稅。國內(nèi)很多省份及城市出臺了針對QFLP試點(diǎn)稅收優(yōu)惠的政策,為QFLP創(chuàng)造了良好的營商環(huán)境。

    2 X公司QFLP避稅問題研究

    2.1 X公司基本情況介紹

    X公司是2016年成立的股權(quán)投資管理公司,公司類型為有限責(zé)任公司,從業(yè)人員12人,股東為中國香港公司F,注冊資本及實(shí)繳資本500萬美元,公司架構(gòu)見圖6。

    如圖6所示,該QFLP的境外管理人位于開曼群島,通過在中國境內(nèi)設(shè)立基金管理公司W(wǎng)OFE實(shí)現(xiàn)對QFLP基金的管理,投資人包含香港公司Q公司及境內(nèi)公司X公司。因此,該架構(gòu)中無論是基金管理人還是有限合伙投資人,都有一部分設(shè)在境外的低稅負(fù)地區(qū),這導(dǎo)致該QFLP在管理費(fèi)分配、股息紅利收益分配、股權(quán)減持、轉(zhuǎn)讓和退出等方面存在很大節(jié)稅空間,具有研究價值。

    2.2 管理費(fèi)分配

    該QFLP的境外管理人M公司是在開曼群島募集資本注冊設(shè)立的基金管理公司,M公司無法直接作為管理人,因此在中國境內(nèi)設(shè)立基金管理公司N公司參與QFLP的管理。該業(yè)務(wù)模式下,境外和境內(nèi)都有基金管理公司,而管理費(fèi)收入均由管理人在當(dāng)?shù)厣陥?bào)繳納,因此在國內(nèi)和開曼群島形成的天然利率差的情況下,M公司和N公司若選擇將管理費(fèi)中的絕大部分或全部支付給境外即可避稅。例如,該QFLP私募股權(quán)投資基金2020年?duì)I業(yè)收入為3 298 272.125元,其中需要支付的管理費(fèi)為6 493 239.4元,M公司和N公司作為基金管理人簽訂的管理費(fèi)分配協(xié)議為19∶1,根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于開放式證券投資基金有關(guān)稅收問題的通知》(財(cái)稅〔2002〕128號),對基金管理人、基金托管人、基金代銷機(jī)構(gòu)從事基金管理活動取得的收入,依照稅法的有關(guān)規(guī)定征收企業(yè)所得稅以及其他相關(guān)稅收。根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號),對基金管理人從事基金管理活動取得的收入,屬于金融服務(wù)應(yīng)稅服務(wù),依照6%征收增值稅。N公司按照5%的比例分得的管理費(fèi)部分須繳納增值稅為6 493 239.4元×0.05(管理費(fèi)分配比)×6%(稅率)≈19 480元;須繳納企業(yè)所得稅為6 493 239.4元×0.05(管理費(fèi)分配比)×25%(稅率)≈81 165元。

    這樣,境外普通合伙人M公司按照95%的比例分得的管理費(fèi)部分則按照開曼群島當(dāng)?shù)氐牡屠世U稅,我國境內(nèi)流失國外稅款為6 493 239.4元×0.95 ×(6%+25%)≈1 912 259元。

    2.3 股息紅利收益分配

    M公司在香港設(shè)立特殊目的公司(境外投資人)Q公司、M公司通過投資Q公司間接投資該QFLP基金產(chǎn)品,利用內(nèi)地和香港的稅率差可在一定程度上達(dá)到節(jié)稅的目的。

    QFLP基金產(chǎn)品產(chǎn)生利潤后,會向境內(nèi)投資人X公司和境外投資人香港B公司支付分紅,然后由Q公司再支付給注冊于開曼的M公司,M公司再按照股權(quán)比例分配給注冊于避稅地的自然人投資人。

    假設(shè)被投資企業(yè)2020年?duì)I業(yè)收入為3 298 272.125元,其中年度股息紅利1 154 395.24元,境內(nèi)投資人X公司和境外投資人Q公司均作為投資合伙人之間簽訂的股息紅利分配協(xié)議為1∶9,則境內(nèi)投資人X公司作為有限合伙企業(yè),按照《合伙企業(yè)法》第六條“先分后稅”的原則,X公司的自然人股東作為“生產(chǎn)經(jīng)營所得”,需繳納個人所得稅為1 154 395.24元×0.05×20%≈1 544元。

    因合伙企業(yè)不適用《企業(yè)所得稅法》中居民企業(yè)股息紅利免稅優(yōu)惠,因此,X公司股東須繳納企業(yè)所得稅為1 154 395.24元×0.05×25%≈14 430元。

    QFLP企業(yè)的境外投資人需要就其股息紅利收入按10%稅率繳納預(yù)提所得稅(此處是否構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)存在爭議,目前絕大多數(shù)QFLP企業(yè)選擇按照《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》中第九十一條規(guī)定的10%稅率進(jìn)行申報(bào))。該QFLP納稅人已經(jīng)提交“非居民享受稅收協(xié)定待遇申請審批”,向Q公司支付股息可享受稅收協(xié)定5%優(yōu)惠,因此Q公司須繳納稅款為1 154 395.24元×0.9×5%≈51 948元。我國境內(nèi)流失國外稅款為1 154 395.24元×0.9×(25%+20%)×0.5≈233 765元。

    此外,Q公司支付給注冊于開曼的M公司后,M公司再按照股權(quán)比例分給注冊于開曼的中國境內(nèi)自然人投資人,這樣該中國自然人投資人也無須繳納個人所得稅,避稅問題較嚴(yán)重。

    2.3 股權(quán)減持、轉(zhuǎn)讓和退出

    QFLP架構(gòu)的各方投資人很可能發(fā)生股權(quán)減持、轉(zhuǎn)讓和退出的情況。根據(jù)股東主體類型,其取得的資產(chǎn)需要按照“先分后稅”的原則在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

    承前所述,在X公司的股權(quán)架構(gòu)中,M公司要求X公司在香港設(shè)立投資公司Q公司,然后通過投資Q公司實(shí)現(xiàn)投資境內(nèi)X公司,最終出賣Q公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。我國現(xiàn)行稅法對這種來自海外的間接收入尚未確定為我國收入所得,假設(shè)M公司于2023年通過轉(zhuǎn)讓Q公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出,股權(quán)溢價為2 000萬元,則我國流失的稅款為2 000萬元×20%=400萬元。

    3 QFLP稅收征管不足

    3.1 QFLP稅收政策存在很多不明確的地方,凸顯問題較多

    當(dāng)前我國僅有部分城市試點(diǎn)了QFLP政策,且各地稅收征管差距較大,且QFLP本身只是合伙企業(yè)中比較冷門的一個分類,稅務(wù)部門日常征管接觸極少,因此,QFLP稅收政策存在很多不明確的地方,凸顯問題較多。

    QFLP企業(yè)的境外LP按照“先分后稅”的原則繳稅時,國家稅務(wù)總局并未給出明確的處理方式。在實(shí)務(wù)中,各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)主要采納的處理方式有以下兩種:一種是認(rèn)定境外有限合伙人在大陸構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu),適用25%企業(yè)所得稅稅率;另一種是認(rèn)定境外有限合伙人的收入為被動收入,適用10%預(yù)提所得稅稅率。由于二者稅率相差較大,在稅務(wù)處理不明確的情況下,很多境外投資者對于是否參與QFLP試點(diǎn)基金猶豫不決。

    3.2 稅收優(yōu)惠對QFLP的引導(dǎo)激勵不足

    QFLP作為合伙企業(yè),不是居民企業(yè),無法享受企業(yè)所得稅中股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅的稅收優(yōu)惠?!蛾P(guān)于擴(kuò)大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》(財(cái)稅〔2018〕102號文)也明確了QFLP的境外有限合伙人不可以享受免征預(yù)提所得稅的優(yōu)惠政策;境外投資者獲得QFLP基金收益后,部分稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定境外投資者在大陸構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu),其所得屬于經(jīng)營所得,適用25%企業(yè)所得稅稅率,但實(shí)踐中,稅務(wù)機(jī)關(guān)對該經(jīng)營所得核定利潤率明顯偏高,企業(yè)稅負(fù)偏重;QFLP在多個項(xiàng)目申報(bào)過程中可以合并項(xiàng)目間的損益,實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性省稅,但是在實(shí)踐中,QFLP基金層面的納稅涉及很多操作問題,如往年因某些稅務(wù)局沒有專門申報(bào)表而未登記的項(xiàng)目虧損在未來納稅時能否得到認(rèn)可抵扣等??梢姡愂諆?yōu)惠政策還局限于很小的范圍,沒有達(dá)到稅收優(yōu)惠引導(dǎo)和激勵的效果,從而使優(yōu)惠政策實(shí)施的影響力也大打折扣。

    3.3 境外企業(yè)信息不對稱,反避稅難度較大

    QFLP架構(gòu)中的境外合格投資人、境外基金管理人一般都處于低稅負(fù)地區(qū),帶有明顯的避稅目的,造成我國稅款的流失。在實(shí)踐中,稅務(wù)機(jī)關(guān)無法了解QFLP股權(quán)架構(gòu)中境外企業(yè)的承擔(dān)職責(zé)、實(shí)際經(jīng)營情況,也沒有強(qiáng)有力的征管措施要求企業(yè)如實(shí)提供境外相關(guān)信息,因此,反避稅難度較大。

    4 完善我國QFLP基金發(fā)展的稅收征管建議

    QFLP基金作為一種新興經(jīng)濟(jì)形式,有望在未來發(fā)展為外資入徑的主流,但是在QFLP稅收征管過程中也出現(xiàn)了一些問題。為了QFLP的健康穩(wěn)定發(fā)展,稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)給予重視并盡快明確相關(guān)稅收征管政策。在QFLP發(fā)展的早期,稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)積極參與并給予鼓勵政策;而在QFLP發(fā)展到一定階段后,稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)完善相關(guān)稅法,并對整個金融環(huán)境進(jìn)行監(jiān)管,防止資金流向負(fù)面行業(yè),助力我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展,加速產(chǎn)業(yè)升級,使我國企業(yè)能逐漸適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的競爭舞臺。

    4.1 建立健全QFLP稅收政策體系

    根據(jù)我國QFLP發(fā)展情況,通過BRITACOM等國際稅收征管論壇和其他國家開展QFLP征管問題研討,借鑒成功經(jīng)驗(yàn),進(jìn)一步完善QFLP的相關(guān)法律法規(guī),并在執(zhí)行過程中不斷改善,我國QFLP基金的稅收制度,形成QFLP稅收政策體系。

    4.2 完善QFLP反避稅法規(guī)

    應(yīng)盡快修訂QFLP基金的管理和稅收規(guī)定,加快出臺對境外GP間接投資境內(nèi)企業(yè)所獲得的收入“確認(rèn)為來源中國境內(nèi)企業(yè)所得”的法律法規(guī),盡快完善QFLP反避稅的法規(guī),封堵QFLP基金涉及的稅收漏洞。

    4.3 完善QFLP相關(guān)稅收優(yōu)惠

    一是擴(kuò)大QFLP基金稅收優(yōu)惠政策范圍,擴(kuò)大受惠企業(yè)范圍,簡化QFLP基金備案手續(xù)。二是建議QFLP企業(yè)與主管稅務(wù)部門就稅收的難點(diǎn)、痛點(diǎn)、堵點(diǎn)進(jìn)行溝通,并以此為契機(jī),建立良好的稅企溝通機(jī)制,確保QFLP企業(yè)稅收優(yōu)惠應(yīng)享盡享。

    4.4 加強(qiáng)政府部門間的信息共享

    按照QFLP設(shè)立的基本程序,QFLP要在外管部門銀行辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌,在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記,在資金托管銀行辦理資金托管等。因此,為加強(qiáng)對QFLP企業(yè)的聯(lián)合管控監(jiān)督,應(yīng)加強(qiáng)國家稅務(wù)總局與中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、國家外匯管理局的信息共享和互聯(lián)互通。

    5 結(jié)語

    希望通過探討具體的QFLP稅收征管問題,推動建立健全QFLP稅收政策體系,進(jìn)一步完善QFLP反避稅法規(guī),并以此作為契機(jī),引發(fā)更多人在QFLP稅收征管、稅收優(yōu)惠引導(dǎo)激勵及反避稅方面的思考,充分發(fā)揮QFLP企業(yè)對我國經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用。

    參考文獻(xiàn)

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    收稿日期:2021-09-15

    作者簡介:

    張曉婭,女,1993年生,碩士研究生,主要研究方向:財(cái)務(wù)與金融管理。

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