浙大網(wǎng)新的買賣經(jīng)

林依達

浙大網(wǎng)新（600797.SH）1月27日披露業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2021年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.3億元到-5.4億元。本次業(yè)績預(yù)虧主要系公司擬對收購浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱“華通云”）形成的商譽計提減值準備所致，預(yù)計影響為-5.7億元到-6.6億元。

華通云已經(jīng)連續(xù)三年計提了商譽減值損失，2021年是第四年了。為何華通云還在持續(xù)暴雷？

2017年8月，浙大網(wǎng)新以18億元收購華通云80%股權(quán)，產(chǎn)生商譽12.62億元。購買日至2017年末，華通云實現(xiàn)營業(yè)收入2.58億元及凈利潤7278.32萬元，分別占浙大網(wǎng)新總體營業(yè)收入及凈利潤的7.93%、24%。浙大網(wǎng)新的利潤大部分來自非經(jīng)常性損益，扣除后盈利只有8224.16萬元，而華通云的非常性損益不多，其給浙大網(wǎng)新貢獻的扣非凈利潤約9000萬元。

但收購即巔峰，此后，華通云的盈利能力不斷下降，浙大網(wǎng)新從2018年開始計提商譽減值損失5076.94萬元，此后成了每年的“必修課”，且“學(xué)費”越來越貴，2019年計提4.01億元、2020年計提2.37億元，截至2020年末已經(jīng)計提了6.38億元，還剩余6.44億元，然而預(yù)虧公告顯示華通云的商譽計提減值準備影響為-5.7億元到-6.6億元，計提的上限金額比余額還多高出1000多萬元，難道商譽也能超限計提？

2019年是業(yè)績承諾最后一年，華通云2017年至2019年度實現(xiàn)的累計經(jīng)審計扣非凈利潤只有3.34億元，完成率只有55.43%。而業(yè)績承諾方共計向上市公司補償?shù)墓煞輸?shù)合計為2846萬股，與浙大網(wǎng)新的付出相比，補償?shù)玫降膶嵲谔倭恕?/p>

華通云成立于2012年7月，被浙大網(wǎng)新收購的2017年，華通云實現(xiàn)營業(yè)收入6.86億元、 凈利潤1.52億元。之后開始一路走低，與收購時預(yù)測的逐年走高背道而馳。在行業(yè)飛速發(fā)展的時期，華通云的營業(yè)收入不但沒有增長反而出現(xiàn)大幅的下滑，2021年的凈利潤（未經(jīng)審計）更是只有2017年巔峰期的五分之一了。

這和華通云的消極擴張有很大關(guān)系。互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（Internet Data Center，下稱“IDC”）托管服務(wù)是華通云的主要收入及利潤來源。收購時，華通云的主要機房使用率達到接近9成，要完成業(yè)績承諾必須增加大量機柜。然而，華通云在投入方面卻大幅縮水。對于2016年末資產(chǎn)負債率接近70%并且貨幣資金只有5073.61萬元的華通云而言，要加大投資并不容易。

投資大幅縮水導(dǎo)致原計劃2018年7月開始陸續(xù)投放運營的千島湖二期機房遲遲未能完工。千島湖二期機房設(shè)計總機柜數(shù)為1365個，對于當時只有4846個機柜的華通云來說非常重要，也是其獲得超高估值主要因素之一。

然而，千島湖二期機房不僅長時間延期，并且數(shù)量大幅縮水。到了2020年3月才完成第一批 245個機柜機電建設(shè)并投入運營，年末上架率69.80%。2021年新建設(shè)完成機柜數(shù)251個尚未投運，年末上架率暴降至29.23%，截至2021年12月末，只有496個機柜，遠遠沒有達到預(yù)期。

更難的是客源。華通云新客戶拓展困難，老客戶大量流失。紫荊機房因政府對園區(qū)重新規(guī)劃要求搬遷，華通云將部分機柜搬遷至新建的西溪機房，擁有601個機柜的西溪機房在2017年至2021年各年末的上架率分別為6.50%、21.17%、55.57%、73.21%、68.55%。

而老客戶流失最嚴重的是頂梁柱轉(zhuǎn)塘機房。

2014年至2016年，轉(zhuǎn)塘機房以不到四分之一的機柜數(shù)量貢獻華通云數(shù)據(jù)一半左右的營業(yè)收入。

收購之后，轉(zhuǎn)塘機房神奇不再。上架率由2017年的96.05%下滑至2018年的89.42%，打破了2014年以來不低于96%的防線，2019年因主要客戶到期未續(xù)簽暴降至32.88%，不過2020年大幅回升至70.81%、2021年63.76%。轉(zhuǎn)塘機房貢獻的IDC 業(yè)務(wù)收入一度從2018 年的0.74億元下降到2019年的0.29億元。

機柜數(shù)量最多的青山湖機房擁有1334個機柜，2015年、2016年上架率分別為79.31%、84.93%，貢獻營業(yè)收入1.26億元、8922.40萬元。遠遠不如轉(zhuǎn)塘機房，兩者的差異主要在于互聯(lián)網(wǎng)資源加速服務(wù)收入及平臺技術(shù)運維服務(wù)收入。

互聯(lián)網(wǎng)資源加速業(yè)務(wù)是華通云第二大業(yè)務(wù)，也是毛利率最高的業(yè)務(wù)，2014年至2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入5245.25萬元、8195.60萬元、1.09億元，毛利率分別為44.42%、63.03%、50.87%。收購時預(yù)計2021年營業(yè)收入達到2.74億元，而實際上2021年只有3245.50萬元（未經(jīng)審計），并出現(xiàn)虧損。為何互聯(lián)網(wǎng)資源加速業(yè)務(wù)比預(yù)期差這么多？浙大網(wǎng)新解釋稱，受提速降費等政策影響，主要客戶大幅下調(diào)計費單價所致。

提速降費政策在2015年就已經(jīng)出臺，為何在收購時還預(yù)測大幅增長？為何收購的時候?qū)μ崴俳蒂M政策只字不提？

華通云連續(xù)4年計提商譽減值損失最主要的原因之一是商譽減值測試太樂觀，這種樂觀從收購時就充分展現(xiàn)出來了，導(dǎo)致華通云的估值過高，而且浙大網(wǎng)新獲得的業(yè)績補償大幅減少。

華通云的情況也是專業(yè)IDC服務(wù)商的縮影。在云服務(wù)興起之前，專業(yè)IDC服務(wù)商同質(zhì)化嚴重、能耗高、競爭力普遍較弱。隨著阿里巴巴、騰訊等等互聯(lián)網(wǎng)大佬以及華為等實力超強的公司自建超級數(shù)據(jù)中心大戰(zhàn)云業(yè)務(wù)，大客戶變成了競爭對手，專業(yè)IDC服務(wù)商的日子越發(fā)難過，根本無法抵擋擁有技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的云服務(wù)。

自2001年實施重大資產(chǎn)重組以來，浙大網(wǎng)新的表現(xiàn)離預(yù)期的相遠。2001年至2020年，累計實現(xiàn)凈利潤約19億元，主要靠非經(jīng)常性損益，扣除非經(jīng)常性損益后虧損約3億元，還沒包括業(yè)績糟糕的2021年。

雖然買買買可以帶來一些業(yè)績，但難以買來競爭力。2015年以來的收購除了上文的華通云還有下面公司。

2015 年12月底，浙大網(wǎng)新收購大股東旗下的浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)股份有限公司（現(xiàn)已更名為浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)有限公司，下稱“網(wǎng)新電氣”）72%的股權(quán)、浙江網(wǎng)新信息科技有限公司（下稱“網(wǎng)新信息”）100%的股權(quán)、浙江網(wǎng)新恩普軟件有限公司（下稱“網(wǎng)新恩普”）24.47%的股權(quán)和杭州普吉投資管理有限公司（下稱“普吉投資”，系網(wǎng)新恩普的員工持股平臺）78.26%的股權(quán)。合計作價5.51億元。三家公司業(yè)績完成率分別為115.14%、102.55%、104.71%。

浙大網(wǎng)新2018年7月收購網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新恩普及普吉投資少數(shù)股東股權(quán)時，網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新恩普均已達成2018年度業(yè)績承諾。

收購來的正是時候。2016年至2018年，浙大網(wǎng)新連續(xù)三年扣非凈利潤沒有虧損，否則浙大網(wǎng)新要連續(xù)虧損10年，從2012年至2021年。

收購固然能讓業(yè)績暫短靚麗起來，而變賣資產(chǎn)的投資收益才是浙大網(wǎng)新的第一大利潤來源。浙大網(wǎng)新變賣資產(chǎn)收到的資金很多流向了關(guān)聯(lián)方。2015年至2020年，浙大網(wǎng)新的投資收益高達11.93億元，占15.19億元利潤總額的78.59%。投資收益最多的2015年達到4.99億元，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益4.63億元，依靠投資收益浙大網(wǎng)新盈利2.21億元，扣除非經(jīng)常性損益后虧損2.26億元。

雖然變賣的公司有幾家，但北京浙大網(wǎng)新科技有限公司股權(quán)（下稱“北京網(wǎng)新”）貢獻最大，可以說是賣身救上市公司。畢竟浙大網(wǎng)新2014年已經(jīng)虧損，如果2015年再虧損的話，就要被ST了，會對上市公司造成重大的不利影響。于是，浙大網(wǎng)新將全資子公司北京網(wǎng)新95%股權(quán)以及其對北京網(wǎng)新享有的總額為8948.70萬元的債權(quán)作價4.7億元轉(zhuǎn)讓給北京始于信投資管理有限公司。而2014年營業(yè)收入只有1000多萬元及凈利潤只有100多萬元且凈資產(chǎn)只有3000多萬元的北京網(wǎng)新之所以賣出高價，主要是北京網(wǎng)新持有的北京國際大廈A座3-10層房產(chǎn)增值。這筆交易為浙大網(wǎng)新帶來超過3億元利潤。

2015年12月，浙大網(wǎng)新將全資子公司北京曉通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“北京曉通”）81%的股權(quán)作價1.72億元轉(zhuǎn)讓給北京宏峰富源投資有限公司（下稱“宏峰富源”）。同時，浙大網(wǎng)新以7721萬元是收購北京曉通所持有的北京曉通智能系統(tǒng)科技有限公司（下稱“曉通智能”）100%的股權(quán)。

北京曉通是思科在中國大陸第一家總代理和思科最重要的戰(zhàn)略合作伙伴，2014年發(fā)生了大幅虧損。宏峰富源是由北京曉通管理團隊組建的公司。截至2014年年末，北京曉通的總資產(chǎn)12.81億元、凈資產(chǎn)2.60億元，經(jīng)審計，當年實現(xiàn)營業(yè)收入20.8億元，實現(xiàn)凈利潤-8392.67萬元。截至2014年年末，宏峰富源的總資產(chǎn)3760.73萬元、凈資產(chǎn)3750.86萬元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入2.83萬元，實現(xiàn)凈利潤-167.94萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。截至2015年9月30日，浙大網(wǎng)新為北京曉通擔保余額為9269萬元，北京曉通還占用上市公司資金8980.49萬元。本次交易的收購資金來源宏峰富源以其所持有的股權(quán)類資產(chǎn)抵押貸款等方式自籌解決。

為何轉(zhuǎn)讓北京曉通之前不把曉通智能剝離出來？宏峰富源真的給錢了嗎？

2015年年報顯示，浙大網(wǎng)新處置北京曉通收到現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物僅僅1072萬元，與披露的收到轉(zhuǎn)讓款8793萬元相差甚遠。另外，處置日北京曉通的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物為9768.61萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，北京曉通不再納入公司合并報表范圍。浙大網(wǎng)新表示，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面優(yōu)化，主營業(yè)務(wù)毛利率將顯著提升。

浙大網(wǎng)新還持有北京曉通19%股權(quán)，且公司財務(wù)總監(jiān)兼副總裁謝飛在后者中擔任董事職務(wù)。由于雙方在智能城市業(yè)務(wù)領(lǐng)域有長期的業(yè)務(wù)合作，為支持北京曉通日常運營，浙大網(wǎng)新給予臨時資金周轉(zhuǎn)支持。2016年提供9800萬元免息資金支持，當年收回。這樣的操作一直持續(xù)。2020年12月，雙方之間存在非經(jīng)營性資金往來未履行相應(yīng)的決策程序且未以臨時公告的形式予以披露而被浙江監(jiān)管局采取責令改正措施。另外，2019年、2020年，浙大網(wǎng)新與子公司浙江浙大網(wǎng)新圖靈信息科技有限公司及聯(lián)營企業(yè)浙江網(wǎng)新數(shù)碼有限公司之間存在循環(huán)交易，但公司合并報表層面未做抵消，導(dǎo)致2019年年報、2020年半年報的營業(yè)收入披露不準確，分別多計營業(yè)收入1328.76萬元、 4534.63萬元。

2016年，浙大網(wǎng)新的投資收益1.99億元，扣非凈利潤6036.82萬元，關(guān)聯(lián)交易是主角。5月份，子公司浙大網(wǎng)新系統(tǒng)工程有限公司以7938.57萬元將辦公樓銷售給浙江浙大網(wǎng)新風力發(fā)電開發(fā)有限公司。9月份，杭州成尚科技有限公司通過大宗交易系統(tǒng)以1.999億元購買浙大網(wǎng)新持有的眾合科技（000925.SZ）股票1000萬股。很快，10月浙大網(wǎng)新以總價2億元向杭州網(wǎng)新準乾資產(chǎn)管理有限公司購買浙大網(wǎng)新軟件園J1-J4樓。12月份，子公司浙大網(wǎng)新系統(tǒng)工程有限公司以3512.33萬元向杭州浙大網(wǎng)新科技實業(yè)有限公司購買辦公樓。12月份，浙大網(wǎng)新將持有快威科技集團有限公司（下稱“快威科技”）76%的股權(quán)作價1.34億元轉(zhuǎn)讓給快威科技管理團隊組建的杭州楨翔投資管理有限公司，獲得投資收益約6400萬元。

2017年，浙大網(wǎng)新的投資收益2.45億元，扣非凈利潤8224.16萬元。當年浙大網(wǎng)新通過大宗交易平臺出售眾合科技股票，獲得投資收益超過1.6億元。浙大網(wǎng)新還以4500萬元將其持有北京新思軟件技術(shù)有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇明月軟件技術(shù)有限公司，產(chǎn)生約3100萬元投資收益。

2020年，浙大網(wǎng)新的投資收益1.80億元，扣非凈利潤-1.13億元。當年4月將持有眾合科技無限售流通股 2747.83萬股的股份轉(zhuǎn)讓給浙江浙大網(wǎng)新機電科技集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為 2.06億元。浙江朗訊信息技術(shù)有限公司以同樣的價格接手同樣數(shù)量的股份。兩次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生約1.32億元投資收益。

而在2020年3月，公司控股股東浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司（下稱“網(wǎng)新集團”）將其持有的公司無限售流通股5500萬股（占公司總股本的5.25%，因浙大網(wǎng)新回購注銷股份而減少注冊資本，持股比例增加至5.35%）作價4.95億元轉(zhuǎn)讓給萬里揚（002434.SZ），萬里揚成為公司第二大股東。公司無控股股東，但網(wǎng)新集團仍為公司第一大股東。2020年5月6日，網(wǎng)新集團收到付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24750萬元，當天償還銀行貸款6960萬元，第二天償還1.9億元，解押了5887萬股股票來滿足本次股份轉(zhuǎn)讓的需要。

5月，浙大網(wǎng)新發(fā)布公告稱，基于對萬里揚投資價值的認可，同時為了構(gòu)建持久合作伙伴關(guān)系，公司擬使用自有資金5億元左右，擇機購買萬里揚不超過 其現(xiàn)有總股本5%的股份。截至2020年末，浙大網(wǎng)新已通過大宗交易方式購買萬里揚無限售流通股4860萬股，約占萬里揚總股本的3.63%，總計支付金額4.83億元，成交均價9.94元/股。萬里揚一度漲勢不錯，加上每10股已經(jīng)累計獲得5.5元現(xiàn)金紅利，收益幾乎翻倍。但目前股價已經(jīng)大幅回落，收盤價不到8元，浮盈變浮虧。萬里揚在2021年1-9月盈利5.11億元的情況下宣布2021年預(yù)計虧損4.70億元至7億元，扣除非經(jīng)常性損益后虧損6.10億元至8.40億元。讓萬里揚陷入虧損的正是其買回來的營收及利潤主力軍——蕪湖萬里揚變速器有限公司（下稱“蕪湖萬里揚”，原名為“蕪湖奇瑞變速箱有限公司”）。在精準完成業(yè)績承諾一年后，萬里揚要計提商譽減值準備金額8億元至10億元。

浙大網(wǎng)新解釋，對萬里揚的投資與萬里揚接手大股東的股份無關(guān)。但金額如此接近，時間如此緊湊，浙大網(wǎng)新的解釋顯然難以服眾。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票