我國商業(yè)銀行道德風險防范探討

阮剛銘 張子揚

深化金融領域反腐敗工作是十九屆中央紀委五次全會提出的重要任務。從商業(yè)銀行的實踐來看，腐敗問題主要集中在貸款發(fā)放、貸款使用及不良貸款處置等環(huán)節(jié)，其本源都是道德風險引發(fā)的內(nèi)控合規(guī)問題。

商業(yè)銀行道德風險防范的現(xiàn)狀

黨的十九大以來，在“守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線”綱領要求下，金融監(jiān)管機構對銀行業(yè)的處罰日趨嚴格。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2021年上半年，銀保監(jiān)會針對違法違規(guī)行為，共處罰機構1420家次，累計罰沒11.55億元，處罰責任人2149人次。其中，商業(yè)銀行內(nèi)部人員道德風險引發(fā)的案件不在少數(shù)。商業(yè)銀行高級管理人員的道德風險已成為引發(fā)腐敗、危及金融穩(wěn)定的重大風險隱患之一。金融領域的刑事案件往往與腐敗案件交織，尤其是在信貸領域，個別干部員工利用手中的權力，貪圖個人私欲，損害銀行利益，造成惡劣影響。

由于我國金融體系依然以間接融資為主，商業(yè)銀行在資金配置上具有壟斷優(yōu)勢。為了獲得足夠的資金，企業(yè)有較強的動機與擁有資金資源經(jīng)營或審批權限的銀行內(nèi)部人員建立利益共同體，利用代理人（銀行高管、業(yè)務主管及普通員工等）與委托人（商業(yè)銀行股東、儲戶等）之間信息傳遞緩慢、存在時滯或制度漏洞，趁監(jiān)管者一時不察牟取私利。銀行道德風險屬于操作風險范疇，但由內(nèi)部人的操作也可能引發(fā)其他風險（如信用風險、市場風險、聲譽風險等），從而造成金融系統(tǒng)的不穩(wěn)定。劉錫良和曾欣指出，中國金融體系存在嚴重脆弱性，根本原因在于道德風險。在“強監(jiān)管、嚴監(jiān)管”趨勢下，商業(yè)銀行亟須加強道德風險防范機制建設，切實提升合規(guī)經(jīng)營能力和內(nèi)控管理水平。

商業(yè)銀行道德風險的表現(xiàn)及特征

商業(yè)銀行道德風險不僅不利于銀行穩(wěn)定經(jīng)營，而且會使銀行管理陷入混亂、低效的惡性循環(huán)之中，企業(yè)文化因此受到侵蝕，品牌效應也會承受負面影響。目前來看，商業(yè)銀行道德風險行為有三個特征。

商業(yè)銀行道德風險表現(xiàn)為故意違反內(nèi)外部管理政策和制度。對于信貸業(yè)務，道德風險往往從未落實貸款“三查”要求，未嚴格執(zhí)行甚至故意違反信貸政策，忽視商業(yè)可持續(xù)原則盲目授信、過度授信等行為開始。在信貸審批環(huán)節(jié)，銀行內(nèi)部人員通過分拆融資、游說施壓、排除持反對意見的人上貸審會等方式，突破、規(guī)避相關政策制度約束，使相關信貸業(yè)務通過審批，進而牟取非法私利。此類案件較為普遍，凸顯出商業(yè)銀行在信貸管理、內(nèi)控機制等方面的失效。

商業(yè)銀行道德風險隱蔽性較高。一方面，由于銀行層級多、部門之間相對割裂、管理鏈條較長、人員數(shù)量較多等原因，想要了解并及時阻止道德風險相關行為的發(fā)生極為困難，使得部分人員能夠利用職務之便掩蓋其違法違規(guī)行為，進而獲取非法收益。另一方面，信貸業(yè)務本身的復雜性也為違法違規(guī)行為的便利提供了條件。內(nèi)部核心人員往往利用新興業(yè)務合規(guī)漏洞來規(guī)避監(jiān)管，與外部機構（或大股東）利益共分、責任共擔，“以時間換空間”延遲風險暴露，或將風險歸咎于宏觀經(jīng)濟波動等逃避相關懲罰。比如，包商銀行大股東“明天系”通過虛構業(yè)務，以應收款項投資、對公貸款、理財產(chǎn)品銷售等交易形式，共占用包商銀行資金逾1500億元，占總資產(chǎn)的近30%，且長期不歸還所欠資金，嚴重侵蝕了包商銀行的利潤和資產(chǎn)質(zhì)量，最終導致其破產(chǎn)。

商業(yè)銀行道德風險往往造成巨大的損失。俞喬和趙昌文指出，銀行經(jīng)理人的道德風險問題是形成銀行不良資產(chǎn)的重要原因。部分企業(yè)通過尋租獲得資金以后，往往在經(jīng)營上表現(xiàn)得更為激進，在資產(chǎn)配置上采取很高的杠桿率（大量借款造成過度負債）和不合理的期限錯配（短貸長投，造成流動性非常緊張），一旦宏觀經(jīng)濟受到波動，就容易產(chǎn)生不良貸款，造成銀行巨額損失。此外，對普通員工的有效約束不足，也會對商業(yè)銀行造成巨大損失。例如，某商業(yè)銀行分支機構的一名普通員工，利用支行在押品管理中的有章不循、執(zhí)行走樣，通過個人經(jīng)營性貸款套取大量銀行資金進行非法投資，使銀行損失2.6億元，并產(chǎn)生惡劣社會影響。更嚴重的是，道德風險造成的金融腐敗有可能會弱化國家經(jīng)濟金融政策、扭曲金融資源配置，抬高金融服務成本，加重市場主體負擔，并誘發(fā)各類市場亂象，助長違規(guī)違紀沖動，在源頭上滋生風險隱患，危害金融穩(wěn)定和經(jīng)濟安全。

商業(yè)銀行道德風險防范存在的不足

我國商業(yè)銀行經(jīng)過幾十年的發(fā)展，在道德風險防范上，相關內(nèi)控機制建設不斷完備，風險管控系統(tǒng)工具日益豐富，風險防范能力持續(xù)加強。但是，隨著市場環(huán)境的變化、金融科技的發(fā)展及監(jiān)管日益趨嚴，現(xiàn)有的內(nèi)控管理手段已顯得有些不足，不僅與復雜多變的風險挑戰(zhàn)相比存在差距，也難以滿足日趨嚴格的監(jiān)管要求。

體制機制仍須優(yōu)化。風險防控和源頭治理的整章建制工作仍須加強，風險管理政策體系和廉潔自律機制尚未覆蓋所有業(yè)務;部分信貸政策的執(zhí)行不夠嚴格，甚至形同虛設;對于部分客戶的授信敞口過大，集中度管理不到位;內(nèi)部監(jiān)督管理機制仍須健全，對少數(shù)關鍵崗位缺乏監(jiān)管;對部分創(chuàng)新業(yè)務的認識不充分，在道德風險實際發(fā)生前未有效關注相關管理漏洞。在銀保監(jiān)會監(jiān)管處罰中，一類常見的問題是貸款業(yè)務管理薄弱，存在貸款不審慎、貸后檢查不嚴格、信貸資金違規(guī)進入股市、樓市等違規(guī)行為。

在經(jīng)營管理中重貸輕管現(xiàn)象仍須扭轉。部分銀行經(jīng)營機構以業(yè)績論英雄，忽視對干部的政治教育和黨性修養(yǎng)教育，對相關違規(guī)同事高高舉起，輕輕放下，沒有通過“嚴管”做到“厚愛”;在應對內(nèi)審外查時，始終抱有抵觸情緒，風險防范意識不足。

激勵約束機制仍待優(yōu)化。部分銀行存在薪酬激勵過度與短期績效相關聯(lián)的情形，一定程度上誘導業(yè)務人員采取激進行為;部分銀行普通員工工資收入較低、職業(yè)榮譽感欠缺，容易做出“損行利己”的行為。

存在職業(yè)倦怠現(xiàn)象。部分銀行出于案防、監(jiān)管等方面的考慮，對信貸管理強度持續(xù)加碼，但制定的具體信貸制度和流程缺乏科學性、實操性和協(xié)同性，導致基層員工出現(xiàn)職業(yè)倦怠，普遍“有章不循”。

科技賦能仍須提高。一方面，部分銀行信貸系統(tǒng)集成能力存在不足，經(jīng)營單位利用集團內(nèi)部信息不對稱違規(guī)給企業(yè)授信;另一方面，限于市場客觀條件，部分信貸業(yè)務流程主要由人工操作，無法通過信貸系統(tǒng)的流程和權限管理加以管控，在信貸業(yè)務全流程實現(xiàn)無紙化前，相關風險難以通過信息系統(tǒng)徹底杜絕。

商業(yè)銀行道德風險的防范措施和建議

為了有效減少道德風險，商業(yè)銀行一方面要建立完善、科學的管理機制，包括完善公司治理，強化內(nèi)部管控等;另一方面要建立教育預警長期機制，強化文化宣導，彌補制度漏洞和缺陷。同時，應發(fā)揮金融科技作用，增強流程審批科學化，消除違規(guī)操作空間。

優(yōu)化商業(yè)銀行內(nèi)控機制建設。內(nèi)控機制建設始終是商業(yè)銀行防范道德風險的基礎。為此，一要完善新型治理機制。將強化黨的統(tǒng)一領導與現(xiàn)代公司治理機制有效結合，通過將民主生活會、組織生活會等機制常態(tài)化，使黨內(nèi)監(jiān)督落到實處、見到實效，發(fā)揚民主集中制，避免一把手“一言堂”。二要持續(xù)完善和筑牢關鍵環(huán)節(jié)的制度藩籬。如在核保環(huán)節(jié)，可探索引入“線上+線下”雙人核保，借助金融科技手段提升專業(yè)化水平，節(jié)約人力成本。三要強化組織合力。健全完善紀檢、組織、巡視與風險、案防、審計等部門的制度執(zhí)行協(xié)同監(jiān)督機制，聚焦信貸業(yè)務準入、押品管理、不良資產(chǎn)處置、關鍵崗位人員管理、產(chǎn)品創(chuàng)新等重點領域，強化對權力集中、資金密集、資源富集部門和崗位的監(jiān)督力度，以有效問責強化黨內(nèi)制度和各項規(guī)章制度執(zhí)行到位，切實將制度優(yōu)勢轉化為治理效能。四要牢固樹立“內(nèi)控優(yōu)先、合規(guī)為本”的經(jīng)營理念和經(jīng)營文化。持續(xù)健全內(nèi)控體系、提升內(nèi)控效能、樹牢合規(guī)意識、厚植合規(guī)文化，扎實推進全行根源性問題整改和深層次問題整改工作。

健全風險授信管理體系。風險管理體系是商業(yè)銀行經(jīng)營管理的“靈魂”。一是完善授信政策制度管理。一方面，維護銀行信貸政策制度的權威性，把好“準入關、審批關和貸后關”，減少“原則上”等表述帶來的模糊地帶;另一方面，政策制度制定時準確把握業(yè)務流程中的核心風險點，充分考慮執(zhí)行層面的可操作性，定期開展后評估，對不合理的管理要求及時調(diào)整，避免因無效管理造成基層業(yè)務人員職業(yè)倦怠。二是持續(xù)完善授權和行權管理機制。探索完善對銀行分行行長、風險總監(jiān)和信貸管理條線負責人等高風險崗位的監(jiān)督和管理，有效區(qū)分經(jīng)營主責任和授信主責任;建立專職信貸審批人儲備庫，隨機抽取專業(yè)委員參與貸審會，避免事前的相互勾兌。三是通過雙線控制，強化操作風險管理。例如在放款環(huán)節(jié)，放款材料直接在經(jīng)營網(wǎng)點由營運條線換手掃描并歸檔;抵質(zhì)押權證由放款中心中介崗換手取證并直接入庫管理;用印由客戶經(jīng)理申請，放款中心審核，換手營運條線用印。通過三換手，將重要環(huán)節(jié)與客戶經(jīng)理分離，防范操作風險。四是對信貸重點領域加強排查。針對貸款“三查”不到位、貸后管理不到位、信貸資金被挪用、違規(guī)發(fā)放貸款等信貸業(yè)務違規(guī)問題定期或非定期排查，發(fā)現(xiàn)典型案例及時進行全行通報，加大處罰力度，并針對排查中發(fā)現(xiàn)的問題及時修訂和優(yōu)化相關制度、系統(tǒng)、流程和工具，完善長效機制建設。五是加快信貸業(yè)務數(shù)字化轉型，推動數(shù)字信貸建設。加快系統(tǒng)建設，實現(xiàn)信貸業(yè)務扎口管理，減少套利空間;通過整合內(nèi)外部數(shù)據(jù)來源，并以數(shù)據(jù)為基礎、以模型為依托、以流程為抓手，建立“全覆蓋、全流程、全載體”的智能化風險監(jiān)測體系，實現(xiàn)信貸業(yè)務從申請、審查、審批、發(fā)放、貸后、催收到保全的全流程管理，減少不必要的人工干預和操縱空間，并對重要風險模型、策略做好評估和監(jiān)控。

完善道德風險激勵約束機制。激勵機制是一切行動有效落地的重要保證。一是加強對責任認定和追究時效性的剛性要求，從嚴、從快、從實開展相關程序，將責任認定和追究工作到位作為不良資產(chǎn)處置前置程序。二是要強化對“關鍵少數(shù)”的考核問責力度。將對內(nèi)控案防工作與分行一把手及分管負責人的考核硬掛鉤，與干部員工輪崗交流、職務晉升、業(yè)績評優(yōu)等相掛鉤。對重大違規(guī)、重大風險事件建立倒查機制，針對存在的失職瀆職行為嚴肅追責問責，涉嫌犯罪的移送司法機關依法追究刑事責任。三是做好案件防控和風險處置的統(tǒng)籌銜接，以防控風險、減少損失、懲治貪腐為目標，加強員工異常行為排查，通過風險提示、案件推演、警示教育片學習等方式定期開展警示教育;對案件引發(fā)的資產(chǎn)風險及時保全，對風險背后的案件堅決打擊，認真落實案件問責管理辦法，嚴肅、及時地對相關責任人實施問責，切實起到“問責一個、震懾一片”的作用。四是持續(xù)優(yōu)化薪酬激勵機制。根據(jù)“權責利”對等原則，將管理層的薪酬與風險防范結合起來，強化對其長期業(yè)績的考核，落實銀行高級管理人員等重要崗位人員績效薪酬延期支付機制。此外，薪酬激勵盡可能向前臺、向低層級普通員工傾斜，增強其集體榮譽感，使其更好地“守責守規(guī)”。

加快推動市場化、法治化建設。商業(yè)銀行道德風險的防范，除了自身治理機制的提升外，離不開外部的環(huán)境和“氛圍”，尤其需要加快市場化機制的改革。一是加快金融體制改革。不斷擴大直接融資比例，提高資本市場在資源配置中的作用，通過市場手段來調(diào)節(jié)資金的供求關系，減少尋租的空間和土壤。二是更好地營造市場化法制化氛圍。正確界定政府職能邊界，使其不為個人、企業(yè)利益違反市場規(guī)則，阻礙企業(yè)破產(chǎn)重組方案;加快不良資產(chǎn)市場和破產(chǎn)制度建設，為不良貸款市場化轉讓提供更大空間。三是不斷完善上市商業(yè)銀行公司治理機制。加強信息披露的及時性和準確性，充分發(fā)揮商業(yè)銀行內(nèi)外部董事、監(jiān)事、外部專業(yè)服務機構（如會計師事務所）及輿論（媒體）的監(jiān)督作用，避免出現(xiàn)大股東或實際控制人利用控股權地位，違規(guī)控制商業(yè)銀行、規(guī)避監(jiān)管，并對小股東和普通存款人的權益造成侵害。

（作者單位：交通銀行授信管理部）

責任編輯：楊生恒