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    《民法典》合伙合同的規(guī)范解釋

    2022-02-09 06:41:02周麗麗
    北方經(jīng)貿(mào) 2022年12期
    關(guān)鍵詞:組織性合伙商事

    周麗麗

    (黑龍江五倫律師事務(wù)所,哈爾濱 150077)

    一、問題的提出

    《民法典》合伙合同預(yù)設(shè)的規(guī)范目標(biāo)為未成為組織的合伙,即合同型合伙,從而區(qū)別于《合伙企業(yè)法》所規(guī)范的組織型合伙。然而,合伙合同一章僅由12 個(gè)條文構(gòu)成,條文的概括、籠統(tǒng)、簡(jiǎn)略與內(nèi)容、形式多樣的合伙實(shí)踐的客觀需要相去甚遠(yuǎn)。在合伙合同的司法實(shí)踐中,在缺少當(dāng)事人約定而法律又欠缺明確規(guī)定的情況下,存在大量的類推適用《合伙企業(yè)法》的可能。《民法合同編(草案)》曾于第537 條規(guī)定“本章對(duì)合伙合同的內(nèi)容沒有規(guī)定的,參照適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定”。盡管此后的草案及正式的立法文本將該條刪除,但依然難掩作為民法中的合伙合同由于規(guī)范供給不足而參照適用作為商法的合伙企業(yè)法的客觀事實(shí)。此種一般法沒有規(guī)定而參照適用特別法規(guī)范的法律適用方法,與常見的作為特別私法規(guī)范的商法缺乏規(guī)定時(shí)參照適用作為一般私法的民法的法律適用方法相異,因而值得關(guān)注與研究。

    二、合伙合同的規(guī)范地位

    我國(guó)制定《民法典》時(shí)接受大陸法系民法的傳統(tǒng),首次將“合伙合同”作為有名合同加以規(guī)范,規(guī)定于“合同編”之“典型合同分編”。但是合伙制度在《民法典》之前便已存在,僅是對(duì)其存在不同的認(rèn)識(shí)。1986年《中華人民共和國(guó)民法通則》在“公民(自然人)”一章中規(guī)定了“個(gè)人合伙”,在“法人”一章中規(guī)定了“聯(lián)營(yíng)”即“法人合伙”。唯一可脫離民事企業(yè)概念解釋合伙合同關(guān)系的是《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見(試行)》第50 條,其試圖通過擴(kuò)大解釋將對(duì)合伙企業(yè)的法律規(guī)定輻射至非企業(yè)的合伙合同關(guān)系。[1]從規(guī)范形式而言,《中華人民共和國(guó)民法通則》試圖從民事主體的角度規(guī)范合伙關(guān)系,但就規(guī)范實(shí)質(zhì)而言,《中華人民共和國(guó)民法通則》又根本就沒有把合伙作為民事主體對(duì)待,而仍然將合伙視為民事主體之間的一種合同。[2]

    《民法典》在“總則編”民事主體部分將“合伙企業(yè)”作為“非法人組織”,使不具備組織體性質(zhì)的“合伙”徹底在形式上退出主體制度,而回歸到其法律行為的本質(zhì)屬性。有學(xué)者指出,《民法典》規(guī)定“合伙合同”的意義在于,為商事合同以及商事組織體的相關(guān)制度提供基礎(chǔ),特別是在公司設(shè)立過程中的發(fā)起協(xié)議或出資協(xié)議,可以適用合伙合同的規(guī)范。[3]但由于我國(guó)的民商合一體例的現(xiàn)實(shí)存在,傳統(tǒng)大陸法系對(duì)于民事合伙與商事合伙的區(qū)分,似乎無法在我國(guó)民法的語境下繼續(xù)發(fā)揮原有的功能。盡管有學(xué)者將《民法典》中的合伙合同稱為民事合伙,《合伙企業(yè)法》中的合伙為商事合伙,但是合伙合同中的“共同事業(yè)目的”并不以非營(yíng)利目的為限,[4]當(dāng)事人締結(jié)合伙合同的目的仍然可以基于商事目的。因此,《民法典》語境下合伙的民事性或商事性已經(jīng)無法進(jìn)行區(qū)分。唯一有意義的區(qū)分在于是否形成接受《合伙企業(yè)法》調(diào)整的商事組織及合伙企業(yè)。

    在合伙制度的體系上,盡管合伙合同并未形成組織體,但合伙合同仍然具有一定的組織性,不過其具有的組織性強(qiáng)度與合伙企業(yè)的組織性強(qiáng)度位居合伙制度的兩端。《民法典》規(guī)范上的合伙合同的組織性最弱,而《合伙企業(yè)法》規(guī)范上的組織性最強(qiáng)。當(dāng)事人之間基于各異的交易目的與交易安排,約定組織性各異的合伙合同關(guān)系。而約定的合伙合同的組織性越強(qiáng),對(duì)于《合伙企業(yè)法》的參照適用的范圍也就越廣。具體在制度規(guī)范上,例如合伙財(cái)產(chǎn)的歸屬、合伙財(cái)產(chǎn)的確定等事項(xiàng),均存在由于自身規(guī)范供給不足而需要參照適用《合伙企業(yè)法》的空間。

    《民法典》雖然將未形成組織的合伙作為一種合同類型,然而合伙的當(dāng)事人之間基于“共同的事業(yè)目的”而形成合意,與當(dāng)事人之間意思表示互異且對(duì)立而形成的雙務(wù)合同即契約存在相當(dāng)?shù)牟町悺6覈?guó)民法向來很少區(qū)分契約與合同,且《民法典》無論是“民事法律行為”還是“合同編通則”均是以雙務(wù)合同為原型進(jìn)行制度設(shè)計(jì),因此作為“共同行為”的合伙合同能夠在何種或多大程度上適用“雙務(wù)合同”的一般規(guī)則,則不無疑問。在理論上,合伙合同所具有的組織性與當(dāng)事人意思表示的非互換性,決定了民事法律行為與合同的一般規(guī)則,于合伙合同場(chǎng)合應(yīng)當(dāng)限縮適用而非全部一概適用。

    三、合伙合同的規(guī)范性質(zhì)

    合伙合同的最大特色在于其“共同行為”的屬性,從而構(gòu)成合伙合同與其他十八種有名合同之間最大的差異性。共同行為區(qū)別于契約行為,目的不在于實(shí)現(xiàn)“對(duì)待給付”的交換關(guān)系,而在于形成一定程度的共同體對(duì)外部實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人追求的“共同的事業(yè)目的”,合伙合同在其中發(fā)揮了一定的團(tuán)體組織功能。因此,合伙合同的最大特色即在于團(tuán)體性與組織性。正是由于合伙合同的這一特色,合伙合同在對(duì)合同法一般規(guī)則的適用上呈現(xiàn)出一定程度的限縮性,即對(duì)于以對(duì)待給付為制度典型性的契約行為制度須進(jìn)行一定的限縮適用。另一方面,由于我國(guó)《民法典》與《合伙企業(yè)法》在立法時(shí)間以及立法內(nèi)容上存在錯(cuò)位,在“一般法—特殊法”之間的法律適用關(guān)系上,將突破特別法欠缺規(guī)定時(shí)適用一般法的規(guī)則,而可能存在一般法如無規(guī)定時(shí)適用特殊法的“倒序”現(xiàn)象。此外,合伙關(guān)系中存在的連帶責(zé)任的基礎(chǔ)在于其中蘊(yùn)含的共有關(guān)系,因此合伙合同中還外溢出物權(quán)關(guān)系的相關(guān)問題。

    (一)合伙合同的共同行為屬性

    根據(jù)德國(guó)法系的傳統(tǒng)理論,依法律行為實(shí)施人之單復(fù)數(shù)或曰意思表示之單復(fù)數(shù),法律行為可分為單方法律行為(einseitige Rechtsgesch?fte)與數(shù)方法律行為(mehrseitige Rechtsgesch?fte)。數(shù)方法律行為的成立需要數(shù)方當(dāng)事人達(dá)成合意,又可劃分為雙方法律行為、多方法律行為與決議。其中雙方法律行為與多方法律行為最為重要,也是合同法中主要涉及的法律行為類型。雙方法律行為即為我國(guó)民法上之合同,亦即傳統(tǒng)民法上之契約(Vertrag),是指雙發(fā)當(dāng)事人形成方向相對(duì)的意思表示之一致而成立的法律行為,例如買賣、租賃等。唯我國(guó)大陸地區(qū)自《中華人民共和國(guó)民法通則》以來對(duì)于該類法律行為不再使用傳統(tǒng)民法上的契約而改稱合同,而我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)依然遵循大陸法系傳統(tǒng)的契約概念。多方法律行為雖然同樣為復(fù)數(shù)當(dāng)事人之意思表示一致而成立,但與雙方法律行為中意思表示相互對(duì)立、需互為對(duì)待給付不同,各方形成一致的意思表示方向相同或內(nèi)容一致。大陸法系傳統(tǒng)上將之成為“合同行為”(Gesamtact),以與“契約行為”相區(qū)別。在我國(guó)由于合同概念的變異,民法理論上稱之為“共同行為”以與“合同行為”相區(qū)別。[5]

    縱觀《民法典》總則編與合同編,無論是民事法律行為一般規(guī)定、合同編通則還是合同編第九章至第二十六章的典型合同,概莫以標(biāo)準(zhǔn)的互為對(duì)待給付的雙方法律行為為典型模式與制度原型,因此于術(shù)語上區(qū)分合同與契約意義有限。但恰恰是第二十七章的“合伙合同”殊為不同,合伙合同中不存在以交換為目的的對(duì)待給付關(guān)系,當(dāng)事人之間訂立合伙合同是以實(shí)現(xiàn)共同事業(yè)為目的,與社團(tuán)法人設(shè)立、因合并之公司成立等相同,屬于傳統(tǒng)民法中典型的“合同行為”、我國(guó)民法中的“共同行為”。[6]因此,在合伙合同的法教義學(xué)分析上,應(yīng)當(dāng)重視其共同行為屬性,而對(duì)于以契約行為為制度預(yù)設(shè)的合同法律制度,應(yīng)存在適當(dāng)限縮適用的必要。例如,作為合同一般規(guī)則的合同撤銷、合同履行、合同變更與轉(zhuǎn)讓以及違約責(zé)任等應(yīng)當(dāng)加以限制適用。

    (二)合伙合同的組織法屬性

    合伙合同的組織法屬性來源于其共同行為屬性。盡管《民法典》合伙合同預(yù)設(shè)的規(guī)范目標(biāo)為未成為組織的合伙即合同型合伙,從而區(qū)別于《合伙企業(yè)法》所規(guī)范的組織型合伙,但是訂立合伙合同在于實(shí)現(xiàn)共同的事業(yè)目的,當(dāng)事人各方的意思表示與實(shí)際行為均指向共同的方向。與成立合伙企業(yè)的合伙合同、成立公司的出資合同類似,當(dāng)事人各方均意圖通過該合同明確各方共同出資后、共同運(yùn)營(yíng)過程中作為共同財(cái)產(chǎn)之一部分的權(quán)利義務(wù),其組織性相當(dāng)明顯,僅僅是在組織性的強(qiáng)度上無法與合伙企業(yè)相提并論。有學(xué)者甚至指出,合同法在現(xiàn)代社會(huì)既是交易法也是自治法,不僅在單次的交易中發(fā)揮著規(guī)范功能,在關(guān)系性、合作性活動(dòng)中也發(fā)揮著與法人等社團(tuán)一樣的組織復(fù)雜經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的功能。[7]那么,作為共同行為的合伙合同的組織性更是尤為顯著和突出。

    從規(guī)范構(gòu)成與規(guī)范內(nèi)容上,《民法典》合伙合同一章僅由12 個(gè)條文構(gòu)成,籠統(tǒng)性地規(guī)定了合伙合同的定義、合伙財(cái)產(chǎn)、合伙事務(wù)管理、合伙與第三人關(guān)系、合伙終止五個(gè)方面的內(nèi)容。條文的概括、籠統(tǒng)、簡(jiǎn)略與內(nèi)容、形式多樣的合伙實(shí)踐的客觀需要相去甚遠(yuǎn)。在合伙合同的司法實(shí)踐中,當(dāng)缺少當(dāng)事人合同約定而法律又欠缺明確規(guī)定的情況下,存在類推適用《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)則的可能與必要。此與傳統(tǒng)大陸法系中的情況正為相反。在立法順序上,德國(guó)、日本等均是先制定包含合伙合同的民法典,再制定包含合伙企業(yè)的商法典。由此反映在立法內(nèi)容上,《德國(guó)民法典》共使用36 個(gè)條文,《日本民法典》共使用22 個(gè)條文,全面、詳盡地規(guī)定了民事合伙“從出生到死亡”的完整過程的各項(xiàng)規(guī)則。其規(guī)范內(nèi)容之完備程度,完全可以與我國(guó)《合伙企業(yè)法》相媲美。正是有了民法中的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ),《德國(guó)商法典》與《日本商法典》方可基于事物相似性的原理,并根據(jù)一般法與特別法適用順序規(guī)則,僅規(guī)定形成商事組織的合伙的特殊問題,并明文規(guī)定商事合伙未予規(guī)定者參照適用民法中合伙契約的規(guī)定。我國(guó)《民法合同編(草案)》(2017年 8 月 8 日民法室室內(nèi)稿)曾于第537 條規(guī)定,“本章對(duì)合伙合同的內(nèi)容沒有規(guī)定的,參照適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定”。盡管該條草案曾受到關(guān)于一般法與特殊法適用順序上的非議,此后的草案及正式的立法文本也將該條刪除,但依然難掩作為《民法典》中的合伙合同由于規(guī)范供給不足而存在參照適用作為商事特別法的《合伙企業(yè)法》的客觀需要。從現(xiàn)實(shí)角度而言,這也反映出我國(guó)在已經(jīng)制定了規(guī)范較為完備的《合伙企業(yè)法》之后無須再為重復(fù)規(guī)定合伙合同規(guī)則的客觀情況。此種一般法沒有規(guī)定而參照適用特別法規(guī)范的法律適用方法,與常見的作為特別私法規(guī)范的商法缺乏規(guī)定時(shí)參照適用作為一般私法的民法的法律適用方法確實(shí)相異。

    《民法典》合伙合同規(guī)范所體現(xiàn)的組織性,其強(qiáng)度與合伙企業(yè)的組織性強(qiáng)度位居合伙制度的兩端?!睹穹ǖ洹泛匣锖贤慕M織性最弱,而《合伙企業(yè)法》合伙的組織性最強(qiáng)。當(dāng)事人之間基于各異的交易目的與交易安排,可以約定組織性各異的合伙合同關(guān)系。而約定的合伙合同的組織性越強(qiáng),對(duì)于《合伙企業(yè)法》的參照適用的范圍也就越廣。具體在制度規(guī)范上,例如合伙財(cái)產(chǎn)的歸屬、合伙財(cái)產(chǎn)的確定,尤其是合伙合同終止后的清理與清算等事項(xiàng),均存在由于自身規(guī)范供給不足而需要參照適用《合伙企業(yè)法》的空間。

    四、結(jié)語

    關(guān)于合伙合同,無論是從歷史與比較的視野,還是民商事交叉與融合的角度,合伙合同均具有聯(lián)結(jié)民事與商事關(guān)系之間關(guān)系的獨(dú)特價(jià)值。合伙合同不同于其他典型合同或有名合同,其具有的非交換的共同行為屬性以及在此基礎(chǔ)上形成的團(tuán)體性與組織性,在其法律適用中起到了至關(guān)重要的決定性。具體而言,立基于共同行為屬性與團(tuán)體組織屬性,合伙合同對(duì)于以對(duì)待給付的契約行為為制度原型的合同解除、履行抗辯等合同法一般規(guī)則應(yīng)當(dāng)予以限縮適用,以保證合伙人訂立合伙合同所欲實(shí)現(xiàn)的共同事業(yè)目的,以及對(duì)于合伙組織性與團(tuán)體性的維持。另一方面,我國(guó)民事法律制度存在不同于傳統(tǒng)大陸法系合同型合伙與組織型合伙關(guān)系的獨(dú)特性,《合伙企業(yè)法》的立法時(shí)間與立法內(nèi)容相較于《民法典》合伙合同具有優(yōu)越性與有限性。《民法典》的立法者在合伙合同的規(guī)范容量上有意無意地以《合伙企業(yè)法》為來源與基礎(chǔ),因此在《民法典》合伙合同出現(xiàn)法律漏洞時(shí),例如合伙的退伙、合伙的清算等,存在類推適用《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)范的可能性,從而在民事一般法與民事特別法的使用順序上存在獨(dú)特性。

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