國有企業(yè)制度建設在公司治理中的作用研究

成冬梅

（中國石化燃料油銷售有限公司，北京 100029）

改革開放以來，依法治企越來越成為國有企業(yè)管理必須遵循的基本原則。作為國有企業(yè)健康運行的剛性支撐，國有企業(yè)的制度建設是否成功，決定了企業(yè)能否健康、穩(wěn)定地發(fā)展。換句話說，國有企業(yè)的制度建設影響著企業(yè)戰(zhàn)略目標和經(jīng)濟效益的實現(xiàn)，是企業(yè)經(jīng)營管理的重要課題。從宏觀層面來說，企業(yè)制度由管理體制和基本制度組成。國有企業(yè)依法建立公司法人治理結構，在進行內(nèi)部控制的過程中，企業(yè)也會涉及行政管理制度、財務管理制度、人事管理制度等多種制度。國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度應以市場經(jīng)濟實際發(fā)展狀況為基準，對標成功企業(yè)的先進經(jīng)驗，建立健全適應市場機制的制度體系[1]。

一、國有企業(yè)制度建設的現(xiàn)存問題

（一）體制問題

在公司制規(guī)范改造過程中，國有企業(yè)應遵循一項原則，即促進法人治理結構的規(guī)范性和完整性。由于計劃經(jīng)濟體制下形成的企業(yè)行政管理體制與公司制形成的文化背景有差異，在改革過程中，必然存在矛盾和沖突，導致公司治理不規(guī)范的問題存在。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，國有企業(yè)政企不分導致效率低下。國有企業(yè)的投資者主要是各級政府或國有資本，這就使國有企業(yè)職能存在雙重性。作為產(chǎn)權主體，要追求經(jīng)營活動的經(jīng)濟收益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值；作為實現(xiàn)政府宏觀調(diào)控的工具之一，又要承擔一定的社會保障功能。國有企業(yè)治理目標的多元化造成公司治理效率的降低。第二，“新三會”與“老三會”并存導致職責定位困難。行政管理體制下國有企業(yè)依靠黨委會、職代會和工會行使民主決策權力，公司制則是建立股東會、董事會、監(jiān)事會開展公司治理。在公司制規(guī)范改造過程中，部分企業(yè)存在新老三會并存的現(xiàn)象，造成日常管理決策的困難和混亂[2]。第三，企業(yè)缺乏科學合理的董監(jiān)高人員產(chǎn)生機制。董監(jiān)高人員產(chǎn)生機制的表現(xiàn)形式為，股東大會負責董事會和監(jiān)事會人員的推薦和聘任，董事會負責企業(yè)經(jīng)營層人員的聘任，職工董事和監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。目前，國有企業(yè)的公司制改革及人事制度改革尚在推進中，現(xiàn)代企業(yè)的董監(jiān)高人員產(chǎn)生機制尚未形成較為成熟的機制，董事會需要精通業(yè)務、能力過硬的外部董事，但董事人選一般都是股東方任命派出，一定程度上降低了董事會的管理水平。上述這些問題較大程度影響了公司治理的規(guī)范性和經(jīng)營決策的科學性，阻礙了企業(yè)的高質(zhì)量經(jīng)營和健康發(fā)展。

（二）機制問題

我國企業(yè)制度的規(guī)范化尚未完成，不規(guī)范的企業(yè)制度仍在影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)無法提升經(jīng)營質(zhì)量，無法擴大經(jīng)營規(guī)模，很大程度上都受限于滯后的企業(yè)制度管理模式。我國正在不斷深化經(jīng)濟體制改革，國有企業(yè)的規(guī)模也在逐漸擴大，如何構建國有企業(yè)的企業(yè)制度，成為影響國有企業(yè)健康發(fā)展的關鍵。國有企業(yè)現(xiàn)存的機制問題可以概括為兩個方面。第一，不完善的企業(yè)制度影響了企業(yè)對工作和業(yè)務的全面把控，企業(yè)無法針對性地制定經(jīng)營戰(zhàn)略，無法深度了解各個工作環(huán)節(jié)，部門和員工的匹配度低、覆蓋度低。不科學的管理制度影響了企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。企業(yè)無法充分發(fā)揮管理制度的約束和指導作用。在建設企業(yè)制度的過程中，企業(yè)的經(jīng)營方針和管理策略并未貫穿始終。國有企業(yè)對有形資產(chǎn)的控制力度顯著高于對無形資產(chǎn)的控制力度，這里提到的有形資產(chǎn)是設備、設施、資源、資金等，而無形資產(chǎn)是企業(yè)品牌、經(jīng)營信息、員工素質(zhì)等。這種控制力度的偏差也反映出國有企業(yè)的制度建設仍需不斷完善。第二，制度的有效性和可操作性不足。制度建設都是建立在企業(yè)的實際經(jīng)營狀況之上的。要想完成有序、規(guī)范的制度建設，企業(yè)制度制定者必須做全面調(diào)研，深入了解企業(yè)發(fā)展狀況，摸清企業(yè)經(jīng)營狀況，把握企業(yè)內(nèi)外部形勢，并以此為基礎進行制度建設。但部分企業(yè)制度建設缺乏實際調(diào)研的基礎，制度建立相對隨意。誕生于這種形式的制度是站不住腳的，也是缺乏科學性和可行性的。在企業(yè)內(nèi)部推行這種制度勢必影響企業(yè)的健康發(fā)展。

（三）監(jiān)督問題

國有企業(yè)普遍存在一個問題，即高度注重企業(yè)經(jīng)營工作，但對企業(yè)管理重視不夠，制度建設更需要加強。在公司治理結構中，存在新老三會并存現(xiàn)象，黨委的監(jiān)督作用和監(jiān)事會的監(jiān)督作用如何發(fā)揮，如何形成監(jiān)督合力，都是尚待研究解決的問題。我國企業(yè)的監(jiān)事會成員一般都是中層干部，且大多是兼職。由于職級限制及對公司監(jiān)督投入時間精力有限，監(jiān)事會行使監(jiān)督職能難以到位。部分國有企業(yè)存在不遵守規(guī)章制度的用人行為，干部的選拔和任用具有一定隨意性，這不利于國有企業(yè)的制度建設。有的國有企業(yè)缺乏獨立的審計部門，審計監(jiān)督部門的決斷權、強制權、自主權不足，導致審計部門無法對監(jiān)督對象形成強有力的監(jiān)督，監(jiān)督作用大打折扣。例如，缺乏自律的個別國有企業(yè)管理者拒絕自我約束，時常出現(xiàn)凌駕于企業(yè)規(guī)章制度之上的行為，但監(jiān)督部門又難以對其行使監(jiān)督權。這不僅破壞了制度的嚴肅性和權威性，也弱化了監(jiān)督部門的權威性，擾亂了企業(yè)經(jīng)營業(yè)務的有序性，阻礙了國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

二、解決國有企業(yè)制度建設現(xiàn)存問題的措施

（一）深化國有企業(yè)改革

國有企業(yè)是我國社會經(jīng)濟發(fā)展不可或缺的組成部分，在推進國家現(xiàn)代化和維護人民利益的過程中發(fā)揮著不可替代的作用。因此，持續(xù)深化國有企業(yè)改革對我國經(jīng)濟發(fā)展來說是必須且必要的。為了應對風云變幻的國際形勢，應對日益激烈的市場競爭，國有企業(yè)必須進一步改革。深化改革可以從以下兩個方面考慮：第一，規(guī)范國有企業(yè)的權力分配，特別是經(jīng)營權和決策權；第二，明確國有企業(yè)的責任和改革的目的，即增強企業(yè)活力，資產(chǎn)保值增值，承擔社會責任，公平參與競爭。

（二）完善法人治理結構

國有企業(yè)制度建設的基本目標和出發(fā)點可以概括為四個方面，即科學規(guī)范的管理，健全的法人制度，分離的政企職能，靈活的經(jīng)營機制。在完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設的過程中，國有企業(yè)必須始終遵循一項原則——健全國有企業(yè)法人制度[3]。完善法人治理結構的切入點是產(chǎn)權改革，也就是說，更加精細地管理企業(yè)股份結構，實現(xiàn)國有企業(yè)股權結構的多元化、合理化。建設國有企業(yè)法人治理結構應首先考慮三權分離、相互制約原則。三權指決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權，相互制約指不同權力之間相互監(jiān)督，避免權力集中引發(fā)一系列問題。企業(yè)法人之間可以相互協(xié)調(diào)，也可以相互監(jiān)督，權力分離有利于國有企業(yè)提高經(jīng)營質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率。國有企業(yè)董事會的三個重要委員會是戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會。這三類委員會組成了董事會的結構基礎，科學、系統(tǒng)的董事會勢必建立在科學、系統(tǒng)的戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會之上。監(jiān)事會是企業(yè)內(nèi)部行使監(jiān)督權的重要組織。完善國有企業(yè)制度建設必須最大程度完善監(jiān)事會制度，企業(yè)可以為監(jiān)事會行使監(jiān)督權提供必要的支持和保障，避免董事會頻繁干預監(jiān)事會或制約監(jiān)事會的正?；顒?。在構建人才隊伍時，國有企業(yè)應采用科學、公平、公正的選拔聘任機制，減少外部對企業(yè)的人為干預，調(diào)動企業(yè)員工的積極性。企業(yè)員工的工作積極性是保證企業(yè)有序運營的基礎，也是企業(yè)維持長遠發(fā)展的動力來源。

（三）健全企業(yè)管理制度

國有企業(yè)制度建設不是一蹴而就的，而是一個要在企業(yè)經(jīng)營過程中不斷制定制度—發(fā)現(xiàn)問題—完善制度—創(chuàng)新制度的長期過程。健全的制度建設可以規(guī)范國有企業(yè)的操作程序，也可以提高企業(yè)的運作效率。企業(yè)管理能力的高低可以在企業(yè)制度建設上得到體現(xiàn)。因此，國有企業(yè)必須高度重視制度建設，保證企業(yè)制度符合企業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律和企業(yè)發(fā)展所處的生命周期。企業(yè)制度必須嚴格遵循國家相關法律法規(guī)，以市場發(fā)展為基礎，企業(yè)也應合理、動態(tài)、及時地調(diào)整企業(yè)制度，確保企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，為企業(yè)的長遠發(fā)展保駕護航。企業(yè)制度建設不能脫離企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，滿足企業(yè)發(fā)展需要是制度建設的第一要務。前期調(diào)研、后期監(jiān)管對企業(yè)制度建設來說都是必不可少的，二者分別占據(jù)了制度建設前期和后期的重要部分，國有企業(yè)應關注并切實開展這兩項工作?？尚小⒂行У钠髽I(yè)制度建設是建立在充分的前期調(diào)研和嚴格的后期監(jiān)管之上的。治理國有企業(yè)遵循“三化”原則，即法治化、規(guī)范化和制度化。國家的法律規(guī)范是決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的第一要素。企業(yè)管理制度必須對生產(chǎn)、銷售、人力、財務等關鍵經(jīng)營要素形成有效的監(jiān)督。

三、國有企業(yè)制度建設在公司治理中的作用

有效的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設的核心。國有企業(yè)制度建設必須符合現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。

（一）公司所有權和經(jīng)營權分離具有制度優(yōu)勢

自從十四屆三中全會提出建立現(xiàn)代公司制度以來，中央和地方政府在這方面做了很多有益嘗試，為我國改革提供了寶貴經(jīng)驗?！肮局啤笔俏覈鍖盟闹腥珪鞔_提出的一項現(xiàn)代有效的公司體制。公司法人是公司治理的核心[4]。十六屆三中全會進一步明確了公司治理的要求和使命，即公司權利與義務的規(guī)范化。在現(xiàn)代公司體制下，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理在權力、決策、監(jiān)督和經(jīng)營等層面上形成了一種相互制約的關系。在激烈的市場競爭中，企業(yè)面對的運營風險很大。它的經(jīng)營決策、操作、監(jiān)督和管理都必須是非常專業(yè)的。因此，在很多時候，投資人并非最佳的經(jīng)營經(jīng)理。投資者在投資設立公司之后，通常都會把公司的管理權交給精心挑選、誠實、知識淵博、技術嫻熟的經(jīng)理，以期望所投資的公司在職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)運營中獲得最大收益。在進行委托管理時，投資者必須考慮到專業(yè)運作所帶來的期望收益與委托費用及風險所導致的利益沖突。在保障投資者利益的過程中，必須采取法律、合同、裁量權等各種手段。

現(xiàn)代公司體制較之傳統(tǒng)國企，有三方面的優(yōu)勢：首先，企業(yè)可以有效地聚集社會資本，能夠使國有資本在最大程度上起到導向和輻射的作用。其次，現(xiàn)代公司可以引進更多股東，充分利用股東各方的不同資源和優(yōu)勢，更有效地開展經(jīng)營管理活動，從而提高公司的經(jīng)濟效益。最后，公司制度能夠使投資者、董事以及經(jīng)理發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)最大限度的優(yōu)化與整合，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。根據(jù)國際經(jīng)驗，公司制是一種較為高效的權責分配方式。

（二）實行公司制使國有企業(yè)成為獨立經(jīng)營的市場主體

目前，我國的國企體制與純粹的公司制還存在著一定差距。在前者中，公司所有權與經(jīng)營權并未分開，股東對公司的義務事實上具有無限連帶關系。在第二類情形中，公司的股權和管理權是分開的，股東對公司的義務以向公司提供的資本為限，公司變成一個真正獨立的市場機構。

國有企業(yè)是由中央政府或地方政府投資建立的企業(yè)，其作為一種生產(chǎn)經(jīng)營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點。其營利性體現(xiàn)為追求國有資產(chǎn)的保值和增值。其公益性體現(xiàn)為國有企業(yè)的設立通常是為了實現(xiàn)國家調(diào)節(jié)經(jīng)濟的目標，起著調(diào)和國民經(jīng)濟各個方面發(fā)展的作用。實行公司制之前，企業(yè)內(nèi)部不存在所有者這一角色，其所有者在外部對企業(yè)進行干涉和決策，也因此，國企不存在“獨立經(jīng)營”的概念，虧損本應由企業(yè)所有者承擔，但在國企中這一職位是缺失的，所以它不能自負盈虧。國企改制后，國有企業(yè)的股東進入公司，在公司內(nèi)部行使自己的權力和責任，從而形成一個獨立、完整的市場主體。

（三）發(fā)揮制度建設作用，構建高效的公司治理體系

公司治理是一種制度安排，是為了解決因所有權和經(jīng)營權分離而產(chǎn)生的委托—代理關系。所有者出資設立公司而不直接參與運營，投資由公司董事會負責，董事會對公司的重要經(jīng)營活動進行決策，但是并不直接對其進行經(jīng)營管理，而是雇傭職業(yè)經(jīng)理來完成公司的經(jīng)營目標。一系列的委托代理關系應運而生。公司經(jīng)理的經(jīng)營表現(xiàn)如何體現(xiàn)公司所有者的意志，并切實維護他們的權益，要求企業(yè)建立一個科學的治理架構，即公司法人治理結構。

公司的法人治理是一種權力、責任、制衡分立的系統(tǒng)，受到國家法律、公司章程和契約的制約，具有嚴密的法律體系。這是一種有效的委托代理關系，保證了投資者對公司利益的控制與制衡。有效的公司治理能夠為投資者提供一種激勵與監(jiān)控的體制結構，也為職業(yè)經(jīng)理提供了一個施展才華的舞臺。公司治理是公司制度發(fā)揮作用的基礎，是現(xiàn)代企業(yè)制度建設中最重要的問題。

（四）持續(xù)推進公司制改革，構建高效、規(guī)范的公司治理體系

第一，政府和企業(yè)職能的分離。前文說過，國有企業(yè)作為一種生產(chǎn)經(jīng)營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點，國有企業(yè)改革在推行“去行政化”、加強公司制治理的同時，不能弱化黨的領導，要研究探索黨建融入公司治理、促進企業(yè)經(jīng)營管理的路徑和方式，使國有企業(yè)在黨的正確領導下，更好地實現(xiàn)營利法人的責任，同時承擔起相應的社會責任。

第二，推動股東多元化。從體制變遷的視角來看，國企改制國有獨資公司的效果并非很理想。從實際情況看，國企改制要以追求經(jīng)濟利益為中心，防范和糾正非正常的股東行為。適當引進不同的股東，尤其是非國有股東，有利于社會資源的優(yōu)化配置，有利于股東的權力與能力得到充分發(fā)揮，進而促進公司治理的規(guī)范化。不同股東之間的相互制約，使國有企業(yè)的政企職能實現(xiàn)較好分離，企業(yè)發(fā)展目標在兼顧經(jīng)濟利益與社會責任之間取得更好的平衡。

第三，突破“內(nèi)部人控制”的制約。不規(guī)范的行政許可常常很難避免私下的交易。在個體的監(jiān)督下，具有最后決定權的經(jīng)理通常對決策和執(zhí)行有著過大的影響力，難以對其進行制約。國企的開支有很大的操作空間，通過小規(guī)模的自我組織，雇員可以得到各種顯性或隱性的福利。實際上，圍繞著國企的是一個錯綜復雜的利益網(wǎng)，這些利益都被內(nèi)部人士所掌控。一旦涉及這樣的利益格局，改制將會受到各方面的強烈阻力和種種現(xiàn)實困難。要取得改革改制的成功，就必須想方設法突破“內(nèi)部人控制”的制約。

（五）改進公司治理的途徑

第一，優(yōu)化公司股權結構是一種有效的公司治理機制。從理論上講，企業(yè)的激勵和控制都取決于股東，因為他們擁有“剩余索取權”，即政府征稅、銀行收取利息、雇員獲取薪水之后的“盈余”部分歸投資者所有。若“盈余”是正值，那么在上述各項減去之后，就是利潤。如果利潤為負，股東就要承擔虧損。股東作為一名“剩余索取者”，對公司的決策和經(jīng)營有著決定性影響，對監(jiān)督公司董事會作出高效決策很感興趣。經(jīng)理對“盈余”的追逐是公司發(fā)展的驅(qū)動力，而對風險的審慎防范則是公司健康發(fā)展的保障。所以，正確的股權結構是公司治理的關鍵。沒有了股東的激勵與制約，公司的其他參與者就很難避免他們的不合規(guī)行為，也就不能保障股東的權益。

第二，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。經(jīng)理擁有公司的經(jīng)營權，在股東分散導致股東控制力減弱的情況下，強勢的經(jīng)理也會擁有公司的實際控制權。但他可能并不是股東，或者只是擁有很少的股份，經(jīng)理與股東的利益有時候是不一致的。在信息不對稱、股東不能直接監(jiān)控的環(huán)境中，經(jīng)理為了實現(xiàn)自己的利益，常常會犧牲公司和股東的利益。所以，股東們把公司的管理權交給了董事會，而不是由經(jīng)理來決定。

第三，公司治理要產(chǎn)生收益，保護股東利益。給企業(yè)制定非經(jīng)營性指標，會使經(jīng)營者感到不知所措，同時也給了他們更多的財務支配自由。這就使得企業(yè)的財務約束變得薄弱，難以對其進行正確的評估，這也是國企低效的原因所在。除少數(shù)企業(yè)外，不能將國家多元化的目標從投資機構轉向國有或公司制企業(yè)[5]。為實現(xiàn)投資收益，企業(yè)必須對經(jīng)營者進行嚴格的財政預算限制，才能對其進行精確的績效評價。

第四，要建立一個能夠糾正管理錯誤的權力分配機制?，F(xiàn)代公司的責任、權力和制衡主要是由各個層級的負責人來承擔。在公司法中，股東大會、董事會、經(jīng)理三者之間的利益分配與責任的分擔是協(xié)調(diào)統(tǒng)一的，從而形成了一套行之有效的制約機制。在公司內(nèi)部，如果存在著一個不合理的權力分配，公司的責任和制衡關系將會減弱，從而削弱公司的內(nèi)部約束，造成公司管理的不正常和不健全。所以，公司必須要制定一個完善的管理機制，并及時糾正其管理錯誤。盡管大股東可以通過不正當?shù)母缮鎭砭S護自己或公司的利益，但若對公司的權力分割和制約造成嚴重破壞，則會導致公司的內(nèi)部激勵與約束失效，進而導致公司治理產(chǎn)生負面效應。為此，要積極探索建立一個能夠糾正管理錯誤的權力分配機制。

第五，要建立信息披露制度，增強公司的透明程度和公開程度。在所有權和經(jīng)營權分離的情況下，投資者是根據(jù)公司的信息來作出決定的。因此，公司運作的透明性直接關系到所有的利益相關者，特別是中小股東，是他們維護自身權益的保障。董事會是公司的重要管理機構，中小股東利益也是依賴董事會來獲得保障的。董事會對公司的財政和經(jīng)營狀況都有良好的認識和評價，因此，董事會要建立并執(zhí)行信息披露制度，公平、公正地向所有股東提供真實的信息。

（六）企業(yè)監(jiān)管約束制度

有很多種方式可以改進公司管理。雖然沒有一種方式能夠完全保障企業(yè)的資源使用效率，但是通過多種功能組合，可以形成一種有效的制約機制。

如果一個經(jīng)理沒有有效的運營和管理能力，那么董事會將會采取一些行動來改善這個狀況，包括換掉他。如果董事會缺乏效率，無法對公司形成監(jiān)管，那么股東大會就可以扮演一個積極的角色，對董事會進行影響，甚至重組董事會。若公司董事會及股東監(jiān)管不力，公司營運表現(xiàn)持續(xù)下滑，則公司市值將下跌，如果股票價格跌到了企業(yè)正常價值以下，其他的投資公司就會把目標對準這個股票。如果企業(yè)發(fā)生并購，不但股東會遭受重大損失，而且公司的董事、經(jīng)理也會因此丟掉工作，公司的價值也會隨之下降。如果以上機制不能有效地解決企業(yè)經(jīng)營問題，提高企業(yè)效益，那么所有者的利益將會持續(xù)受到損害。在公司所有者權益趨近于零的情況下，“有限責任”將會引起股東的非正常行為，從而損害到公司的利益，特別是債權人的利益。在這個時候，債權人和其他利害關系方都有權利站出來，破產(chǎn)制度將對公司資源重新分配。因此，要提升公司的管理水平，需要企業(yè)經(jīng)理、政府、國有投資機構、其他投資者、資本市場、中介機構和新聞傳媒等多方面的持續(xù)協(xié)作。