并購商譽(yù)減值的原因分析及風(fēng)險防范

陳坤

一、并購商譽(yù)的成因分析

1.多方聯(lián)合進(jìn)行相關(guān)利益輸送

潘紅波、饒曉瓊、張哲（2019）通過對2007—2017 年A 股上市公司進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部人員減持套現(xiàn)的規(guī)模越大，企業(yè)的商譽(yù)減值狀況越嚴(yán)重，反之亦然，符合套利觀假說，即商譽(yù)是理性內(nèi)部人利用市場無效率和企業(yè)估值差異進(jìn)行套現(xiàn)的工具。從現(xiàn)實(shí)情況出發(fā)，并購交易對于并購雙方均有益處。對于并購方而言，并購交易能幫助企業(yè)提升股價，進(jìn)而吸引更多的投資者，有利于企業(yè)股東提升身價，并在股價高點(diǎn)處拋售以獲得超額回報。對于被并購方而言，高溢價的并購交易不僅能緩解企業(yè)財務(wù)壓力，也能謀求更長遠(yuǎn)的發(fā)展。同時，企業(yè)大股東可能與目標(biāo)企業(yè)私下串通，利用巨額商譽(yù)的外衣將企業(yè)財富轉(zhuǎn)移到自己的口袋中。除此之外，中介機(jī)構(gòu)也可能為了更高的手續(xù)費(fèi)收益，而竭力促使并購交易的完成。因此，并購交易中的各方人員會為了自身利益而推動高溢價并購的進(jìn)行，也間接導(dǎo)致了并購商譽(yù)的出現(xiàn)。

2.管理層對于并購交易缺乏謹(jǐn)慎性

何瑛、李雯琦（2020）借助管理者行為視角進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，并購商譽(yù)受到管理者過度自信理論、羊群理論的共同影響。商譽(yù)減值的出現(xiàn)，實(shí)質(zhì)上可以歸于企業(yè)管理層投資效率低下的表現(xiàn)。在并購交易的過程中，由于企業(yè)管理層的過度自信，從而導(dǎo)致管理層只相信自己的能力，堅(jiān)定地認(rèn)為并購交易會按照自己的預(yù)想進(jìn)行，即使并購中支付的對價高于行業(yè)水平也不會過多考慮。因此，當(dāng)并購交易時企業(yè)管理層缺乏謹(jǐn)慎性思考時，也會導(dǎo)致高溢價并購的出現(xiàn)，從而產(chǎn)生巨額并購商譽(yù)。

3.“劇場效應(yīng)”導(dǎo)致并購成本增加

并購重組作為轉(zhuǎn)型升級、擴(kuò)大規(guī)模、促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的有效手段，自然引起行業(yè)重視。當(dāng)一個行業(yè)中出現(xiàn)了一次高溢價并購事件，而這次并購又推動了并購企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，對于行業(yè)內(nèi)其他并購企業(yè)來說，高溢價并購似乎變成可以接受的交易，不僅讓并購方愿意支付更高的對價來達(dá)到并購的目的，也讓被并購方產(chǎn)生坐地起價的想法，從而導(dǎo)致整個行業(yè)并購交易成本的被動上漲，而高溢價的交易勢必引起并購商譽(yù)的出現(xiàn)。

4.資產(chǎn)評估方法的選取存在弊端

以互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為例，僅有一部分無形資產(chǎn)在年報的資產(chǎn)負(fù)債表中得以披露，由于評估機(jī)構(gòu)所采用的評估方法不同，導(dǎo)致相當(dāng)一部分不可辨認(rèn)資產(chǎn)并未體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表的賬面上，或是估算的價值存在差異，并且監(jiān)管部門尚未對這一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范。除此之外，前文也提及高溢價并購對于并購方、被并購方及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)都存在有利方面，因此會出現(xiàn)被并購方的最終價值評估結(jié)果高于其實(shí)際價值的現(xiàn)象。從選取的評估方法不同來說，比如對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購交易中，由于行業(yè)的特殊性，導(dǎo)致很多無形資產(chǎn)并不能準(zhǔn)確計量，因此一般首選未來收益法作為評估方法，即對企業(yè)未來的收益進(jìn)行預(yù)估，依此確定現(xiàn)在評估對象的價值。但是未來收益法存在一個弊端，那就是主觀性過強(qiáng)，評估機(jī)構(gòu)的可操作性過大，容易過高估計被并購方的價值，從而使并購方付出高額溢價，產(chǎn)生巨額并購商譽(yù)。

二、并購商譽(yù)減值的動因分析

1.前期盡職調(diào)查不完善，導(dǎo)致評估價值過高

并購作為交易的一種，必然屬于利益關(guān)聯(lián)方互相博弈的結(jié)果。在并購交易的過程中也存在矛盾關(guān)系，即利益關(guān)聯(lián)方既互相斗爭又互相聯(lián)合。從信息不對稱理論來看，并購交易前期的過程中并購方很難完全掌握被并購方的全部資料，存在信息不對稱的現(xiàn)象，這時并購方的盡職調(diào)查就顯得尤為重要。盡職調(diào)查包括諸如被并購方的行業(yè)所屬、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、未來前景等等，當(dāng)并購方?jīng)]有做好前期調(diào)查工作，對于目標(biāo)企業(yè)的信息沒有盡可能掌握時，就容易導(dǎo)致并購方對于目標(biāo)企業(yè)的價值及業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性做出不準(zhǔn)確的判斷，出現(xiàn)評估價值過高的結(jié)果并為此支付高額對價以完成并購交易。在并購后期才發(fā)現(xiàn)高估了目標(biāo)企業(yè)價值，出現(xiàn)巨額的并購商譽(yù)，極有可能引發(fā)并購商譽(yù)的購物減值問題。

2.高業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議未完成

業(yè)績承諾協(xié)議是公司并購重組時被收購方對于收購方的承諾，一般是承諾在三個會計年度里自身獨(dú)立完成的業(yè)績達(dá)到一定額度，其計算方式為年度扣除非經(jīng)常損益的歸母凈利潤金額。目的是讓買方不至于因?yàn)榻灰讜r的信息不對稱，對被收購方信息了解不足而誤判其盈利前景，從而造成巨額損失。在眾多并購交易案例中，被并購方往往以承諾高額的業(yè)績指標(biāo)或是簽訂高額業(yè)績的對賭協(xié)議作為條件，來換取并購方支付的高溢價，而這一舉動也導(dǎo)致了巨額并購商譽(yù)的出現(xiàn)。此外，高業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議對于被并購方存在很大的壓力和風(fēng)險，也造成被并購方完成業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議的難度加大。在規(guī)定期限內(nèi)，一旦被并購方的業(yè)績指標(biāo)完成率較低，甚至無法完成，則會導(dǎo)致被并購方現(xiàn)金流量的增長率下降，對其正常經(jīng)營以及未來發(fā)展造成嚴(yán)重的負(fù)面影響，勢必引發(fā)并購方商譽(yù)減值的出現(xiàn)。

3.存在盈余管理的動機(jī)

盈余管理就是企業(yè)管理層在會計準(zhǔn)則的允許范圍內(nèi)，通過對財務(wù)報告中的相關(guān)會計信息進(jìn)行控制或調(diào)整，保證企業(yè)利益最大化的行為。盈余管理的具體目的主要包括三個方面，一是通過盈余管理對相關(guān)財務(wù)信息進(jìn)行美化包裝，從而達(dá)到合法上市或者避免退市，向社會公眾籌集資金的目的；二是通過采用適當(dāng)?shù)臅嬚吆蜁嫹椒?，減少應(yīng)納稅所得額進(jìn)而達(dá)成合理避稅的目的；三是通過盈余手段調(diào)增報告利潤，減少債務(wù)違約風(fēng)險，依此達(dá)到規(guī)避債務(wù)契約約束的目的。由于企業(yè)在商譽(yù)減值測試中擁有較大的自主操作空間，對于商譽(yù)減值測試方法的選取比較自由，可以根據(jù)自身情況來確定，因此，企業(yè)管理層更加青睞于利用計提商譽(yù)減值的辦法來完成盈余管理的目的，也想借此為后面年度的盈利空間做好鋪墊。

三、并購商譽(yù)減值引發(fā)的風(fēng)險

1.企業(yè)利潤減少，增加未來業(yè)績的不確定性

由于企業(yè)計提商譽(yù)減值會反映在利潤表中，影響當(dāng)期損益，所以商譽(yù)減值風(fēng)險的釋放對業(yè)績的影響最為直接，甚至導(dǎo)致企業(yè)凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。進(jìn)一步的，由于商譽(yù)減值會對企業(yè)利潤產(chǎn)生影響，那么也就會影響企業(yè)的盈利能力，同時并購支付的高額對價會影響企業(yè)的現(xiàn)金流，對企業(yè)的償債能力和營運(yùn)能力產(chǎn)生影響，這對于企業(yè)未來業(yè)績的穩(wěn)定發(fā)展也會造成不良影響，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

2.企業(yè)品牌價值下降，融資難度增大

并購商譽(yù)減值往往是被并購方業(yè)績承諾或者對賭協(xié)議未完成、并購后的協(xié)同發(fā)展效率不高、經(jīng)營環(huán)境和管理效率出現(xiàn)問題等原因造成的。加之計提巨額商譽(yù)減值也會影響到企業(yè)當(dāng)期利潤，甚至導(dǎo)致企業(yè)陷入破產(chǎn)的局面，當(dāng)這些信息通過線上線下渠道被大眾了解以后，將嚴(yán)重影響企業(yè)的品牌形象，也對企業(yè)聲譽(yù)價值造成負(fù)面影響，從而降低市場投資者對企業(yè)的投資信心，特別是并購方的債權(quán)人等利益相關(guān)者會從這些負(fù)面信息中對企業(yè)未來的業(yè)績成長和持續(xù)發(fā)展做出負(fù)面判斷，甚至提高投資報酬率來應(yīng)對到期無法償還本息的財務(wù)風(fēng)險，這會導(dǎo)致企業(yè)融資難度的增大，影響到企業(yè)未來發(fā)展。

3.導(dǎo)致中小投資者利益受損

企業(yè)的市值受到股價波動的影響，由于經(jīng)營狀況、協(xié)同效率、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素的影響，當(dāng)企業(yè)發(fā)生并購商譽(yù)減值時，會向資本市場傳遞負(fù)面信號，引起投資者對于持有股票及擴(kuò)大投資規(guī)模的擔(dān)憂，一度導(dǎo)致股價崩盤的問題。同時，并購商譽(yù)減值一旦造成并購方利潤由盈轉(zhuǎn)虧，對于中小投資者而言，年底到手的分紅也會大幅減少?？紤]到中小投資者屬于承受風(fēng)險能力較弱的群體，想要減少損失只能低價拋售股票，達(dá)到斷臂求生的目的，對于其利益也是非常嚴(yán)重的損害。

四、并購商譽(yù)減值的防范措施

1.并購方做好前期盡職調(diào)查，重視完善內(nèi)部控制制度

對被并購方的價值評估是并購交易過程中尤為重要的一個環(huán)節(jié)，而公正合理的價值評估離不開信息的掌握，當(dāng)并購方能夠做好前期盡職調(diào)查，對于被并購方的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)和負(fù)債、未來盈利能力等信息做到充分了解，這樣才能在并購交易中規(guī)避高溢價并購的出現(xiàn)，也能避免支付過高的對價，這樣對于后續(xù)發(fā)展以及商譽(yù)風(fēng)險的防范都是有利的。同時，可以采用分步走的方法，逐步完成對目標(biāo)企業(yè)的收購，避免由于一次性全額收購而引發(fā)巨額商譽(yù)的出現(xiàn)，以及后續(xù)商譽(yù)減值問題的發(fā)生。

2.加強(qiáng)監(jiān)管部門對商譽(yù)信息披露的監(jiān)管執(zhí)法力度

依據(jù)信息不對稱理論而言，并購過程中所采用的價值評估方法、價值評估參數(shù)等信息都是投資者所不易了解到的，這種信息了解程度的差異化會出現(xiàn)并購方遲報瞞報相關(guān)商譽(yù)信息的現(xiàn)象，一旦并購?fù)瓿珊蟪霈F(xiàn)巨額商譽(yù)減值問題，則會嚴(yán)重?fù)p害投資者和債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益。因此，監(jiān)管部門要加強(qiáng)對商譽(yù)信息披露的監(jiān)管執(zhí)法力度，保證相關(guān)信息透明公開，保護(hù)利益相關(guān)者的財產(chǎn)收益遭受損失。

3.投資者著重提升專業(yè)素養(yǎng)，避免盲目投資

投資者作為并購交易過程的利益相關(guān)方，也要重視與商譽(yù)有關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，從財務(wù)報表、互聯(lián)網(wǎng)信息等不同渠道收集有用信息，并且堅(jiān)持學(xué)習(xí)投資相關(guān)的專業(yè)知識，提升自身專業(yè)素養(yǎng)。當(dāng)發(fā)現(xiàn)并購商譽(yù)價值占據(jù)被并購方利潤總額的百分比較大時，要保持理性，謹(jǐn)慎投資。

4.加大對第三方評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度

無論是監(jiān)管部門、并購交易關(guān)聯(lián)方還是社會大眾，都應(yīng)該對第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)督，重點(diǎn)關(guān)注評估機(jī)構(gòu)對于被并購方的價值評估是否合理公正，是否存在過高估值的現(xiàn)象。同時，評估機(jī)構(gòu)自身作為第三方機(jī)構(gòu)，也應(yīng)該本著公平公正的原則，時刻保持職業(yè)操守和職業(yè)素養(yǎng)，不隨意站在任何一方的立場上，在對被并購方估值方法和相關(guān)參數(shù)的選取上保持獨(dú)立性和公允性，為并購方提出合理的并購意見，充分發(fā)揮第三方評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮的作用。