先進(jìn)制造業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查程序與方法

楊凡

（北京達(dá)佳互聯(lián)信息技術(shù)有限公司，北京 100085）

據(jù)普華永道發(fā)布的《2021年中國企業(yè)及行業(yè)并購市場回顧與前瞻》顯示，無論是戰(zhàn)略投資者還是財務(wù)投資者都對高科技及工業(yè)領(lǐng)域并購交易保持了較高的熱情。在先進(jìn)制造業(yè)的并購交易中，無論是在識別財稅風(fēng)險、確定合理交易對價還是在制定投后管理方案方面，財務(wù)盡職調(diào)查工作顯得尤為重要，亟須加以重視。

一、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

作為企業(yè)管理的重要內(nèi)容，財務(wù)盡職調(diào)查是指企業(yè)在并購交易前開展的一種特殊調(diào)查方式。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、盈利情況、營運情況及償債能力等。實務(wù)操作中并無財務(wù)盡職調(diào)查的約定范式，但是有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以為投資團(tuán)隊談判提供充足彈藥，并且能夠為投后管理提供有力抓手。

由于不同行業(yè)的商業(yè)模式、價值鏈及關(guān)鍵業(yè)績驅(qū)動因素等存在諸多差異，即使是歸屬于同一行業(yè)的不同公司也有可能所屬階段不同（早期或成熟期），正因為存在上述區(qū)別，投資人對于不同行業(yè)不同階段的企業(yè)關(guān)注的重點應(yīng)該有所不同，比如對于成熟的零售連鎖企業(yè)的并購，投資人關(guān)注單店盈利模型，而對于早期的半導(dǎo)體行業(yè)的并購，投資人會能夠關(guān)注研發(fā)投入、產(chǎn)能及訂單排期等問題。

總而言之，針對不同行業(yè)或者不同發(fā)展階段企業(yè)采用類似的財務(wù)盡職調(diào)查程序是不恰當(dāng)?shù)?。需要在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作前，參與財務(wù)盡職調(diào)查的團(tuán)隊?wèi)?yīng)該先與投資團(tuán)隊溝通其對于交易相關(guān)的財務(wù)稅務(wù)盡調(diào)需求，然后結(jié)合目標(biāo)公司所處行業(yè)所處階段的特點，有針對性地擬定財務(wù)盡職調(diào)查程序。

二、成熟階段的先進(jìn)制造企業(yè)投資人視角的關(guān)注點

針對處于成熟階段的先進(jìn)制造企業(yè)，投資人重點關(guān)注收入或訂單數(shù)據(jù)真實性、盈利能力、營運能力、稅務(wù)合規(guī)、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)等關(guān)注點、影響交易的風(fēng)險及關(guān)鍵業(yè)財指標(biāo)見表1。

表1 成熟階段的先進(jìn)制造企業(yè)投資人關(guān)注點

因此，在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作之前，需要與投資團(tuán)隊保持充分溝通，細(xì)化并完善上述關(guān)注重點，并在財務(wù)盡調(diào)的準(zhǔn)備階段以及現(xiàn)場盡調(diào)程序中予以考慮。

三、財務(wù)盡職調(diào)查基本程序與主要內(nèi)容

（一）收入或訂單真實性檢查

在實務(wù)中，多數(shù)境內(nèi)交易對價是基于相對價值法中的收入倍數(shù)或者訂單金額倍數(shù)確定，對于收入或訂單真實性的檢查是財務(wù)盡職調(diào)查工作中的重中之重。針對收入或訂單的真實性執(zhí)行的財務(wù)盡調(diào)程序應(yīng)該包括：第一，資金檢查，如獲取目標(biāo)公司最近一期資金賬戶明細(xì)，核對科目余額表中銀行存款、其他流動資金—銀行理財?shù)瓤颇坑囝~至銀行對賬單或者電子銀行賬戶余額；獲取所有銀行賬戶可追溯期間交易流水，針對經(jīng)營類資金流入（需要剔除融資、政府補(bǔ)助性質(zhì)款項）進(jìn)行統(tǒng)計分析，如與賬面收入規(guī)模核對、檢查是否存在高頻次個人打款；訪談詢問是否存在個人賬戶用于公司經(jīng)營，檢查個人賬戶交易流水，查看是否存在不具有商業(yè)實質(zhì)的資金循環(huán)；第二，合理性檢查，例如關(guān)注業(yè)務(wù)銷售是否存在季節(jié)性，是否存在年末集中出貨并確認(rèn)收入，合理性檢查也需要結(jié)合一定程度的細(xì)節(jié)測試，比如獲取存貨進(jìn)銷存記錄核對至合同或訂單、發(fā)貨單據(jù)、簽收單據(jù)、期后回款及開票記錄；獲取存貨盤點報告，查閱最近一期盤點記錄，了解有無重大差異；進(jìn)行成本倒軋檢查，了解銷售規(guī)模是否有相應(yīng)的采購規(guī)模支撐；第三，合同或訂單真實性檢查，通過獲取合同或者訂單臺賬，根據(jù)合同或訂單金額大小、客戶是否屬于關(guān)聯(lián)方、合同內(nèi)容是否非標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行抽樣檢查，并結(jié)合客戶拜訪，確認(rèn)合同或訂單的真實性。

（二）了解公司概況

一方面，應(yīng)該對目標(biāo)公司的基本情況進(jìn)行調(diào)查，具體包括獲取目標(biāo)公司最新的股權(quán)架構(gòu)圖，了解歷史期間重大股權(quán)變動情況（包括歷次融資情況），審閱融資協(xié)議并匯總對賭、承諾等或有事項，重大收購安排，了解目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在質(zhì)押，了解目標(biāo)公司的歷史沿革、組織架構(gòu)和交易范圍內(nèi)各公司的主要經(jīng)濟(jì)實質(zhì)、股東構(gòu)成及出資情況，了解目標(biāo)公司的重大并購及會計處理，如果公司存在大型機(jī)構(gòu)股東，需要判斷機(jī)構(gòu)股東對公司從制度到資金等各個層面的控制或影響，需要保證投資款可以正常投放到經(jīng)營中，而非償還大股東借款等（可在SPA中對資金用途進(jìn)行限定）。另一方面，應(yīng)該對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)模式，包括采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等重要流程進(jìn)行調(diào)查，比如銷售流程了解公司主要產(chǎn)品類型、銷售區(qū)域、定價政策、結(jié)算周期，采購流程了解核心部件供應(yīng)商、發(fā)貨周期、排產(chǎn)周期、運輸周期、產(chǎn)能情況以及結(jié)算周期等。

（三）財務(wù)概況和會計政策

從會計政策角度來說，應(yīng)該需要了解目標(biāo)公司的會計系統(tǒng)及財務(wù)報告流程，進(jìn)而衡量公司財務(wù)信息的可靠性。一是詢問財務(wù)系統(tǒng)模塊是否完備，是否與業(yè)務(wù)系統(tǒng)、存貨管理系統(tǒng)等對接；二是獲取公司合并財務(wù)報表工作底稿，并了解重大合并抵消事項；三是取得并閱讀公司在盡調(diào)期間的管理層報表和經(jīng)審計的報表，與目標(biāo)公司會計師以及財務(wù)團(tuán)隊訪談，并就重要審計調(diào)整事項及內(nèi)控有效性進(jìn)行確認(rèn)；四是了解會計政策的一致性，并詢問已發(fā)生的或預(yù)期的會計政策變化對財務(wù)報表的影響；五是關(guān)注目標(biāo)公司重大財務(wù)估計的形成過程及其對財務(wù)報表（如銷售收入確認(rèn)、壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值損失、費用預(yù)提等）的相關(guān)影響；六是了解財務(wù)人員情況，詢問是否有恰當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離以及適當(dāng)?shù)膹?fù)核及審批等。

（四）收入質(zhì)量

在收入或訂單真實性檢查中我們已就收入的真實性獲得了可靠保證，但除了真實性之外，我們需要針對收入進(jìn)行分析性復(fù)核，以了解目標(biāo)公司產(chǎn)品的盈利性，產(chǎn)品在行業(yè)中所處的地位和競爭力。通常我們可以從如下方面著手：首先，了解不同產(chǎn)品特征及收費模式；其次，結(jié)合合同或者訂單關(guān)鍵條款評估收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性；最后，對收入進(jìn)行多維度分析，包括按客商、產(chǎn)品類型/業(yè)務(wù)類型、銷售地城、銷售渠道、時間序列等維度的信息，關(guān)注收入整體變動趨勢以及關(guān)鍵增長驅(qū)動因素等。

（五）成本

成本影響毛利，甚至在很多項目中成本未來下降的空間成為項目好壞的重要評判標(biāo)準(zhǔn)，那么對于成本的調(diào)查在成熟的先進(jìn)制造行業(yè)也是至關(guān)重要的。關(guān)于成本的調(diào)查應(yīng)該重點關(guān)注如下事項：獲取主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，分析成本變動的主要原因；了解成本確認(rèn)方法；觀察公司的降本趨勢，并分析降本空間；抽樣檢查關(guān)鍵原材料采購訂單，采購單價，并核對至主要產(chǎn)品成本明細(xì)表；了解目標(biāo)公司的主要供應(yīng)商，評估目標(biāo)公司對主要供應(yīng)商的依賴程度。

（六）費用

費用方面在先進(jìn)制造行業(yè)關(guān)注的重點與其他行業(yè)類似，在財務(wù)盡職調(diào)查中關(guān)注費用的性質(zhì)，分析費用的變動趨勢，進(jìn)而識別是否存在一次性事項或者不合理事項以還原目標(biāo)公司真實的盈利水平。在研發(fā)費用方面，需要結(jié)合分產(chǎn)品、分項目研發(fā)投入明細(xì)，關(guān)注目標(biāo)公司研發(fā)能力以及研發(fā)進(jìn)展，評估其高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的合理性及持續(xù)性。

（七）營運資金

成熟的先進(jìn)制造行業(yè)營運資金管理能力對其發(fā)展相當(dāng)重要，投資方也會將其作為篩選目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)。對于營運資金的調(diào)查可以從下述細(xì)化內(nèi)容來開展，一是了解并分析營運資金水平，向管理層詢問重大變動的原因；二是分析應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款及存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)并了解主要變動原因；三是分析月度/季度營運資本及周轉(zhuǎn)天數(shù)的變化趨勢；四是獲取存貨庫齡表，判斷是否存在過期滯銷存貨和可能存在的跌價風(fēng)險。

（八）金融債務(wù)

在進(jìn)行投資之前，還需要對目標(biāo)公司的金融債務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查，金融債務(wù)也是傳統(tǒng)的公司估值方法（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法）中的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)。首先，獲取金融機(jī)構(gòu)借款清單，獲取合同等復(fù)印件，并匯總主要條款，如信用額度、借款期限、利率、抵押質(zhì)押和擔(dān)保，控制權(quán)變更條款等。其次，匯總目標(biāo)公司與股東方或其他關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)方借款。最后，梳理債務(wù)情況，了解目標(biāo)公司是否存在短期流動性風(fēng)險，分析抵質(zhì)押及擔(dān)保押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響。

（九）現(xiàn)金流

主要是了解該期間主要的現(xiàn)金收支的性質(zhì)，并分析資金是否合理使用，是否存在關(guān)聯(lián)方占用；將現(xiàn)金流與利潤表科目橫向?qū)Ρ?，了解收款的趨勢與經(jīng)營的趨勢是否吻合；分析公司未來的資本支出和融資計劃。

（十）關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易情況有時候?qū)ζ髽I(yè)經(jīng)營存在重大影響，無論哪個行業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查都需要對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行額外關(guān)注。我們可以進(jìn)行如下工作：一是獲取目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)公司清單，查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系；二是了解關(guān)聯(lián)方交易情況，包括交易性質(zhì)、定價，以及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)和經(jīng)營的影響程度；三是對于重大的關(guān)聯(lián)交易，獲取相關(guān)協(xié)議和銀行回單；四是了解本次交易對上述安排可能產(chǎn)生的影響。

（十一）人工成本

在成熟的先進(jìn)制造業(yè)中，無論是生產(chǎn)成本還是研發(fā)投入，人工成本在其中占比通常較高。針對人工成本，投資方通常也會單獨進(jìn)行分析，進(jìn)而評判成本降低的空間以及目標(biāo)公司的人才質(zhì)量。針對人工成本這塊，通常執(zhí)行如下程序：一是獲取公司按部門劃分的員工人數(shù)的歷史數(shù)據(jù)，分析變動趨勢；二是了解公司的薪酬結(jié)構(gòu)，基本工資、績效工資、崗位津貼、獎金、補(bǔ)貼補(bǔ)助等；三是分析人均工資是否合理（結(jié)合行業(yè)特點及競爭對手情況）；四是了解“員工持股計劃”，并評估其對利潤表的影響；五是了解各部門的員工流動情況。

（十二）財務(wù)預(yù)測

很多交易中，目標(biāo)公司會提供一份未來三至五年的財務(wù)預(yù)測，針對財務(wù)預(yù)測，通常應(yīng)該開展涉及以下內(nèi)容的特定調(diào)查：首先，獲取管理層準(zhǔn)備的財務(wù)業(yè)績預(yù)測（一般三年到五年），與管理層討論預(yù)測邏輯并評價預(yù)測的合理性；其次，分析歷史期間財務(wù)預(yù)測的準(zhǔn)確性和達(dá)成情況，就關(guān)鍵假設(shè)，與歷史數(shù)據(jù)比較，就不合理變動要求管理層說明變動原因并提供依據(jù)，針對前瞻性的假設(shè)（如擬推出新產(chǎn)品帶來的收入增長），要求管理層對假設(shè)基礎(chǔ)進(jìn)行更深入翔實的說明（如儲備訂單、市場需求的預(yù)判并結(jié)合專家意見、市場信息等進(jìn)行評判）；最后，對于將對公司經(jīng)營情況造成顯著影響影但有很大不確定性的核心假設(shè)（如客戶增長率、原材料價格上漲的傳導(dǎo)效應(yīng)、成本節(jié)約措施的實施效果等）進(jìn)行敏感性分析以量化其潛在影響。

綜上所述，在成熟的先進(jìn)制造行業(yè)并購交易中，財務(wù)盡職調(diào)查作為迅速了解公司經(jīng)營狀況的重要手段和方法，對于后續(xù)確定合理交易對價、識別關(guān)鍵財稅風(fēng)險等具有極其重要的作用。在工作實踐中，應(yīng)當(dāng)有針對性、有效率且有質(zhì)量地開展財務(wù)盡職調(diào)查，對這一行業(yè)尤為關(guān)注的收入訂單真實性、內(nèi)控制度、盈利質(zhì)量、營運能力、償債能力等方面進(jìn)行重點發(fā)力，進(jìn)而為企業(yè)的投資活動保駕護(hù)航。